2026-07-28 AGCM C12054 - NAUS-REGISTRO ITALIANO NAVALE/RINA Provvedimento n. 26083 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 21 giugno 2016; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società Naus S.p.A., pervenuta in data 27 maggio 2016; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Naus S.p.A. (di seguito Naus) è una società di diritto italiano la cui attività consiste nell’acquisizione di partecipazioni a scopo di stabile investimento (holding). Naus è controllata congiuntamente dalle società Sparta Holding S.p.A. (che svolge attività di assunzione, cessione, amministrazione e gestione in proprio di partecipazioni) e Neuberger Bergman (attiva nel settore del private equity e dell’hedge fund). Il fatturato complessivamente realizzato da Sparta Holding S.p.A. nell’esercizio 2014 è stato pari a [700-1.000] 1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro, di cui [495-700] e [495-700] milioni per vendite realizzate rispettivamente nell’Unione europea e in Italia. Registro Italiano Navale è un ente di diritto privato che svolge attività legate alla salvaguardia della vita umana, dei beni e dell’ambiente. Registro Italiano Navale non è soggetto a controllo, e nell’esercizio 2014 ha realizzato un fatturato [inferiore a 1 milione] di euro (tale fatturato, realizzato interamente in Italia, deriva dall’affitto di immobili di proprietà a società terze o a società del Gruppo Rina). Rina S.p.A. (di seguito Rina) è una società di diritto italiano che si occupa dell’acquisto e gestione di quote di partecipazioni, azioni, titoli o strumenti finanziari, nonché di partecipazioni in consorzi, società, associazioni o enti operanti, in particolare, nel settore dei servizi. Rina è attualmente controllata da Registro Italiano Navale per via di una partecipazione pari al 94,3% del capitale sociale; la restante parte delle azioni è distribuita tra Naus (con l’1,0%), il management (con il 3,8%) e azioni proprie (0,9%). Nel 2014 Rina ha conseguito un fatturato complessivo pari a [100-495] milioni di euro, di cui [100-495] milioni di euro realizzati in Europa, mentre [100-495] milioni di euro sono riconducibili ad attività realizzate in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE La comunicazione in esame ha per oggetto l’acquisizione, da parte di Naus, del controllo congiunto di Rina insieme a Registro Italiano Navale, mediante in particolare la sottoscrizione di un aumento di capitale che porterà la propria partecipazione al 25,7% del capitale sociale di Rina. A esito dell’operazione, pertanto, il capitale sociale di Rina sarà suddiviso tra Registro Italiano Navale per il 70,8%, Naus per il 25,7% e il management per il 2,8%, con il restante 0,7% rappresentato da azioni proprie. Come previsto dallo Statuto sociale di Rina, a Naus spetteranno diritti di governance (tra cui il diritto di veto per l’approvazione del business plan e del budget) tali da comportare, per la stessa Rina, il passaggio dall’attuale situazione di controllo esclusivo da parte di Registro Italiano Navale a quella di controllo congiunto da parte di quest’ultimo insieme a Naus. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima Legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro e in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dalle società di cui è prevista l’acquisizione è stato superiore a 50 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato del prodotto e geografico Da un punto vista merceologico, i settori interessati dall’operazione in esame sono quelli in cui opera Rina, società oggetto di acquisto del controllo congiunto ossia, secondo quanto riportato dalle parti, quelli della consulenza ingegneristica, della certificazione, della classificazione navale, dell’ispezione e del testing. La consulenza ingegneristica comprende la fornitura di servizi che vanno dalla fase di sviluppo e pianificazione dei progetti, alla fase di progettazione, costruzione, consegna, esercizio e demolizione di un asset. In particolare, i servizi forniti da Rina sono rivolti ad un'ampia gamma di settori industriali e di categorie di clienti quali aziende private, architetti, ingegneri, imprese appaltatrici, istituti di ricerca, organismi nazionali e internazionali. La certificazione consiste nella fornitura di consulenze volte ad attestare che i prodotti, i servizi ed i sistemi gestionali oggetto di valutazione siano conformi ai requisiti definiti dagli standard normativi di riferimento. In particolare, Rina offre servizi di certificazione in diversi ambiti (oil&gas, energie rinnovabili, infrastrutture, trasporti, industria alimentare). La classificazione navale si compone delle diverse attività volte a verificare la resistenza strutturale, la stabilità e l'integrità dello scafo di una nave, nonché l'affidabilità ed il corretto funzionamento dei macchinari e degli impianti elettrici, compresi quelli di propulsione e di governo. Le ispezioni concernono l'offerta di verifiche e audit (su diversi aspetti quali fornitori, impianti, personale, stabilimenti, prodotti e servizi), che possono comprendere anche supervisioni in cantiere, attività in generale svolte da molti operatori di piccole/medie dimensioni e pochi attori di grandi dimensioni. Tra i requisiti necessari, vi sono la disponibilità di personale tecnico specializzato, la reputazione (in termini di integrità e di indipendenza) e una rete di uffici geograficamente distribuiti in modo capillare. Il testing consiste nell’effettuazione di verifiche relative alla qualità, affidabilità e sicurezza di prodotti alimentari, metallurgici, meccanici o di altro tipo, destinati al largo consumo; in particolare, Rina esegue prove su materiali, analisi chimico-fisiche e microbiologiche, test di resistenza al fuoco e prove meccaniche. Anche i questo caso, le parti segnalano una significativa frammentazione con la presenza di operatori di piccole dimensioni (che offrono un limitato numero di servizi e una bassa copertura geografica) e pochi operatori di grandi dimensioni. Per quel che riguarda la rilevanza geografica, la dimensione di tutti e cinque i predetti ambiti merceologici viene ritenuta dalle parti estesa quantomeno all’ambito nazionale (certificazione, ispezione, testing), se non a quello globale (consulenza ingegneristica, classificazione navale). Ad ogni modo, nel caso di specie non è necessario addivenire ad una più precisa delimitazione merceologica (se cinque distinti ambiti o un solo ambito onnicomprensivo) e geografica (se dimensione nazionale o più ampia) del mercato, in quanto qualunque sia la definizione adottata la valutazione dell’impatto concorrenziale dell’operazione non muterebbe. Effetti dell’operazione Ai fini della valutazione degli effetti dell’operazione notificata, rileva la circostanza per cui l’acquirente Naus non è presente nei mercati rilevanti precedentemente individuati, mentre Registro Italiano Navale è presente in detti mercati solo attraverso Rina. Quest’ultima, peraltro, detiene quote di mercato stimate dalle parti come molto contenute, in particolare pari al [1-5%] nella classificazione navale e inferiori all’1% negli altri quattro ambiti individuati. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a modificare significativamente le dinamiche concorrenziali nei mercati rilevanti. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.