2026-07-28 AGCM C12232 - SACCHI GIUSEPPE/DEMO Provvedimento n. 27796 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 5 giugno 2019; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Sacchi Giuseppe S.p.A., pervenuta in data 15 maggio 2019; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Sacchi Giuseppe S.p.A. (di seguito Sagiu) è una società di diritto italiano attiva in diverse regioni italiane principalmente nel commercio (all’ingrosso e, in misura marginale, anche al dettaglio) di materiale elettrico, di illuminazione e di automazione industriale nonché, in via secondaria, di elettrodomestici ed elettronica di consumo (quali pc e articoli correlati). Sagiu, insieme alle controllate Comel Elettroforniture S.r.l. e D.M.E. Distribuzione Materiale Elettrico S.r.l., è parte del gruppo Sonepar che, per il tramite della società Sonepar Italia Holding S.p.A., ne detiene il 90% del capitale sociale (la rimanente quota risulta suddivisa tra tre persone fisiche). Nel corso del 2018, il gruppo Sonepar ha conseguito un fatturato complessivo pari a 21,9 miliardi di euro, di cui [10-20]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] e [1-2] miliardi per vendite realizzate rispettivamente nell’Unione europea e in Italia. 2. Demo S.p.A. (di seguito Demo) è una società italiana anch’essa principalmente attiva nel commercio (all’ingrosso e, in misura marginale, anche al dettaglio) di materiale elettrico in genere nonché, in via secondaria, di elettrodomestici ed elettronica di consumo (quali pc e articoli correlati). Il capitale sociale di Demo risulta suddiviso tra due società (Fin.P.O. S.p.A. e Ivaldi S.r.l.). Il fatturato complessivamente realizzato da Demo nell’esercizio 2018 è stato pari a [100-498] milioni di euro, quasi interamente realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. La comunicazione in esame ha per oggetto l’acquisizione, da parte del gruppo Sonepar-Sacchi, del controllo esclusivo di Demo mediante l’acquisto dell’intero suo capitale sociale. 4. L’operazione prevede alcune clausole di non concorrenza. In particolare, i venditori si impegnano, per un periodo di tre anni e relativamente al territorio italiano, a non svolgere -direttamente o indirettamente- attività in concorrenza con le attività del gruppo acquirente e della società oggetto di acquisizione nonché con le attività a queste ancillari. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 498 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. 6. I patti di non concorrenza descritti in precedenza possono essere qualificati come accessori alla concentrazione comunicata nella misura in cui contengono restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessarie1[NOTE:2:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]]. In particolare, nel caso di specie gli impegni assunti dai venditori vanno a beneficio dell’acquirente e rispondono all’esigenza di garantire a quest’ultimo il trasferimento dell’effettivo valore dell’acquisizione. Tuttavia, per non travalicare i limiti di quanto ragionevolmente richiesto allo scopo, è necessario: che la durata sia limitata a due anni, essendo l’acquirente già presente nei mercati interessati; che la portata geografica e quella materiale non eccedano l’attuale ambito - rispettivamente territoriale e merceologico - di operatività della società oggetto di acquisizione; che non risulti comunque preclusa ai venditori la possibilità di effettuare investimenti di natura finanziaria. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato del prodotto 7. Da un punto vista merceologico, il settore interessato dall’operazione in esame è quello in cui opera la società Demo oggetto di acquisizione, ossia il commercio all’ingrosso, e in misura marginale al dettaglio2[NOTE:3:[Le vendite al dettaglio hanno infatti, per entrambe le Parti, un’incidenza inferiore al 5% del rispettivo fatturato. ]], di materiali elettrici3[NOTE:4:[Quanto all’attività di commercio (all’ingrosso e al dettaglio) di elettrodomestici ed elettronica di consumo, essa risulta del tutto secondaria per entrambe le Parti (con un peso sul rispettivo fatturato complessivo inferiore al 5%) che, ad ogni modo, detengono quote di mercato provinciali sempre inferiori al 5% (tranne che nel solo caso della provincia di Lecco per il gruppo acquirente, che raggiunge ivi un valore del [15-20%] in quanto distributore autorizzato Unieuro). ]]. 8. Tale ambito merceologico4[NOTE:5:[Cfr. C12093B – SONEPAR ITALIA HOLDING/SACCHI GIUSEPPE, Provvedimento n. 26627 del 7 giugno 2017.]] concerne in particolare la distribuzione all’ingrosso, da parte degli operatori di mercato, di materiali elettrici di diverso tipo, prevalentemente destinati al settore elettromeccanico e al settore elettronico5[NOTE:6:[Nel primo caso, si tratta ad esempio di generatori, trasformatori, batterie, pile, interruttori, spine, quadri, antenne, cavi e accessori, componenti per automazione e videocitofonia, apparecchi e componenti per illuminazione da interno e da esterno, ecc.; nel secondo caso, si tratta ad esempio di sensori, sistemi di controllo, semiconduttori, circuiti integrati, induttori, connettori, ecc. Sull’unitarietà del relativo ambito merceologico cfr. anche la decisione di rinvio della Commissione Europea per il citato caso C12093B (“In past decisions, [..] the Commission did not distinguish among the different ranges of products because wholesalers have to respond to the demand of customers and thus to provide a one-stop shopping facility”, M8469).]], che vengono acquistati dai clienti (costituiti da industrie, enti pubblici, imprese edili, quadristi, specialisti dell’automazione industriale, installatori elettrici -anche specializzati e di grandi dimensioni- nonché, in misura minore, distributori al dettaglio che a loro volta rivendono a persone fisiche) per soddisfare le loro varie esigenze. 9. Secondo quanto rappresentato dalle Parti, sussiste al riguardo anche un significativo fenomeno di vendite dirette -senza quindi l’intermediazione dei grossisti- da parte dei produttori direttamente ai clienti finali6[NOTE:7:[In particolare attraverso specifiche reti di agenzie commerciali e di punti vendita, nonché attraverso vendite on line. Secondo le Parti, le principali motivazioni alla base delle vendite dirette dei produttori risiedono nei maggiori margini di profitto (ottenibili con l’eliminazione di un anello distributivo), nella volontà di evitare un eccessivo potere negoziale in capo ai distributori e nella volontà di mantenere un contatto diretto con i clienti, soprattutto quelli di maggiori dimensioni. ]], la cui attività risulta quindi in concorrenza con i distributori grossisti. Gli stessi produttori possono poi a loro volta entrare nel mercato della distribuzione all'ingrosso, come indicato dalle Parti con riferimento al produttore tedesco Würth, che negli ultimi anni ha acquisito soggetti medio-grandi operanti nel settore distributivo. Tra i concorrenti dei grossisti, le Parti considerano altresì gli operatori della cosiddetta grande distribuzione specializzata (quali Bricocenter, Leroy Merlin, ecc.), in ragione del fatto che la clientela utilizza anche questo ulteriore canale di approvvigionamento per via di offerte particolarmente aggressive, della possibilità di ottenere fidi commerciali e della disponibilità di una gamma complementare di articoli per le proprie esigenze. Il mercato geografico 10. Per quel che riguarda la rilevanza geografica, si ritiene che la distribuzione all’ingrosso di materiale elettrico abbia una dimensione regionale ovvero provinciale/pluriprovinciale, considerato l’ambito di operatività dei grossisti che, in generale, servono un’area territoriale piuttosto estesa (la distribuzione al dettaglio assume invece una rilevanza tipicamente locale). Nel caso di specie, comunque, non occorre addivenire ad una precisa delimitazione geografica del mercato, in quanto quale che sia la definizione adottata7[NOTE:8:[Nella citata decisione di rinvio (M8469), la Commissione Europea indica -oltre ai fattori di prossimità geografica tra distributore e clientela, che depongono a favore di una dimensione più ristretta- anche elementi a sostegno di una rilevanza financo nazionale (in particolare, politiche distributive nazionali in termini di gamma di prodotti, prezzo, strategia di marketing e bassi costi di trasporto). ]] la valutazione dell’impatto concorrenziale dell’operazione non muterebbe. 11. In considerazione dell’ambito di operatività della società oggetto di acquisizione, risultano interessate dall’operazione in esame le quattro regioni di Lombardia, Emilia Romagna, Liguria e Piemonte nonché le quattrodici province rispettivamente di: Monza e Brianza, Milano e Pavia; Piacenza; Genova, Savona e Imperia; Alessandria, Asti, Biella, Cuneo, Novara, Torino e Vercelli. Effetti dell’operazione 12. Data la marginalità delle vendite al dettaglio8[NOTE:9:[La marginalità delle vendite al dettaglio viene indicata dalle Parti non solo con riferimento a sé stesse ma anche, in generale, con riferimento all’intero mercato.]], le Parti hanno stimato le proprie quote nei mercati regionali e provinciali interessati considerando il complesso delle vendite di materiali elettrici, senza quindi operare una distinzione tra i canali dell’ingrosso e del dettaglio. Ad ogni modo, secondo quanto rappresentato, le quote di mercato individuali relative alle sole vendite al dettaglio risultano inferiori al 5% in ciascuno di tali mercati e, inoltre, le quote individuali relative alle sole vendite all’ingrosso (ossia depurate della parte relativa alle vendite al dettaglio) non presentano sostanziali variazioni rispetto ai valori di seguito riportati. 13. Per quanto riguarda la distribuzione al dettaglio di materiale elettrico, le Parti hanno indicato che la maggior parte dei principali distributori è attiva, come le Parti stesse, sia all’ingrosso che al dettaglio. Tale circostanza, unitamente al fatto che i dettaglianti costituiscono, in generale, una categoria marginale tra i clienti dei grossisti e alle modeste quote di mercato stimate per le Parti, induce a ritenere non problematici gli aspetti verticali della presente operazione, in particolare in termini di chiusura degli sbocchi e dei fattori produttivi per i concorrenti (customer foreclosure e input foreclosure). 14. Quanto alla distribuzione all’ingrosso, sovrapposizioni orizzontali tra le Parti si registrano in tutti i sopra elencati ambiti territoriali (fuorché nella provincia di Vercelli dove è presente solo la target Demo e, pertanto, l’operazione comporterà la sostituzione di un operatore con un altro). In relazione agli ambiti regionali interessati, nelle regioni Lombardia ed Emilia Romagna la quota di mercato stimata per la target9[NOTE:10:[Le quote di mercato riportate nel seguito sono riferite all’anno 2017, per omogeneità rispetto ai dati dei concorrenti, i cui bilanci 2018 non risultano ancora approvati. Le quote riferite al gruppo acquirente sono comprensive dei valori relativi alla società Elettroveneta S.p.a., di recente acquisizione.]] è trascurabile (inferiore all’1%) e quindi non modifica di fatto la quota riferibile al gruppo acquirente (rispettivamente pari a [20-25%] e [5-10%]). Quanto alle rimanenti regioni di Piemonte e Liguria, la quota aggregata viene stimata intorno al [10-20%], in linea con quella di altri concorrenti (in particolare Comoli Ferrari). Con riferimento agli ambiti provinciali interessati, una quota marginale (comunque inferiore al 5%) per la società oggetto di acquisizione si registra nelle province di Monza e Brianza, Milano, Pavia, Piacenza e Torino, ambiti in cui, dunque, l’operazione non risulta tale da modificare di fatto gli assetti concorrenziali preesistenti. Per le province di Genova, Imperia e Savona, la quota aggregata viene stimata intorno al [10-20%], in linea con quella di altri concorrenti (in particolare Comoli Ferrari). 15. Quanto, infine, alle rimanenti province piemontesi di Alessandria, Asti, Biella, Cuneo e Novara, le tabelle che seguono riportano le stime delle Parti in relazione alle proprie quote di mercato e a quelle dei due principali concorrenti. Come può osservarsi, la quota congiunta di Sagiu e Demo non supera mai il [30%-35%], a fronte della presenza in tutti i casi di diversi e qualificati concorrenti. 16. Alla luce di tutte le considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a modificare significativamente le dinamiche concorrenziali nei mercati rilevanti. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che le clausole di non concorrenza pattuite sono accessorie alla presente operazione nei soli limiti sopra precisati, e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, tali clausole nella misura in cui si realizzino oltre la durata, la portata materiale e la portata geografica ivi indicate; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.