2026-07-28 AGCM C12592 - GRIMALDI EUROMED-GRIMALDI DEEP SEA/TERMINAL DARSENA TOSCANA Provvedimento n. 31023 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 10 gennaio 2024; SENTITO il Relatore, Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione delle società Grimaldi Euromed S.p.A. e Grimaldi Deep Sea S.p.A. pervenuta in data 18 dicembre 2023; VISTE le osservazioni da parte di due soggetti terzi interessati pervenute in data 28 dicembre 2023; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Grimaldi Euromed S.p.A. (di seguito anche “GE”) è una società attiva nel trasporto marittimo di merci su rotabili a corto raggio (sia tra il Nord Europa e il Mediterraneo che lungo le c.d. Autostrade del Mare del Mediterraneo) e a lungo raggio (da/per il Mediterraneo e il Nord America, l’Estremo Oriente, Australia e Nuova Zelanda), nonché nel trasporto marittimo a lungo raggio di autoveicoli (tra il Mediterraneo e il Nord America) e nel trasporto marittimo a corto raggio di passeggeri nel Mediterraneo Occidentale, mediante navi Ro-Ro1[NOTE:1:[Le navi c.d. Roll-on/Roll-off (“Ro-Ro”) sono dotate di una rampa di carico attraverso la quale i mezzi rotabili accedono alla nave per l’imbarco (Roll-on) e poi sbarcano una volta a destinazione (Roll-off). Le navi Ro-Ro/Pax sono disegnate per accogliere passeggeri con eventuali auto al seguito e merci su rotabili. ]], Ro-Ro/Pax e PCTC (pure car&truck carrier2[NOTE:2:[Navi specializzate in grado di trasportare su lunghe distanze in sicurezza grandi quantità di veicoli nuovi e/o usati.]]). GE è controllata da Grimaldi Group S.p.A., che ne detiene circa il 96% del capitale sociale e, nel 2022, ha realizzato, in Italia, un fatturato di [700-1.000]*[NOTE:3:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro. 2. Grimaldi Deep Sea S.p.A. (di seguito anche “GDS”) è una società attiva nel trasporto marittimo di merci a lungo raggio sulle rotte atlantiche (trasporto di merci rotabili e containerizzate tra i porti del Nord Europa, Africa Occidentale e Sud America) e oceaniche (trasporto prevalentemente di rotabili tra Europa ed Estremo Oriente, Australia e Nuova Zelanda), mediante navi Multipurpose. GDS è interamente controllata da Grimaldi Group S.p.A., che detiene circa il 63% del suo capitale sociale, mentre le restanti quote sono detenute da GE, e, nel 2022 ha realizzato, in Italia, un fatturato di [100-532] milioni di euro. 3. Grimaldi Group S.p.A. è la holding del Gruppo Grimaldi, attivo in Europa e nel resto del mondo nel trasporto marittimo di merci, autoveicoli e passeggeri e nella fornitura dei servizi logistici connessi. Il Gruppo gestisce tra l’altro terminal Ro-Ro, Ro-Pax e per il trasporto auto in Italia (Savona, Livorno, Palermo, Catania) e in Europa (Spagna, Scandinavia) e un terminal multipurpose ad Anversa. Grimaldi Group ha realizzato nel 2022 un fatturato consolidato mondiale di oltre 4,6 miliardi di euro e un fatturato consolidato in Italia di [1-2] miliardi di euro. 4. Terminal Darsena Toscana S.r.l. (di seguito anche “TDT”) è una società di diritto italiano che gestisce, sulla base di una concessione rilasciata dall’Autorità di Portuale del Mar Tirreno Settentrionale che scadrà nel 2033, il terminal container situato nella Sponda Ovest della Darsena Toscana del porto di Livorno. TDT è controllata da due società di gestione di fondi privati di investimenti in infrastrutture: (i) M&G Alternatives Investment Management Limited, parte del gruppo M&G plc cui fanno capo i fondi Infracapital che a loro volta controllano indirettamente il 52,5% di TDT mediante Genny SLP 2 LP; (ii) InfraVia Capital Partners SAS, che gestisce i fondi InfraVia cui fa capo, mediante InfraVia III Invest S.A., il 42,5% del capitale di TDT. Il rimanente 5% del capitale di TDT è detenuto da una holding riconducibile a una famiglia di imprenditori italiani. TDT esercita, attraverso una partecipazione pari al 50% del capitale sociale, il controllo congiunto di Sintermar Darsena Toscana S.r.l. (di seguito anche “SDT”), la quale, in virtù di una concessione di breve periodo che scadrà nell’agosto 2024 e della quale è stato richiesto il rinnovo, gestisce un terminal dedicato al traffico Ro-Pax e Ro-Ro con la Sardegna e la Sicilia e al traffico di autovetture nuove. Il restante 50% del capitale di SDT è detenuto da Servizi Integrati Terrestri Marittimi - Sintermar S.p.A., il cui capitale è detenuto pariteticamente da Grimaldi Euromed S.p.A. e dal Gruppo Neri. TDT ha realizzato nel 2022 un fatturato di circa 61,5 milioni di euro, interamente in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione consiste nell’acquisizione del 100% del capitale sociale di TDT da parte del Gruppo Grimaldi. In particolare, GE acquisirà l’80% del capitale di TDT e GDS il restante 20%. 6. L’operazione comporterà, dunque, l’acquisizione del controllo esclusivo di TDT da parte del Gruppo Grimaldi. Di conseguenza, il gruppo Grimaldi acquisirà anche il controllo esclusivo di SDT, di cui già deteneva il controllo congiunto tramite Sintermar S.p.A. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della legge citata, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 532 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 32 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE Premessa 8. L’operazione in esame riguarda l’acquisizione del controllo esclusivo di due terminal situati nel porto di Livorno, uno dei maggiori porti italiani e uno dei porti core del corridoio Scandinavo-Mediterraneo della rete TEN3[NOTE:4:[Il porto di Livorno è interessato da un progetto di ampliamento a mare delle aree destinate al traffico container e al traffico di merci su rotabili (c.d. Piattaforma Europa), giunto al termine della fase autorizzativa e per il quale sono iniziati i lavori preliminari ai riempimenti previsti. Tale progetto prevede la realizzazione di un nuovo terminal container nella futura Darsena Europa, di capacità largamente superiore a quella del terminal TDT, la cui concessione dovrà essere assegnata secondo le procedure ad evidenza pubblica di cui al decreto del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti n. 202 del 28 dicembre 2022.]]. Il porto di Livorno è il terzo porto italiano per traffico merci, grazie alla posizione di preminenza detenuta a livello nazionale nel traffico di merci su rotabili (primo porto italiano), all’importante ruolo svolto nel traffico container da/per il continente americano e alle infrastrutture per la gestione del carico refrigerato (alimentari, farmaceutici ecc.). Tale posizione è favorita dalle buone dotazioni retroportuali e dalle infrastrutture ferroviarie e stradali che collegano il porto ai principali centri di produzione/consumo e smistamento della Toscana, dell’Emilia Romagna e dell’Italia Nord-orientale. Il porto rappresenta, infine, uno dei principali punti di sbarco/imbarco di passeggeri e merci da/per la Sardegna. 9. Oggetto di acquisizione sono TDT, il maggior terminal container di Livorno, e SDT, che offre sia servizi di terminal per merci su rotabili, sia servizi di terminal ai passeggeri, con o senza auto al seguito. TDT ha movimentato4[NOTE:5:[Cfr. la Relazione sulla gestione che accompagna il bilancio 2022.]] nel 2020-22 poco meno di 470.000 TEU (twenty-foot equivalent unit) e dichiara sul proprio sito una capacità massima di movimentazione container di 900.000 TEU/anno. SDT rappresenta il maggior terminal per merci su rotabili del porto di Livorno (in termini di unità movimentate), mentre per numero di passeggeri trasportati si colloca in seconda posizione dopo Porto di Livorno 2000, che ha gestito circa il 60% dei passeggeri (crociere escluse) transitati a Livorno nel 2022. 10. I due terminal sono contigui e condividono parzialmente l’uso della banchina 14E, in quanto tale banchina, che ricade nell’area in concessione al terminal container TDT, è necessaria all’ormeggio in sicurezza delle navi che utilizzano l’accosto 14E poppiero in concessione a SDT. L’uso concorrente della banchina 14E laterale per il traffico container di TDT e per il servizio alla banchina 14E poppiera è regolato dall’Accordo Novativo del 2008, secondo cui TDT consentirà all’uso di 200 metri lineari della banchina 14E laterale per l’ormeggio in sicurezza all’accosto 14E poppiero, purché ciò non contrasti con le prioritarie esigenze di utilizzo da parte di TDT stessa5[NOTE:6:[L’Accordo Novativo ai punti 7 e 8 stabilisce che: “[7] T.D.T. consentirà l’utilizzo delle bitte poste sulla banchina 14E (per ml 200) ai fini dell’ormeggio in sicurezza delle navi all’accosto 14E poppiero (ml 45) e in caso di navi dotate di rampa laterale metterà a disposizione una superficie operativa di rispetto di ml 20 di banchina e di circa 400 mq retrostanti in corrispondenza della rampa, indispensabile per consentire l’uso della rampa laterale; tale area sarà debitamente delimitata con recinzione fissa, onde non pregiudicare l’utilizzo dello stesso accosto 14E (ml 200) da parte di navi portacontainer. Troverà applicazione in tali situazioni operative quanto previsto per la parte economica dall’art. 13, commi primo e secondo, dell’accordo sostitutivo [di concessione] dell’8.10.2001 […] 8. L’utilizzo delle bitte poste sulla banchina 14/E laterale, in concessione al Terminal Darsena Toscana, non dovrà contrastare con le prioritarie esigenze operative e di programmazione di T.D.T. L’utilizzo dell’accosto 14/E poppiero, in quanto accosto pubblico, sarà quindi regolamentato dall’Autorità Portuale nel rispetto di quanto sopra”.]]. 11. Il terminal SDT opera a esclusivo beneficio del gruppo Grimaldi, che lo utilizza sia per servizi Ro-Ro/Pax che per servizi Ro-Ro solo merci6[NOTE:7:[Grimaldi vi effettua scali giornalieri con navi Ro-Pax sulla linea Livorno-Olbia, più scali settimanali con navi Ro-Pax sulla linea Livorno-Palermo e uno scalo settimanale con navi Ro-Ro sulle linee Livorno-Palermo e Livorno-Catania.]]. 12. La prassi unionale e nazionale ha individuato distinti mercati rilevanti del prodotto per i servizi di movimentazione portuale di merci dedicati a differenti tipologie di carichi (merci in container, materiali e liquidi sfusi, Ro-Ro, merci break bulk), sulla base delle differenti caratteristiche delle navi servite, delle attrezzature necessarie per la movimentazione dei carichi e dei servizi richiesti7[NOTE:8:[Cfr., per esempio, M.10522 - Hapag-Lloyd / Eurogate / Eurogate Container Terminal Wilhelmshaven del 29 aprile 2022 e i casi ivi citati, nonché C12514 - CSM Italia-Gate / Trieste Marine Terminal, provvedimento n. 30773 del 31 gennaio 2023, in Bollettino n. 8/2023. ]]. Tali servizi sono stati, inoltre, distinti dai servizi di terminal per passeggeri, in virtù della necessità di infrastrutture dedicate8[NOTE:9:[Case M.6305 - DFDS / C.RO Ports / Älvsborg del 2 aprile 2012.]]. L’operazione comunicata riguarda quindi, dal punto di vista orizzontale, i mercati dei servizi (i) di terminal container, (ii) di terminal per merci su rotabili e (iii) di terminal per passeggeri imbarcati su navi Ro-Ro/Pax (“traghetti”). 13. L’operazione riguarda inoltre, dal punto di vista verticale, i mercati a monte del trasporto di merci e passeggeri mediante navi Ro-Ro e Ro-Ro/Pax sulle rotte che interessano il porto di Livorno, dove il gruppo Grimaldi opera attraverso GE. IV.1: mercato dei servizi di terminal container 14. Secondo la consolidata prassi nazionale e comunitaria, all’interno del settore della movimentazione portuale di merci si distingue un mercato separato per i servizi prestati dai terminal container. L’effettuazione di tali servizi richiede l’impiego di attrezzature specifiche per il carico/scarico, lo stoccaggio e la movimentazione a terra dei container (sia per lo stoccaggio, sia per la preparazione alle fasi successive del trasporto). È possibile inoltre considerare un mercato separato per i servizi ausiliari di sosta a lungo termine, noleggio, riparazione e manutenzione dei container. Nella fornitura di servizi di terminal container la prassi nazionale e comunitaria ha, inoltre, distinto: (i) i servizi per il traffico hinterland (o da/verso l’entroterra), che riguardano il trasferimento dei container dalla nave portacontainer ad altri mezzi (treno, camion, ecc.) che svolgono il trasporto nell’entroterra (e viceversa); tali servizi caratterizzano i porti c.d. gateway; (ii) i servizi per il traffico di trasbordo (c.d. transhipment), che riguardano il trasferimento dei container tra diverse navi d’alto mare (c.d. relay) oppure tra navi deep-sea e short-sea per il trasporto verso porti di dimensioni minori o con attrezzature inadatte ai portacontainer d’alto mare (c.d. feeder). 15. Il terminal TDT si caratterizza come terminal gateway per il traffico hinterland di container trasportati prevalentemente su rotte transatlantiche - soprattutto il Nord-America, e in misura minore i Caraibi/Centro America, l’Africa Occidentale e la costa orientale del Sudamerica. Il rimanente traffico container è di tipo short-sea e si svolge prevalentemente nel Mediterraneo occidentale. Oltre il 10% del traffico container gestito da TDT è costituito da container a temperatura controllata (reefer). Il terminal rappresenta lo sbocco naturale del traffico import-export toscano e serve la clientela del Centro Italia, dell’Emilia Romagna e del Nord-est. Dal punto di vista del prodotto, quindi, l’operazione riguarda il mercato dei servizi di terminal container gateway. 16. Per quanto riguarda la dimensione geografica di questo mercato, le Parti, sulla base della prassi unionale e nazionale, ritengono che l’estensione del mercato dei servizi di terminal container debba essere identificata in una catchment area di circa 200-300 km intorno al terminal TDT e ritengono che, nel caso presente, non sia necessario definire con precisione tale catchment area, in quanto qualsiasi definizione non cambierebbe la valutazione dell’operazione. 17. Occorre osservare che l’individuazione di una catchment area di 200-300 km centrata sul porto di interesse dovrebbe essere considerata solo il punto di partenza dell’analisi volta a individuare l’effettiva area di attrazione del terminal oggetto di acquisizione e, quindi, i terminal concorrenti. Nel caso di Livorno, tale area comprenderebbe la Toscana, parte della Liguria, l’Emilia Romagna e parte del Veneto, nonché l’Alto Lazio, l’Umbria e le Marche e quindi tutti i porti localizzati in tali regioni. Tuttavia, appare improbabile che i terminal container di Venezia, Ravenna e Ancona siano sostituibili con quello di Livorno, in quanto tali porti servono direttamente in prevalenza destinazioni short-sea, anche a causa delle limitazioni infrastrutturali (per esempio pescaggio delle banchine). Le destinazioni d’oltreoceano sono generalmente servite mediante trasbordi in uno dei porti dedicati del Mediterraneo9[NOTE:10:[Cfr., per esempio, il sito del terminal container di Ravenna e della controllante LSCT. ]], con un significativo aumento della durata del viaggio rispetto ai collegamenti diretti10[NOTE:11:[Durante il periodo di elevati noli del 2020-21, da alcuni di questi porti (per esempio, Civitavecchia) sono stati organizzati servizi verso destinazioni d’oltreoceano con piccole navi. La profittabilità di questi servizi si è tuttavia ridotta via via che il livello dei noli è sceso nel corso del 2022.]]. Simili considerazioni valgono per i terminal container di Civitavecchia e Marina di Carrara, che soffrono di limitazioni legate al pescaggio delle banchine e all’assenza di adeguati collegamenti ferroviari e/o stradali. 18. Per quanto riguarda i terminal container dei porti liguri, essi appaiono solo imperfettamente sostituibili con quello di Livorno, in virtù: (i) della vocazione del porto di Livorno per i traffici verso le Americhe; (ii) dello sviluppo delle infrastrutture per i container a temperatura controllata, (iii) dell’importanza del porto per l’esportazione di alcolici (vini) e prodotti alimentari; (iv) dell’essere un punto di sbocco naturale per la clientela localizzata nel centro Italia e, in parte, della Romagna e del Veneto, a differenza dei porti di Genova e Vado, sbocco principalmente della clientela lombarda e piemontese; (v) ai maggiori costi di trasporto che i clienti attualmente serviti da Livorno dovrebbero sopportare e agli eventuali tempi di transito più lunghi. I terminal container del porto di Livorno appaiono dunque più sostituibili con il terminal di La Spezia e poi con quelli del porto di Genova, e solo in misura molto ridotta con il terminal di Vado Ligure. 19. In questo contesto, una precisa definizione dell’estensione geografica del mercato rilevante non appare necessaria per la valutazione degli effetti dell’operazione nel mercato dei servizi di terminal container gateway, in quanto il Gruppo Grimaldi non offre servizi di terminal container in nessuno dei porti potenzialmente sostituibili con quello di Livorno e quindi la concentrazione non produrrà alcuna sovrapposizione orizzontale, risolvendosi nella mera sostituzione di un operatore con un altro. Peraltro, qualsiasi sia l’estensione geografica del mercato dei servizi dei terminal container gateway, la quota di container movimentati da TDT non supererebbe l’8% e la quota di capacità non supererebbe il 10%. 20. L’acquisizione di TDT da parte del Gruppo Grimaldi non appare dunque suscettibile di ostacolare in maniera sostanziale la concorrenza sul mercato dei servizi di terminal container gateway. IV.2: mercato dei servizi di terminal per merci su rotabili 21. I servizi di terminal per merci su rotabili sono i servizi diretti alla movimentazione delle merci che sono caricate su automezzi con o senza autista, rimorchi e altri mezzi rotabili. La movimentazione delle merci su rotabili richiede quindi banchine sagomate in modo da adattarsi alle rampe di carico delle navi e piazzali sufficientemente ampi da permettere la sosta dei mezzi, la manovra delle motrici e dei rimorchi e il passaggio degli automezzi. 22. Le merci su rotabili possono essere imbarcate tanto su navi che svolgono servizio esclusivamente merci (navi Ro-Ro), quanto su navi che svolgono sia servizio merci che servizio passeggeri con auto al seguito (navi Ro-Ro/Pax). I terminal che servono le navi Ro-Ro/Pax devono essere dotati di specifiche attrezzature per la gestione dei passeggeri (biglietterie, sale d’attesa, aree per il transito in sicurezza dei passeggeri senza auto al seguito). I terminal per merci su rotabili che non dispongono di tali attrezzature (terminal Ro-Ro “in senso stretto” o “puri”) non sono autorizzati a servire le navi Ro-Ro/Pax. 23. Nella prassi decisionale comunitaria11[NOTE:12:[Cfr. M.6305 - DFDS / C.RO Ports / Alvsborg, cit.; M.5756 - DFDS / Norfolk del 17 giugno 2010 e i precedenti ivi citati.]] e nazionale12[NOTE:13:[Cfr., per esempio, C/12255 - Marinvest - Gruppo Messina / Ignazio Messina & C. - Ro-Ro Italia del 25 settembre 2019, in Bollettino n. 42/2019.]], i terminal per merci su rotabili sono stati distinti dai terminal container, in virtù della diversità delle operazioni portuali e delle attrezzature richieste13[NOTE:14:[Come rilevato da uno dei terzi che hanno presentato osservazioni sull’operazione, le due tipologie di terminal competono per lo spazio portuale. Una volta assegnate le concessioni, tuttavia, tale concorrenza cessa. Il fatto che due concessioni contigue, relative ad attività diverse, siano riunite sotto lo stesso proprietario non riapre automaticamente tale concorrenza, in quanto a ciascuna concessione è assegnato uno spazio funzionale al raggiungimento degli obiettivi di traffico concordati con il concedente (l’Autorità di Sistema Portuale), che può essere modificato solo intervenendo sugli obiettivi definiti nel business plan che è parte integrale della concessione. ]]. La prassi comunitaria ha lasciato aperta la questione dell’eventuale distinzione tra terminal “Ro-Ro in senso stretto” e terminal “misti” per merci su rotabili, che servono anche navi Ro-Ro/Pax14[NOTE:15:[Cfr. M.6305 - DFDS / C.RO Ports / Alvsborg, cit. §14. Peraltro, nel §20 la Commissione rileva che l’indagine di mercato aveva indicato una segmentazione dei mercati del trasporto a corto raggio di merci su rotabili che non distingueva tra navi Ro-Ro e Ro-Ro/Pax. ]]. In realtà, i terminal per navi Ro-Ro/Pax appaiono in grado di offrire servizi di sosta e movimentazione delle merci su rotabili generalmente sostituibili con quelli offerti dai terminal Ro-Ro “puri”, seppure con limitazioni determinate dalla condivisione degli spazi di sosta con le auto al seguito dei passeggeri e dalle peculiari caratteristiche delle navi Ro-Ro/Pax. A testimonianza di ciò, si noti che il terminal “misto” SDT di Livorno è stato regolarmente utilizzato dalle navi Ro-Ro cargo di Grimaldi e che fino al 2022 Grimaldi ha operato servizi Ro-Ro/Pax e Ro-Ro dal medesimo terminal del porto di Savona15[NOTE:16:[Risulta altresì che navi Ro-Ro cargo abbiano fatto regolarmente scalo nel periodo novembre-dicembre 2023 presso il terminal “misto” Stazioni Marittime di Genova.]]. Si può, dunque, ritenere che i terminal Ro-Ro “puri” e quelli “misti” che accolgono anche passeggeri offrano servizi di terminal per merci su rotabili considerati sostituibili dalle navi che trasportano merci su rotabili e che perciò il mercato del prodotto rilevante includa entrambi i tipi di terminal. 24. Quanto alla dimensione geografica di tale mercato, essa dovrebbe essere identificata nella catchment area del terminal SDT la quale, prendendo a riferimento l’ampiezza di 200-300 km utilizzata come punto di partenza per i terminal container, potrebbe comprendere i terminal per merci su rotabili da Vado Ligure a Civitavecchia. Occorre tuttavia sottolineare che nel disegno della catchment area dei terminali per merci su rotabili assume un ruolo rilevante il costo del trasporto su strada addizionale da compiere per spostare il carico da un porto ad un altro presunto sostituto: tale costo, sopportato dalle imprese di logistica, pesa in misura maggiore rispetto ai costi di movimentazione portuale e agli stessi noli di trasporto marittimo di quanto non succeda per i costi di sbarco/imbarco e movimentazione portuale dei container, nonché ai noli marittimi. Ciò impatta in particolare sulla sostituibilità tra Livorno e i porti più lontani, quelli di Civitavecchia e Savona. Tali porti sono peraltro gli unici in cui Grimaldi ha o avrà una presenza come fornitore di servizi di terminal per merci rotabili: il gruppo Grimaldi controlla infatti il terminal Ro-Ro di Savona e la controllata Logiport S.p.A. avrebbe vinto la gara per l’affidamento della concessione relativa alla gestione del traffico Ro-Ro, Ro-Ro/Pax e Cargo presso le banchine 27, 28, 29 e 30 della nuova Darsena Traghetti del porto di Civitavecchia16[NOTE:17:[Cfr. il verbale della seduta della Commissione del 4 dicembre 2023, disponibile nell’Albo Pretorio online nel sito dell’Autorità di Sistema Portuale del Mar Tirreno Centro-Settentrionale.]]. 25. Ai fini della valutazione della presente operazione, tuttavia, una precisa identificazione dell’estensione geografica del mercato rilevante dei servizi di terminal per merci su rotabili non appare necessaria, atteso che il terminal SDT era già controllato congiuntamente dal gruppo Grimaldi e l’unico acquirente dei suoi servizi era il gruppo Grimaldi. Qualsiasi sia l’estensione geografica del mercato rilevante, infatti, l’operazione si tradurrà nel passaggio dal controllo congiunto al controllo esclusivo del terminal da parte dell’unico utilizzatore dei suoi servizi, senza comportare alcuna sovrapposizione orizzontale in questo mercato. IV.3: mercato dei servizi di terminal per passeggeri di traghetti 26. I servizi di terminal per passeggeri delle navi Ro-Ro/Pax (“traghetti”) sono servizi di accoglienza e biglietteria, di messa a disposizione di spazi sicuri per lo sbarco/imbarco dei passeggeri nonché di aree adeguate per la sosta dei veicoli al seguito in attesa dell’imbarco e per il loro deflusso al momento dello sbarco. La prassi comunitaria ha individuato una possibile distinzione tra i servizi di terminal passeggeri dedicati al traffico locale mediante navi Ro-Ro/Pax e quelli relativi alle navi da crociera17[NOTE:18:[Cfr. M.10082 - CPPIB / TPG / The Torstein Hagen Interest in Possession Settlement / Viking, decisione del 5 febbraio 2021.]]. Dato che SDT non offre servizi di terminal passeggeri a navi da crociera, il mercato del prodotto rilevante può essere ristretto in prima approssimazione ai servizi offerti ai passeggeri dei traghetti. 27. Quanto all’estensione geografica di tale mercato, la sua delimitazione precisa non appare necessaria ai fini della presente operazione, considerato che a seguito dell’operazione il terminal SDT passerà dal controllo congiunto al controllo esclusivo del gruppo Grimaldi e che esso è l’unico terminal dell’arco ligure-tirrenico in cui attualmente il gruppo offre servizi di terminal ai passeggeri dei traghetti. L’operazione non comporterà dunque alcuna sovrapposizione orizzontale in questo mercato. IV.4: effetti verticali 28. L’acquisizione del terminal TDT da parte del Gruppo Grimaldi non appare suscettibile di incidere sulla concorrenza nei mercati del trasporto marittimo di merci via container, in quanto nei fasci di rotte attualmente servite dal terminal TDT il Gruppo Grimaldi detiene infatti quote inferiori all’1% oppure non è presente. 29. I terzi che hanno presentato osservazioni hanno prospettato, anche sulla base di dichiarazioni che sarebbero state rilasciate alla stampa dai vertici del gruppo Grimaldi, che l’operazione potrebbe nondimeno avere effetti sui mercati del trasporto marittimo di container, nella misura in cui il gruppo Grimaldi vorrà modificare l’assetto operativo di SDT e di TDT, riducendo gli spazi a disposizione del traffico container e rinunciando ad una serie di investimenti di potenziamento del terminal per favorire il traffico di merci su rotabili e passeggeri su traghetti. Ciò danneggerebbe le compagnie operanti nel traffico container e ne comprometterebbe lo sviluppo dei traffici, spingendole ad abbandonare il porto di Livorno. Nel lungo periodo verrebbe compromesso il successo della construenda Darsena Europa. 30. Premesso che tali osservazioni riguardano principalmente i rapporti discendenti dalla concessione, si rileva che il quadro normativo vigente (i) in caso di modifiche del controllo del concessionario, prevede espressamente un’autorizzazione dell’Autorità di Sistema Portuale, che è soggetta alla verifica della “eventuale incidenza della modificazione della compagine societaria sull’attuazione del programma degli investimenti e delle attività presentate dal concessionario, nonché sul relativo piano economico-finanziario”18[NOTE:19:[Cfr. l’articolo 7 del Decreto del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti del 28 dicembre 2022, n. 202 recante Regolamento recante disciplina per il rilascio di concessioni di aree e banchine.]] e (ii) conferisce all’Autorità di Sistema Portuale penetranti poteri di verifica del rispetto dei piani e degli obiettivi sulla base dei quali è stata affidata la concessione e individua una serie di possibili rimedi in caso di mancata osservanza, che giungono fino alla decadenza del concessionario e alla revoca della concessione19[NOTE:20:[Cfr. l’articolo 18, commi 10 e 11, della legge n. 84/1994, l’articolo 9 del Decreto 202/2022 citato e le relative Linee Guida del 21 aprile 2023, punti 11 e 15.]]. L’Autorità di Sistema Portuale del Mar Tirreno Settentrionale (“AdSP-MTS”) dispone dunque delle prerogative e dei poteri per assicurare che il Gruppo Grimaldi gestisca il terminal container nell’interesse del mantenimento e dello sviluppo del traffico container del porto di Livorno, così come attualmente previsto nei piani di sviluppo del medesimo porto. In particolare, eventuali modifiche della destinazione degli spazi dei due terminal dovranno essere concordate con l’AdSP-MTS e assoggettate al rispetto dei suddetti obiettivi di sviluppo definiti dall’AdSP-MTS stessa. 31. Per quanto riguarda i mercati del trasporto marittimo di merci e quelli del trasporto marittimo di passeggeri sui fasci di rotte che includono il porto di Livorno e le destinazioni della Sardegna e della Sicilia servite dal porto di Livorno, sulle quali opera il gruppo Grimaldi, si ritiene che l’operazione non sia suscettibile di produrre effetti verticali su tali fasci di rotte, in quanto il terminal SDT offre i suoi servizi soltanto al gruppo Grimaldi e, dunque, il passaggio dal controllo congiunto al controllo esclusivo di tale terminal non comporterà alcun aumento dei rischi di foreclosure dei concorrenti nei mercati a valle. Nel porto di Livorno, peraltro, il concorrente Moby effettua i propri servizi da terminal controllati (servizi Ro-Ro dal terminal LTM e Ro-Ro/Pax da Porto di Livorno 2000). 32. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministero delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.