2026-09-16 AGCM C12751 - CONAD ADRIATICO/RISTO CASH & CARRY-EUROCISETTE-CISETTE PIÙ SETTE Provvedimento n. 31815 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 20 gennaio 2026; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Conad Adriatico Società Cooperativa, pervenuta il 5 settembre 2025; VISTA la richiesta di informazioni, inviata in data 24 settembre 2025, con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTE le informazioni aggiuntive pervenute dalla società Conad Adriatico Società Cooperativa in data 30 settembre e 1° ottobre 2025; VISTA la propria delibera del 28 ottobre 2025, n. 31709, con la quale l’Autorità ha avviato, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, il procedimento nei confronti delle società Conad Adriatico Società Cooperativa e Risto Cash & Carry S.r.l.; VISTA la Comunicazione delle Risultanze Istruttorie, trasmessa in data 22 dicembre 2025; VISTE le memorie conclusive presentate dalla società Conad Adriatico Società Cooperativa in data 9 gennaio 2026; SENTITI in audizione finale, in data 13 gennaio 2026, i rappresentanti delle società Conad Adriatico Società Cooperativa e Risto Cash & Carry S.r.l.; VISTI gli atti del procedimento e la documentazione acquisita nel corso dell’istruttoria; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Conad Adriatico Società Cooperativa (di seguito, “Conad Adriatico” o “Acquirente”, P.IVA 00105820443) è una società cooperativa di diritto italiano che opera nel settore del commercio al dettaglio di prodotti alimentari e non. Conad Adriatico, nel 2024, ha realizzato in Italia un fatturato pari a circa 1,26 miliardi di euro. 2. Risto Cash & Carry S.r.l. (di seguito, “Risto”; P. IVA 06922190720) è una società di diritto italiano che opera nel settore del commercio al dettaglio e all’ingrosso di prodotti alimentari e non, il cui capitale sociale è detenuto da una persona fisica (per circa l’80%) e da Eurocisette S.r.l. (per la rimanente parte). La società controlla Eurocisette S.r.l. e, indirettamente, Cisette Più Sette S.r.l. e, nel 2024, ha realizzato un fatturato pari a circa 23 milioni di euro in Italia. 3. Eurocisette S.r.l. (di seguito, “Eurocisette”; P. IVA 05292020723) è una società di diritto italiano che opera nel settore del commercio al dettaglio e all’ingrosso di prodotti alimentari e non, il cui capitale sociale è detenuto da Risto (per circa l’80%) e da una persona fisica (per la rimanente parte). Eurocisette, nel 2024, ha realizzato un fatturato pari a circa 24 milioni di euro in Italia. 4. Cisette Più Sette S.r.l. (di seguito, “CisettePiùSette”; P. IVA 07067610720) è una società di diritto italiano controllata da Eurocisette e opera nel settore del commercio al dettaglio di prodotti alimentari e non. CisettePiùSette, nel 2024 ha realizzato in Italia un fatturato pari a circa 3 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata (di seguito, “Operazione”) consiste nell’acquisizione da parte Conad Adriatico dell’intero capitale sociale di Risto, di Eurocisette e della sua controllata CisettePiùSette (di seguito, insieme, “Target”). In particolare, l’acquisizione comporterà il controllo di un totale di undici punti vendita, nove dei quali ubicati in provincia di Bari e due in quella di Brindisi. 6. Nello specifico, i rami di azienda oggetto di acquisizione risultano essere punti vendita a insegna Cisettepiusette e Famila Superstore1[NOTE:1:[Gli undici punti vendita afferiscono ai centri di distribuzione Megamark S.r.l (isocrona n. 8) e Apulia Distribuzione, per tutti gli altri punti vendita.]], situati nelle provincie di Bari e Brindisi, elencati nella seguente Tabella n. 1, e rientranti nella categoria dei supermercati. I mercati interessati si riferiscono, quindi, a punti vendita di dimensione superiore a 100 mq collocati in un’isocrona di massimo 15 minuti di guida da ciascun punto vendita oggetto di cessione. Tabella n. 1 – Elenco dei punti vendita oggetto di cessione*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] 7. Il closing dell’Operazione è subordinato a una serie di condizioni sospensive, tra le quali figura l’autorizzazione dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. 8. Inoltre, ai sensi del contratto preliminare di compravendita sottoscritto in data 9 agosto 2025, i venditori si obbligano per un periodo di due anni dalla data del closing: [omissis]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 9. L’Operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di più imprese, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. 10. L’Operazione rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate dall’operazione è stato superiore a 582 milioni di euro e il fatturato realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. 11. Il patto di non concorrenza e non sollecitazione sottoscritto dalle Parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’Operazione, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dei punti vendita target, sempre che tale patto sia circoscritto al territorio nel quale sono attivi tali punti vendita, e che sia consentito ai venditori di acquisire partecipazioni in altre imprese a mero fine di investimento finanziario2[NOTE:3:[Cfr. “Comunicazione della Commissione europea sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03)”, in GUUE n. C/56 del 5 marzo 2005.]]. IV. IL PROCEDIMENTO ISTRUTTORIO 12. L’Operazione è stata comunicata da Conad Adriatico in data 9 settembre 2025 e integrata, a seguito di richiesta di informazioni interruttiva dei termini, in data 30 settembre 20253[NOTE:4:[Cfr. doc. 5.]]. 13. In data 28 ottobre 2025, è stata avviata la presente istruttoria, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, nei confronti delle società Conad Adriatico e Risto in considerazione della circostanza che l’operazione di concentrazione fosse suscettibile di ostacolare, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in modo significativo la concorrenza effettiva, anche a causa della costituzione o del rafforzamento di una posizione dominante, nei mercati della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo, in particolar modo in alcuni mercati locali identificati dalle isocrone nn. 4, 5, 6, 7 e 8. 14. Infatti, in tali mercati locali, l’entità risultante dalla concentrazione avrebbe detenuto quote significative, superiori al 40%, spesso superiori al 60%, con incrementi significativi della quota di mercato e un impatto rilevante sul grado di concentrazione del mercato. 15. Nella Tabella n. 2 sono riportate le quote di mercato prima dell’Operazione e dopo l’Operazione, la quota di mercato del principale concorrente, nonché gli indici Herfindahl-Hirschman (di seguito, “HHI”) dopo l’Operazione e il delta HHI. Tabella n. 2 – Quote di mercato4[NOTE:5:[Si rappresenta che i fatturati utilizzati per il calcolo delle quote sono stati forniti dalle parti in riscontro a un’apposita richiesta di informazioni formulata in sede di audizione (cfr. doc. 29). Tale calcolo non tiene conto dell’apertura di un punto vendita della dimensione di circa 1500 mq, situato in via Madonna delle Catene, genericamente menzionata dalle Parti nell’audizione del 4 novembre 2025 (cfr. doc. 22.1) e nella proposta di rimedi (cfr. doc. 36). In particolare, è stato ravvisato che tale punto vendita non risulta indicato nell’ultima edizione della guida Nielsen (seconda edizione del 2025), né le Parti hanno fornito le fonti su cui si sono basate per calcolarne fatturato e le relative coordinate geografiche (necessarie a verificare se il punto vendita ricade nell’isocrona). ]] 16. Nel corso del procedimento sono state effettuate diverse richieste di informazioni a Conad Adriatico, nonché agli operatori attivi nel settore della grande distribuzione organizzata, in particolare, ai centri distributivi operanti nelle isocrone interessate dall’operazione e che rifornivano i punti vendita target al momento della sottoscrizione del contratto preliminare tra le parti, specificatamente, Apulia Distribuzione S.r.l. (di seguito, “Apulia”) e Megamark S.r.l. (di seguito, “Megamark”)5[NOTE:6:[Cfr. docc. 24 e 25. ]]. 17. Inoltre, Conad Adriatico, Risto e Apulia sono state ascoltate in sede di audizione durante la fase istruttoria. In particolare, Conad Adriatico è stata sentita il 4 novembre 2025, il 21 novembre 2025 e il 30 dicembre 2025; Risto è stata audita il 26 novembre 2025 e il 30 dicembre 2025; infine, Apulia è stata sentita in audizione il 24 novembre 20256[NOTE:7:[Cfr. docc. 22, 29, 31 e 32.]]. 18. Infine, al fine di meglio comprendere le abitudini di acquisto dei consumatori e, in particolare, la prossimità concorrenziale tra le Parti, funzionale alla valutazione della concentrazione in esame, è stata effettuata una survey attraverso un questionario somministrato dalla società SWG S.p.A. (di seguito, “SWG”) a un campione rappresentativo di consumatori presso alcuni dei punti vendita oggetto della concentrazione7[NOTE:8:[In particolare, i questionari sono stati somministrati a un campione di 2300 consumatori (più di 200 per punto vendita), che effettuano acquisti presso gli otto punti vendita locati ai seguenti indirizzi: [omissis].]]. 19. Il 22 dicembre 2025, è stata trasmetta la Comunicazione delle Risultanze Istruttorie (di seguito, “CRI”) a Conad Adriatico e Risto8[NOTE:9:[Cfr. docc. 42 e 43.]]. Conad Adriatico ha presentato le proprie memorie finali in data 9 gennaio 20269[NOTE:10:[Cfr. doc. 48.]]. Infine, in data 13 gennaio 2026, si è svolta l’audizione finale dei rappresentanti di Conad Adriatico e Risto. V. LE RISULTANZE ISTRUTTORIE V.1. Premessa V.1.a. Struttura e funzionamento della Grande Distribuzione Organizzata 20. L’Operazione interessa il settore della distribuzione moderna di prodotti alimentari e non alimentari di largo e generale consumo (di seguito, “GDO”). La competizione in questo settore è estremamente articolata, giocandosi su diverse variabili strategiche e su diversi ambiti territoriali. 21. In particolare, in tale settore operano soggetti con dimensioni, caratteristiche e formule organizzative estremamente variegate. Una prima grande distinzione al riguardo viene effettuata tra Grande Distribuzione (di seguito, “GD”), costituita da catene di punti vendita facenti capo a un’unica impresa o gruppo societario di imprese (le c.d. imprese a succursali), e Distribuzione Organizzata (di seguito, “DO”), che comprende catene di punti vendita facenti capo a soggetti imprenditoriali giuridicamente distinti (generalmente società di piccola o media dimensione), ma legati da un rapporto di collaborazione volontaria, formalizzato mediante vincoli contrattuali e/o formule associative quali consorzi, unioni volontarie, cooperative di consumo, ecc. Attualmente, pur nella varietà delle rispettive forme giuridiche e strutture organizzative, tutti i gruppi della DO possono di fatto considerarsi aggregazioni di dettaglianti volte a sviluppare forme di collaborazione più o meno intensa su diverse funzioni aziendali, tra cui, in tutti i casi, quella di contrattazione degli acquisti. 22. Allo sfruttamento delle sinergie derivanti dalla centralizzazione delle trattative sugli acquisti si sono aggiunte, nel corso del tempo, altre aree di collaborazione su funzioni quali la logistica, la politica d’insegna, la gestione dei prodotti a marchio privato (private label), ecc., generando quindi la necessità di condividere, all’interno del gruppo, buona parte del know-how aziendale, del coordinamento strategico, delle iniziative promozionali e, più in generale, delle politiche commerciali10[NOTE:11:[Cfr. IC43 - Settore della grande distribuzione organizzata, provvedimento n. 24465 del 24 luglio 2013, in Bollettino n. 31/2013.]]. 23. Quanto alla politica di approvvigionamenti, in prima battuta i singoli punti vendita sono raggruppati da un centro distribuzione (di seguito, “CE.DI.”), che rappresenta l’impianto centrale di una catena di supermercati o ipermercati che riceve la merce, la stocca e rifornisce i punti di vendita. Nella maggioranza dei casi, il CE.DI. svolge anche attività di supporto alla gestione del punto vendita – ad esempio, svolgendo analisi di redditività – e di indirizzo nelle politiche commerciali che i punti vendita sono tenuti a osservare, quali le attività promozionali periodiche e la redazione del volantino. 24. Un secondo grado di aggregazione è rappresentato dalle centrali di acquisto, che svolgono il compito di contrattazione centralizzata delle forniture e che, a loro volta, possono ulteriormente aggregarsi in supercentrali. 25. A livello nazionale, la competizione nella GDO si sviluppa principalmente tra catene distributive, intese come insiemi di punti vendita caratterizzati da uniformità di insegna, immagine e politiche commerciali; in tale ambito, assumono rilievo dimensione, capacità di penetrazione dell’insegna, localizzazione e copertura dei mercati locali, nonché le strategie di approvvigionamento. Alcune catene – come Conad, Coop, Esselunga, Pam, Carrefour, Lidl ed Eurospin – presentano una significativa omogeneità tra punti vendita, con strategie definite a livello centrale che producono effetti competitivi oltre il perimetro delle singole aree locali; viceversa, talune “alleanze” della DO, quali Selex Commerciale o Gruppo Végé, mostrano maggiore eterogeneità tra consorziati, che adottano format, marchi e politiche commerciali più locali e differenziate. 26. A livello locale, invece, il confronto competitivo si concentra principalmente su prezzi, assortimenti, promozioni, strategie di fidelizzazione e, più in generale, sulle politiche commerciali rivolte direttamente al consumatore. In tale contesto, i CE.DI. assumono un ruolo centrale non solo nella definizione delle strategie commerciali dei punti vendita che insistono nelle singole aree, ma anche nella comprensione delle specifiche dinamiche territoriali. Attraverso le attività di approvvigionamento, gestione delle scorte e coordinamento delle promozioni, i CE.DI. influenzano in modo significativo la capacità competitiva dei punti vendita, modulando l’offerta in funzione delle caratteristiche della domanda locale, della struttura della concorrenza e delle peculiarità socio-economiche del territorio. Ne deriva che i CE.DI. rappresentano un livello decisionale cruciale per orientare, armonizzare e adattare le politiche commerciali dell’insegna nei diversi mercati locali. V.1.b. Le diverse modalità organizzative nel contesto nazionale 27. Come anticipato, il settore della GDO si caratterizza per molteplici modalità organizzative, con forme di aggregazione varie e tali da incidere in modo differenziato sulla omogeneità commerciale della rete. 28. Nel settore risultano operare attualmente oltre venti catene distributive, di cui dieci con una quota nazionale complessiva superiore al 3%. Le quote di mercato – calcolate partendo dai dati Nielsen relativi al peso concorrenziale delle singole centrali di acquisto11[NOTE:12:[In particolare, i dati utilizzati sono quelli della Guida NielsenIQ Largo Consumo – Seconda Edizione 2025 e analizzano il peso concorrenziale delle singole centrali di acquisto e delle supercentrali di acquisto, secondo la metodologia già indicata in precedenza.]] (Tabella n. 3 infra) – mostrano che, a livello nazionale, Conad e Selex sono le prime due centrali di acquisto, che raggruppano i punti vendita che sviluppano, ciascuna, un fatturato di circa il 15% del totale nazionale. Tabella n. 3 - Stima del peso delle centrali di acquisto della GDO 29. Considerando, quindi, il contesto relativo alle centrali/super centrali, di cui al punto precedente, si osserva che alcuni operatori della GD – quali Carrefour, Esselunga, PAM, Eurospin, Lidl, etc12[NOTE:13:[Cfr. C12667-PAC2000a/Rami di azienda di DOC Roma, provvedimento n. 31424 del 17 dicembre 2024, in Bollettino 1/2025.]] - come evidenziato nei precedenti nazionali, sono caratterizzati da una maggiore centralizzazione, poiché le politiche commerciali e di marketing sono solitamente centralizzate con adattamenti ad hoc a seconda del contesto locale. 30. Con riferimento, invece, alla DO, vale a dire forme aggregative di realtà di operatori variegati – quali Coop, Conad, Selex, Vegè, ecc. –, si osserva che il grado di integrazione esistente all’interno di ciascuna catena è diverso e vari in funzione sia della quantità e tipologia delle funzioni e dei servizi centralizzati, sia del numero e grado di eterogeneità dei singoli operatori aderenti alla catena stessa13[NOTE:14:[Cfr. IC43 - Settore della grande distribuzione organizzata, cit..]]. 31. In particolare, i due grandi sistemi cooperativi Coop e Conad si caratterizzano per un elevato accentramento decisionale, analogo a quello delle imprese a succursali, grazie a strutture che consentono un controllo capillare e un ampio coordinamento delle imprese associate nei diversi territori. 32. All’interno del sistema Conad, in particolare, i CE.DI., rappresentati dalle singole cooperative territoriali – quali Conad Adriatico, Conad Nord Ovest, Conad Centro Nord, PAC e Commercianti Indipendenti Associati – coordinano l’attività commerciale a livello locale e forniscono servizi amministrativi, logistici, commerciali e finanziari ai soci-imprenditori nelle rispettive aree di competenza, assicurando un indirizzo unitario delle strategie sul territorio. In altri termini, i punti vendita operano sotto insegne omogenee su tutto il territorio nazionale (quali “Todis”, “Conad City”, “Spazio Conad”, “Margherita”, ecc.), ma, in base alla loro collocazione geografica, sono affiliati ad un specifico CE.DI. (Conad Adriatico, nel caso della Puglia e, in generale, di parte del Centro-Sud, cfr. Figura n. 1)14[NOTE:15:[Cfr. C12667-PAC2000a/Rami di azienda di DOC Roma cit..]]. Figura n. 1 – Dislocazione territoriale delle cooperative di secondo livello aderenti a Conad nazionale 33. Invece, Selex e Vegè, ad esempio, costituiscono forme di cooperazione della distribuzione organizzata meno strutturate che operano in favore delle singole imprese operative, negoziando le condizioni di acquisto riservate dai fornitori alle singole imprese (accordi quadro) e la programmazione delle iniziative promozionali. 34. Al contempo, le attività di acquisto e rivendita di merce non viene invece ordinariamente svolta dalla centrale (Vegé o Selex), ma i CE.DI. aderenti – tra i quali, ad esempio e con riferimento all’operazione in esame, Megamark, associato Selex, e Apulia Distribuzione, associato Vegè – si occupano delle politiche di approvvigionamento, nonché di contrattare ulteriormente e in modo individuale le condizioni di approvvigionamento15[NOTE:16:[Cfr. C12667 - PAC2000a/Rami di azienda di DOC Roma, cit..]]. 35. In questo contesto, sono proprio i CE.DI. aderenti a presidiare in modo accentrato la gestione delle proprie reti, definendo autonomamente le strategie di approvvigionamento, la selezione dei fornitori, nonché le politiche promozionali e commerciali applicate ai punti vendita affiliati16[NOTE:17:[Sul punto, è rilevante quanto dichiarato da Megamark che descrive il grado di autonomia dei punti vendita come molto limitato per gli affiliati, i quali non possono modificare, omettere o variare condizioni economiche, referenze o prezzi stabiliti a livello centrale legati al volantino o alle promozioni nonché alla gestione delle carte fedeltà (cfr. doc. 25).]]. Allo stesso tempo, gli stessi centri distributivi possono operare come meri grossisti nei confronti di punti vendita con i quali intercorre un mero contratto di somministrazione17[NOTE:18:[Nel caso in esame, ad esempio e come verrà approfondito nel seguito, Apulia Distribuzione gestisce in modo centralizzato i punti vendita affiliati, a insegna “Rossotono”, e, allo stesso tempo, provvede alla mera fornitura di punti vendita somministrati che operano sotto insegne differenti.]]. V.2. La Exit survey V.2.a. Premessa 36. Al fine di meglio analizzare gli effetti della concentrazione in esame, è stata svolta una ricerca di mercato campionaria (di seguito, sinteticamente, la “Exit survey”) attraverso la somministrazione, da parte della società commissionata SWG S.p.A., a un campione nazionale rappresentativo di consumatori, di un questionario all’uscita delle casse di alcuni dei punti vendita della Target in modalità CAPI (Computer Aided Personal Interviewing)18[NOTE:19:[Cfr. doc. 38 e relativi allegati.]]. 37. Le rilevazioni sono state effettuate nei punti vendita centroidi delle isocrone che, a seguito delle analisi economiche, hanno mostrato valori delle quote di mercato e degli indici di concentrazione al di sopra delle soglie di attenzione, e in alcuni punti vendita dell’Acquirente per via della loro presenza con le suddette isocrone, in modo, come verrà chiarito di seguito, da calcolare gli indici di prossimità concorrenziale dei punti vendita del Target rispetto a quelli dell’Acquirente e viceversa. In particolare, nella tabella di seguito si descrivono i punti vendita oggetto di survey (cfr. Tabella n. 4). Tabella n. 4 - Punti vendita oggetto di survey 38. Le interviste sono state realizzate nel periodo compreso tra il 28 novembre e il 2 dicembre 2025; per ciascun punto vendita sono state raccolte tra le 200 e le 400 interviste, per un totale complessivo di 2.300 interviste. V.2.b. Principali risultati dell’Exit survey 39. L’Exit survey ha confermato la correttezza della ricostruzione dei mercati isocronali utilizzata nel provvedimento di avvio. 40. Nello specifico, dalla Tabella n. 5 si evince come nella maggior parte dei casi la quasi totalità dei soggetti intervistati abbiano confermato di poter raggiungere, per lo più in auto, il punto vendita in cui è stata svolta l’intervista entro 15 minuti, assumendo come punto di partenza l’abitazione o il luogo di lavoro. Tabella n. 5 - Tempi di percorrenza e modalità di spostamento verso i punti vendita19[NOTE:20:[Cfr. doc. 38.3, domande D8 e D9.]] 41. Inoltre, per quanto riguarda le motivazioni circa la scelta del punto vendita, ai primi posti emergono la prossimità dall’abitazione o dal luogo di lavoro e la convenienza del punto vendita (cfr. Figura n. 2). Figura n. 2 - Motivazioni circa la scelta dei punti vendita oggetto di survey20[NOTE:21:[Cfr. ibidem, domanda D7.]] V.2.c. Prossimità concorrenziale e incentivo ad aumentare i prezzi 42. Utilizzando i risultati dell’Exit survey è possibile analizzare la prossimità concorrenziale delle Parti e, in particolare, i c.d. diversion ratio (di seguito, “DR”), che consentono di stimare quanta parte delle vendite perse da un determinato punto vendita (a causa, ad esempio, di un aumento del prezzo praticato o della sua chiusura) verrebbe “catturata” da ciascun concorrente. In altri termini, il DR rappresenta un indice in grado di cogliere gli effettivi rapporti di sostituibilità (e concorrenza reciproca) tra punti vendita inseriti nel medesimo mercato rilevante. 43. In particolare, sotto il profilo teorico, un’operazione di concentrazione può incentivare un aumento dei prezzi sia per l’impresa acquisita che per l’impresa acquirente poiché entrambe potrebbero, a seguito dell’operazione, internalizzare una parte della domanda sottratta all’altro operatore e, per effetto di tale internalizzazione, aumentare i prezzi praticati sia dalla Target che dall’Acquirente. Ciò è catturato dai DR della Target all’Acquirente e dai DR dall’Acquirente alla Target, che solitamente vengono calcolati nelle concentrazioni[NOTE:22:[1 Cfr., ad esempio, C12625 - Frozen Investments-Sammontana Finanziaria/Sammontana-Forno d’Asolo, provvedimento n. 31293 del 23 luglio 2024, in Bollettino n. 30/2024.]]21. 44. Nel caso di specie, ai consumatori di ciascuno dei punti vendita oggetto di rilevazione è stato chiesto a quale punto vendita si rivolgerebbero nel caso in cui il punto vendita non fosse più disponibile. 45. In primo luogo, innanzitutto, la survey evidenzia la circostanza secondo la quale un’alta maggioranza dei consumatori si sposterebbe verso un altro punto vendita della GDO (cfr. Tabella n. 6 infra): in media il 79% dei consumatori sceglierebbe un altro punto vendita della GDO, mentre solo una parte minoritaria dei consumatori si sposterebbe verso le outside option della spesa online (4%) o di altri negozi (17%). Tabella n. 6 - Scelta alternativa al punto vendita22[NOTE:23:[Cfr. doc. 38.3, domanda D10.]] 46. Oltre al DR, è stato calcolato l’indice GUPPI (“Gross Upward Pricing Pressure Indicator”): un modello che quantifica l’incentivo delle parti ad aumentare i prezzi (o più in generale a peggiorare la propria offerta in un dato punto vendita), integrando le informazioni contenute nei DR con le informazioni sui margini sui costi e sul rapporto relativo dei prezzi tra punti vendita: più alto è il GUPPI, maggiore è l’incentivo ad aumentare il prezzo. 47. Come nei consolidati orientamenti in tema di concentrazioni nella GDO23[NOTE:24:[Cfr., ex multis, C12247B - BDC Italia-Conad/Auchan, provvedimento n. 28163 del 25 febbraio 2020, in Bollettino n. 10/2020; C12315 - Bennet/Otto punti vendita di Margherita Distribuzione, provvedimento n. 28351 del 15 settembre 2020, in Bollettino n. 39/2020; C12279 - Diperdì/Rami di azienda di SMA e Società Generale Distribuzione, provvedimento n. 28326 del 4 agosto 2020, in Bollettino n. 34/2020.]], nonché, più in generale, delle catene al dettaglio24[NOTE:25:[Cfr., ex multis, C12488 - Bubbles Bidco/Quattro, provvedimento n. 30404 del 2 dicembre 2022, in Bollettino n. 46/2022 e C12410B - Cinven Capital Management-Fressnapf Beteiligungs/Agrifarma - Maxi Zoo Italia, provvedimento n. 30037 del 22 febbraio 2022, in Bollettino n. 9/2022.]], il GUPPI è calcolato secondo la seguente formula: dove [IMG:P31815_img1.png] è il margine al dettaglio realizzato dai punti vendita di A, mentre
è il rapporto tra i prezzi praticati dai punti vendita di A e i punti vendita B. 48. Nella Tabella n. 7 seguente è mostrato, per ciascun punto vendita oggetto di survey, il valore del DR e dell’indice GUPPI, calcolato a partire dal DR e dai dati relativi ai margini e al rapporto dei prezzi25[NOTE:26:[Poiché nel caso di specie il GUPPI verrà calcolato sia dai punti vendita del Target verso quelli dell’Acquirente (Conad Adriatico) sia dai punti vendita dell’Acquirente verso la Target, sono stati utilizzati i valori medi di prezzo e margine per ciascuna delle due entità forniti dalle Parti; in particolare, per Conad Adriatico e Risto, sono stati usati, rispettivamente, con riferimento ai prezzi, i valori di [1-5] e [1-5], mentre con riferimento ai margini, i valori del [20-30%] e del [20-30%] (cfr. 17.3, 18.1, 18.2, 33.1).]]. Tabella n. 7 - Valore del DR del GUPPI per ciascun punto vendita oggetto di survey 49. I valori sopra riportati, saranno, quindi, utilizzati per la valutazione dell’operazione circa la sua capacità di determinare effetti unilaterali. V.3. Le considerazioni degli operatori concorrenti 50. A esito dei riscontri alle richieste di informazioni26[NOTE:27:[Cfr. docc. . 19 e 20.]] e delle audizioni svolte27[NOTE:28:[Cfr. doc. 31.]], Apulia Distribuzione e Megamark hanno rappresentato quanto segue. 51. In merito all’operazione, Megamark ha rappresentato che, con particolare riferimento alla città di Fasano, dove si trova uno dei punti vendita target a insegna “Famila” nello scenario pre-merger, verrebbero meno un importante vincolo concorrenziale e un importante beneficio per il consumatore finale in termini di scelta di pluralità di offerte commerciali e, in definitiva, di risparmio. 52. Apulia Distribuzione ha anch’essa evidenziato le criticità concorrenziali dell’operazione con particolare riferimento alle aree di Fasano e Locorotondo, dove “l’acquisizione comporterebbe una rilevante riduzione del numero di insegne concorrenti e un sensibile incremento della quota di mercato di Conad”28[NOTE:29:[Cfr. doc. 24. Tale preoccupazione è stata ribadita dai rappresentanti di Apulia anche in sede di audizione, in quanto “secondo le loro valutazioni, l’operazione di concentrazione dà luogo a preoccupazione sotto il profilo concorrenziale, poiché le quote di mercato di Conad Adriatico nei mercati locali insistenti nei centri di Locorotondo e Fasano risulterebbero al di sopra del 50%” (cfr. doc. 31).]]. 53. In sede di audizione, Apulia Distribuzione ha inoltre chiarito le differenze tra i propri punti vendita cc.dd. “somministrati” e i punti vendita cc.dd. “affiliati”. 54. Nello specifico, il rapporto con i punti vendita “somministrati” sarebbe prettamente di vendita all’ingrosso dei prodotti, risultando gli stessi indipendenti nella scelta dell’insegna e non essendo loro richiesta alcuna adesione alle iniziative promozionali della rete di Apulia Distribuzione. 55. Inoltre, tali punti vendita sarebbero autonomi nella fissazione dei prezzi di vendita al dettaglio, sebbene Apulia Distribuzione fornisca loro un listino dei prezzi consigliati (basato sui listini dei punti vendita di proprietà di Apulia Distribuzione). Diversamente, i punti vendita “affiliati” risultano essere concessionari dell’insegna e, nonostante godano di una certa autonomia su vari aspetti della gestione del punto vendita, sono tenuti ad aderire alle politiche commerciali della rete – quali, ad esempio, le iniziative promozionali e le fidelity card – e di immagine dell’insegna “Rossotono”. V.4. Le considerazioni delle Parti 56. Conad Adriatico ha espresso le proprie specifiche considerazioni sull’operazione di concentrazione rilevando che la stessa sarebbe motivata dalla decisione da parte dei venditori, gli attuali proprietari di Risto e delle società controllate oggetto dell’operazione, di ritirarsi dal settore, oltre che consentire un miglioramento della logistica per Conad Adriatico29[NOTE:30:[Cfr. docc. 22.1 e 29. In sede di audizione, anche la parte venditrice ha confermato che la cessione dei punti vendita è motivata dalla volontà degli attuali proprietari di uscire dal mercato in tempi ragionevolmente brevi (cfr. docc. 32, 53).]]. 57. I rappresentanti di Conad Adriatico hanno inoltre precisato che a seguito della sottoscrizione dell’accordo preliminare, i punti vendita target, eccetto quello a insegna “Famila”, per cui il contratto con il precedente fornitore (Megamark) è stato disdetto, hanno assunto lo status di “affiliati”30[NOTE:31:[Secondo quanto dichiarato dai rappresentanti di Conad Adriatico in audizione, i punti vendita “somministrati”, a differenza degli “affiliati”, risultano essere “soci della cooperativa e, in quanto tali, hanno contratti aventi durata minima di 5 anni rinnovabile, maggiormente strutturati in termini di definizione delle premialità, anche in considerazione delle percentuali di acquisto, dilazioni di pagamento e rilascio delle garanzie” (cfr. doc. n. 29).]] per la durata del periodo interinale che si concluderà al perfezionamento dell’operazione, con espressa risoluzione del rapporto in caso di mancata stipula dell’atto definitivo di cessione di quote31[NOTE:32:[Cfr. doc. 29.]]. 58. I rappresentanti di Risto si sono inoltre soffermati sul rapporto dei punti vendita target con Apulia Distribuzione e Megamark (in quest’ultimo caso con rifermento al singolo punto vendita a insegna “Famila”). 59. Sul punto, è stato rappresentato che i punti vendita “C7+Sette” si rifornivano da Apulia Distribuzione in regime di sostanziale autonomia, non avendo alcuna imposizione circa le quantità di acquisto minimo dei prodotti a marchio. Ciò, secondo quanto dichiarato dalla stessa Risto, “in considerazione delle specificità della domanda che, nei centri comunali interessati dall’operazione, è caratterizzata da abitudini di consumo molto diverse a distanza di pochi chilometri”32[NOTE:33:[Cfr. doc. 32.]]. 60. Tuttavia, Apulia Distribuzione predisponeva il volantino, contenente le promozioni dei prodotti a marchio alle quali i punti vendita erano tenuti ad aderire. Si trattava di circa 30 volantini su base annuale, che riportavano il riferimento all’insegna “C7+Sette” nel frontespizio e diversi prodotti a marchio “Rossotono” al suo interno, contenenti promozioni relative a circa 300 linee di prodotto, che incidevano per una quota pari a circa il 20-30% del fatturato annuale dei punti vendita. Mentre per i suddetti prodotti oggetto delle promozioni nei volantini i prezzi erano fissati da Apulia Distribuzione, per le restanti forniture i punti vendita godevano di una certa autonomia nella fissazione dei prezzi in considerazione delle specificità della domanda. 61. Per quanto riguarda invece il rapporto commerciale con Megamark è stato evidenziato che, oltre a predisporre il volantino, Megamark è licenziatario del marchio “Famila” e, a differenza di Apulia Distribuzione, fornisce le infrastrutture e i servizi necessari, quali, ad esempio, le casse, i software gestionali e la gestione delle tessere fedeltà. 62. Con riferimento all’Operazione, Conad Adriatico ha evidenziato nelle proprie memorie finali33[NOTE:34:[Cfr. docc. 48 e allegati, e 49.]], nonché nell’audizione finale34[NOTE:35:[Cfr. doc. 53.]] che la stessa, anche in considerazione delle misure rimediali proposte, non sarebbe idonea a determinare un ostacolo alla concorrenza effettiva e, in particolare, la creazione o il rafforzamento di una posizione dominante. 63. Inoltre, la parte ha ritenuto che le risultanze istruttorie comunicate avrebbero omesso di tenere conto dell’apertura, a partire da luglio 2025, di un punto vendita appartenente al gruppo Maiora di circa 1500 mq sito in via Madonna delle Catene al fine di stimare il contesto competitivo nei mercati locali. Sul punto, è stato sostenuto innanzitutto che, in ragione dell’apertura del punto vendita, lo stesso, sia pur in attività, non avrebbe potuto essere censito nella seconda edizione riferibile all’anno 2025 della Guida Nielsen 64. Inoltre, sempre secondo Conad Adriatico, la comunicazione delle risultanze istruttorie non avrebbe considerato il rilevante decremento di fatturato sofferto dai punti vendita target nel periodo luglio-dicembre 2025 (in concomitanza dell’apertura del suddetto punto vendita) rispetto al periodo luglio-dicembre 202435[NOTE:36:[Cfr. doc. 48: “segnatamente quanto al punto di vendita di Via Gentile (isocrona 4) per il 25,87%, quanto al punto di vendita di Via Fasano (isocrona 5) per il 37,35% e quanto infine al punto di vendita di Contrada Semeraro (isocrona 6) per il 26,56%, rispetto a una sostanziale stabilità nel primo semestre 2025, in relazione al medesimo periodo dell’anno 2024”.]], nonché la perdita di fatturato36[NOTE:37:[Cfr. ibidem: “[…] anche del 16,08 % nel mese di luglio […]”.]] registrata da un punto vendita a insegna Todis dell’acquirente nello stesso arco temporale. 65. Tanto premesso, Conad Adriatico ha rilevato come, includendo altresì il punto vendita del gruppo Maiora nell’analisi sui mercati locali afferenti rispettivamente alle isocrone nn. 5 e 6, possa desumersi che: con riferimento all’isocrona n. 5, “pre-merger, il primo operatore (APULIA) rappresentava il 50,14%, seguito da MAIORA, con il 26,53% e poi da Conad Adriatico con il 9,86% […] post-merger, il primo operatore (MAIORA) rappresenta il 42,31%, seguito da Conad Adriatico, con il 39,43% e poi da Apulia con il 7,68%”37[NOTE:38:[Cfr. ibidem.]]; con riferimento all’isocrona n. 6, “pre-merger, il primo operatore (APULIA) rappresentava il 56,61%, seguito da MAIORA, con il 29,96% e poi da Conad Adriatico con l’11,13% […] post-merger, il primo operatore (MAIORA) rappresenta il 46,48%, seguito da Conad Adriatico, con il 43,32% e poi da Apulia con il l’8,44%”38[NOTE:39:[Cfr. ibidem.]]; 66. In definitiva, le quote di mercato sopra riportate mostrerebbero come l’operazione non dia luogo a ostacoli significativi alla concorrenza, in quanto determinerebbe, con riferimento alle isocrone nn. 5 e 6, unicamente la sostituzione di Conad Adriatico ad Apulia Distribuzione, nello scenario post-merger, comunque risultando Conad Adriatico il secondo operatore di mercato, dopo il gruppo Maiora. 67. Con riferimento, invece, alle isocrone nn. 7 e 8 del Comune di Fasano, Conad Adriatico ha osservato, da un lato, che l’analisi muterebbe se fosse stata svolta considerando un tempo di percorrenza di 16 minuti di guida dal centroide, poiché tale estensione, rispetto alla normale metodologia basata sui 15 minuti, amplierebbe il contesto concorrenziale includendo altri operatori; dall’altro, che la conduzione in regime di locazione dell’ipermercato potrebbe determinare la perdita del punto vendita da parte di Conad Adriatico, qualora il locatore decida di non procedere al rinnovo del contratto alla prossima scadenza del 30 novembre 2030. V.5. Le misure proposte dalle Parti 68. Al fine di risolvere i problemi concorrenziali nelle isocrone oggetto di avvio, le Parti hanno proposto le misure, da ultimo integrate in data 13 gennaio 202639[NOTE:40:[Cfr. docc. 35.1, 36.1 e 52.]], di seguito descritte. 69. Una prima misura (“Misura I”) consiste nella cessione tramite accordi di compravendita40[NOTE:41:[Cfr. doc. 35.1, laddove Conad Adriatico precisa che qualora l’acquirente individuato sia il medesimo per entrambi i punti vendita oggetto di cessione l’accordo di compravendita sarà unico.]] ed entro nove mesi dal perfezionamento dell’operazione (ove autorizzata dall’Autorità) dei punti vendita di cui alle isocrone n. 4 – situato in [omissis] – e n. 7 – situato in [omissis] (cfr. Tabella n. 8)41[NOTE:42:[La cessione comprenderà tutti gli asset necessari a garantire la piena operatività e la continuità commerciale dei punti vendita da cedere e, in particolare: (a) tutti i beni materiali e immateriali; (b) tutte le licenze, autorizzazioni e permessi rilasciati da qualsivoglia autorità pubblica a beneficio dei punti vendita da cedere; (c) i contratti di locazione e gli altri contratti funzionali all’esercizio dei punti vendita da cedere; (d) il personale (cfr. docc. n. 35.1 e 36.1). ]]. Tabella n. 8 - Caratteristiche dei punti vendita oggetto di misure 70. Gli acquirenti individuati da Conad Adriatico dovranno essere in possesso di requisiti di indipendenza e sostenibilità finanziaria necessari, da un lato, a garantirne l’autonomia rispetto a Conad Adriatico (e alle sue società controllate) e, dall’altro, a disporre di risorse tali da mantenere e sviluppare i punti vendita ceduti42[NOTE:43:[Cfr. ibidem. Per preservare l’effetto utile delle cessioni di cui alla Misura I, Conad Adriatico “non dovrà, per un periodo di [dieci] anni dopo il Closing, acquisire – direttamente o indirettamente – i Punti Vendita Da Cedere, salvo che, previa presentazione di una richiesta motivata corredata dalla relazione del Monitoring Trustee […], l’Autorità ritenga che la struttura del mercato sia mutata e la concentrazione sia devenuta, pertanto, compatibile con il mercato interno”.]]. 71. Le altre misure proposte da Conad Adriatico a integrazione della Misura I, consistono, rispettivamente: i. nella risoluzione del contratto di somministrazione in essere con [omissis] relativo a un punto di vendita a insegna [omissis]43[NOTE:44:[Tale punto vendita rientra nella tipologia dei supermercati, e, secondo le stime fornite dalle Parti, ha prodotto un fatturato per il 2024 pari a circa 2-3 miliardi.]](“Misura II”); ii. nella risoluzione del contratto di affiliazione sottoscritto con la società [omissis] relativo a un punto vendita a insegna [omissis] (“Misura III”). 72. Conad Adriatico si impegna affinché le risoluzioni contrattuali di cui alle Misure II e III siano incondizionate e siano implementate mediante la sottoscrizione di un documento scritto entro cinque mesi dalla data di adozione del provvedimento finale da parte dell’Autorità. Il contenuto di tale documento sarebbe successivamente posto al vaglio dell’Autorità e, in caso di esito positivo, la risoluzione diverrebbe efficace entro novanta giorni dall’approvazione espressa44[NOTE:45:[Cfr. doc. 52.]]. Allo scopo di preservare l’effetto utile delle misure, Conad Adriatico si impegna infine a non stipulare con i rispettivi contraenti contratti identici o simili a quelli oggetto di risoluzione per periodo che l’Autorità riterrà di indicare, salvo che “previa presentazione di una richiesta motivata corredata dalla relazione del Monitoring Trustee, l’Autorità ritenga che la struttura del mercato sia mutata e la concentrazione sia divenuta, pertanto, compatibile con il mercato interno”45[NOTE:46:[Cfr. ibidem.]]. 73. Secondo quanto rappresentato dalla parte, la cessione del punto vendita centroide dell’isocrona n. 4, risolverebbe altresì le criticità concorrenziali nelle isocrone nn. 5 e 6. In tali isocrone le quote di Conad Adriatico post-merger verrebbero ridotte di circa 2 e 8 punti percentuali, rispettivamente, mantenendo l’assetto competitivo complessivo pre-merger. 74. Inoltre, la cessione del punto vendita centroide dell’isocrona n. 7 e le ulteriori misure di risoluzione dei contratti di affiliazione e somministrazione (Misure II e III) sarebbero complessivamente idonee a risolvere le criticità anche nell’isocrona n. 8. In particolare, la quota di Conad Adriatico post-merger registrerebbe una riduzione di circa 4 punti percentuali, superando così le criticità concorrenziali evidenziate dall’Autorità. 75. Infine, allo scopo di vigilare sul corretto adempimento delle misure proposte, Conad Adriatico si impegna a proporre la nomina di un monitoring trustee e di un divestiture trustee aventi i necessari requisiti di indipendenza e professionalità in osservanza alla prassi dell’Autorità46[NOTE:47:[Cfr. ibidem e doc. 35.1.]]. VI. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE VI.1. I mercati rilevanti VI.1.a. I mercati della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo 76. L’Operazione interessa i mercati della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo attraverso punti vendita della GDO. In tale settore operano, a livello nazionale, vari operatori, con dimensioni e formule organizzative variegate. In particolare, vengono distinte, nell’ambito della GDO, le seguenti tipologie di punto vendita: ipermercati, supermercati, superette e discount. 77. Nell’ambito dei più recenti provvedimenti relativi a operazioni di concentrazione nel settore della GDO47[NOTE:48:[Cfr., ex multis: C12247B - BDC Italia-Conad/Auchan, cit.; C12509 - PAC2000A/Vari Rami di azienda, provvedimento n. 30500 del 28 febbraio 2023, in Bollettino n. 11/2023; C12487 - IN’S Mercato/Ramo di azienda DICO, provvedimento n. 30414 del 13 dicembre 2022, in Bollettino n. 1/2023; C12490 - Fratelli Arena/Due Rami di azienda di Superisola, provvedimento n. 30337 dell’11 ottobre 2022, in Bollettino n. 39/2022; C12580 - Conad Nord Ovest/Ramo di azienda di Bennet, provvedimento n. 30885 del 21 novembre 2023, in Bollettino n. 47/2023; C12667 - PAC2000A/Rami di azienda di DOC Roma-Unicoop Firenze, cit. e C12742 - Unes Maxi/Rami di azienda di Green Market-Speedy Market, provvedimento n. 31653 del 29 luglio 2025, in Bollettino n. 32/2025.]], l’Autorità ha, in primo luogo, incluso i punti vendita gestiti con formula discount nei mercati rilevanti relativi alle tipologie di punti vendita della GDO di dimensione corrispondente, e cioè superette (100-399 mq), supermercati (400-2.499 mq) e ipermercati (dai 2.500 mq in su), in quanto considerati dai consumatori un’opzione di acquisto sostituibile con tali altre tipologie di punto vendita della GDO. 78. Inoltre, con riferimento a ipermercati, supermercati e superette, l’Autorità ha definito i seguenti mercati merceologici distinti: i. il mercato delle superette, comprensivo di tutti i punti vendita di dimensione compresa tra 100 e 2.499 mq (e cioè le stesse superette, i supermercati e i discount di dimensione inferiore ai 2.500 mq); ii. il mercato dei supermercati, comprensivo di tutti i punti vendita di dimensione dai 100 mq in su (e cioè supermercati, superette, ipermercati e discount); iii. il mercato degli ipermercati, comprensivo di tutti i punti vendita da 400 mq in su (e cioè ipermercati, supermercati e discount di dimensione pari o superiore ai 400 mq). 79. Sotto il profilo geografico, sono stati definiti mercati locali costituiti da curve isocrone centrate sui punti vendita target dell’ampiezza di 10 minuti di guida per il mercato delle superette e di 15 minuti di guida per i mercati dei supermercati e degli ipermercati in effettive condizioni di traffico. 80. Sul punto, si osservi che la correttezza della definizione dei tempi di percorrenza è confermata sia dai risultati della survey che dagli ulteriori elementi acquisiti in istruttoria. 81. In particolare, la survey ha evidenziato che la quasi totalità dei rispondenti (l’89% del totale del campione) raggiunge in auto il punto vendita; inoltre, il 92% dei rispondenti ha indicato di raggiungere il punto vendita entro i 15 minuti (Tabella n. 5). Medesime considerazioni sono da svolgersi guardando ai singoli punti vendita oggetto di indagine campionaria. 82. Anche gli elementi emersi nel corso dell’istruttoria sono dirimenti nel confermare la dimensione geografica del mercato, posto che, secondo quanto dichiarato dalla stessa Risto, la domanda “nei centri comunali interessati dall’operazione, è caratterizzata da abitudini di consumo molto diverse a distanza di pochi chilometri”48[NOTE:49:[Cfr. doc. 32]]. Sicché un allargamento della dimensione geografica del mercato, già esclusa dalle evidenze quantitative della survey, sarebbe illogico anche con riferimento alle caratteristiche locali della domanda. 83. Contrariamente alla tesi di Conad Adriatico – secondo la quale la dimensione geografica del mercato rilevante, in particolare, quello relativo a Fasano (isocrona n. 8), sarebbe da estendere a 16 minuti poiché in tale isocrona è presente un ipermercato Spazio Conad di Fasano localizzato in una strada ad alto scorrimento – si osservi che sono inconferenti in quanto i punti vendita centroidi delle isocrone n. 7 e 8 non hanno tali caratteristiche in termini di localizzazione. Infatti, la correttezza della dimensione geografica è provata dai dati delle survey che mostrano, per i supermercati oggetto di cessione siti in Fasano centroidi delle isocrone n. 7 e 8, che l’84%-97% dei rispondenti ha indicato di raggiungere i punti vendita entro i 15 minuti (Tabella n. 5). 84. Infine, occorre osservare che, ai fini della valutazione degli effetti e, in particolare, della prossimità concorrenziale, la survey permetteva di indicare liberamente i punti vendita, potendo quindi essere indicati anche quelli situati oltre i 15 minuti. Tuttavia, questi ultimi non sono stati considerati un reale sostituto per i consumatori. Infatti, per l’isocrona n. 7, oltre il 98% dei rispondenti ha indicato punti vendita situati nel comune di Fasano e, per l’isocrona n. 8, circa l’89% dei rispondenti ha indicato punti vendita situati nel comune di Fasano49[NOTE:50:[Cfr. doc. 38.3, domanda D11.]]. In sostanza, la survey smentisce la tesi di Conad Adriatico circa la presenza di mercati rilevanti geograficamente più estesi. 85. Pertanto, conformemente ai precedenti in materia, sotto il profilo geografico i mercati locali sono da definirsi come curve isocrone centrate sui punti vendita target dell’ampiezza di 15 minuti di guida, in effettive condizioni di traffico, per i mercati dei supermercati. VI.2. Gli effetti dell’Operazione VI.2.a. Gli effetti unilaterali dell’Operazione (a) Il contesto competitivo: quote di mercato e indicatori di concentrazione 86. L’attività istruttoria ha confermato che l’Operazione appare essere idonea a determinare effetti anticoncorrenziali considerevoli. In particolare, a esito dell’operazione, nei mercati locali individuati dalle isocrone nn. 4, 5, 6, 7 e 8, l’entità risultante dalla concentrazione deterrà quote significative, con indici di concentrazione, indicatori strutturali, di prossimità concorrenziale e di incentivi all’aumento dei prezzi molto elevati e superiori alle normali soglie di criticità (cfr. Tabella n. 9). Tabella n. 9 - Quote di mercato, indici di concentrazione e di prossimità concorrenziale 87. Infatti, per tali isocrone, si osserva in dettaglio che: a) le quote che la nuova entità deterrà saranno superiori al 40% e sino a circa il [60-65%] e con un incremento tra il [5-10%] e il [10-15%]; b) l’indice di concentrazione (HHI) in tali isocrone sarà estremamente elevato, superiore a 2.300; c) il delta HHI presenta valori particolarmente elevati, sempre superiori a 700 punti base, di molto al di sopra del valore soglia di 150, indicando un incremento significativo del grado di concentrazione nei mercati locali; d) nelle isocrone nn. 4, 5 e 6, si avrà una situazione concorrenziale estremamente concentrata che si avvicina a un duopolio in cui i primi due operatori deterranno circa l’80-90% del mercato; e) nelle isocrone nn. 7 e 8, la posizione della nuova entità sarà da 3 a 6 volte superiore a quella dei principali concorrenti. 88. Con riferimento all’isocrona n. 8, contrariamente a quanto sostenuto da Conad Adriatico, le criticità concorrenziali risultano significative anche considerando un tempo di percorrenza più ampio, pari a 16 minuti, infatti50[NOTE:51:[Si rileva che la quota post merger calcolata da Conad Adriatico (del 33% circa) è basata su punti vendita che hanno tempi di percorrenza maggiori di 16 minuti (cfr. doc. 35.6).]]: i. considerando tempi di percorrenza sino a 16 minuti di guida, le quote congiunte sarebbero comunque elevate e pari al [35-40%], con un incremento del [5-10%]. Inoltre, il Delta HHI è superiore a 515, con un indice HHI post-merger superiore a 2.110. Infine, il primo concorrente (Apulia Distribuzione) avrà una quota di mercato molto inferiore, pari al [15-20%]51[NOTE:52:[Cfr. ibidem.]]; ii. considerando tempi di percorrenza sino a 16,5 minuti di guida, le quote congiunte sarebbero del [35-40%], con un incremento del [10-15%]. Inoltre, il delta HHI è superiore a 645, con un indice HHI post-merger superiore a 2.152. Infine, il primo concorrente (Eurospin) avrà una quota di mercato molto inferiore, pari al [10-15%]52[NOTE:53:[Cfr. ibidem. Si osservi, infatti, che oltre i 15 minuti sono presenti anche punti vendita delle Parti.]]. 89. L’Operazione, nei suddetti mercati locali, è quindi suscettibile di determinare un deterioramento delle condizioni concorrenziali, in termini di peggioramento dei prezzi e/o della qualità nell’offerta da parte dei punti vendita della Target e dei punti vendita dell’Acquirente, in ragione del venir meno dei rapporti concorrenziali intercorrenti tra le Parti. Tali conclusioni sono confermate anche considerando isocrone più ampie dei 15 minuti. (b) La prossimità concorrenziale 90. Oltre agli elementi strutturali fin qui considerati, occorre considerare che i punti vendita di Conad Adriatico (con le insegne “Spazio Conad” e “Todis”) e Risto (con le insegne “C7+Sette” e “Famila”) sono da considerarsi come dei concorrenti prossimi per i consumatori interpellati nel corso della survey. Infatti, come è possibile osservare nella Tabella n. 7 e nella Tabella n. 9 supra, che riportano i diversion ratio, oltre il 20% e fino al 74% dei rispondenti ha indicato la volontà che sostituirebbe i punti vendita centroidi delle isocrone nn. 4, 5, 6, 7 e 8 con i punti vendita della rete di Conad Adriatico. 91. Ciò dimostra che, nelle suddette isocrone, un’alta percentuale di consumatori, clienti dei punti vendita della Target si sposterebbe in un punto vendita di Conad Adriatico, il quale, prima della concentrazione, era l’operatore in grado di esercitare una significativa pressione concorrenziale nei confronti della Target. 92. In questo contesto, quanto più elevati sono i diversion ratio tra le due imprese oggetto della concentrazione tanto più elevate saranno le vendite che la concentrazione consentirà di internalizzare – nel senso che un’elevata parte dei consumatori continuerebbe a effettuare i propri acquisti presso punti vendita dell’entità post merger – rendendo maggiormente probabili effetti anticoncorrenziali dell’Operazione. 93. Si osservi che, nei precedenti dell’Autorità, livelli superiori al 20% sono stati ritenuti tali da comportare l’esplicarsi di effetti unilaterali della concentrazione53[NOTE:54:[Cfr. C12247B - BDC Italia-Conad/Auchan, cit.; C12488 - Bubbles Bidco/Quattro, provvedimento n. 30404 del 2 dicembre 2022, in Bollettino n. 46/2022; C12410B - Cinven Capital Management-Fressnapf Beteiligungs/Agrifarma - Maxi Zoo Italia, provvedimento n. 30037 del 22 febbraio 2022, in Bollettino n. 9/2022; C12625 - Frozen Investments-Sammontana Finanziaria/Sammontana-Forno D’Asolo, cit..]]. Pertanto, un livello dei diversion ratio così elevato permette di concludere che, nelle isocrone nn. 4, 5, 6, 7 e 8 la concentrazione appare idonea a determinare effetti significativi per la concorrenza, confermando i rischi di effetti restrittivi della concorrenza già evidenziati dall’analisi basata sulle quote di mercato. 94. Inoltre, nel caso di specie, come evidenziato in precedenza, si è ritenuto opportuno svolgere l’analisi calcolando anche i DR dai punti vendita dell’Acquirente. Ciò in ragione del fatto che: a. in alcuni mercati locali (isocrone nn. 4, 5, 6), la Target detiene già una posizione di assoluto rilievo, per cui i punti vendita dell’Acquirente costituivano un vincolo concorrenziale rilevante; b. in diversi mercati locali analizzati, la Target risulta comparativamente più rilevante dell’Acquirente, in termini di numerosità, tipologia di punto vendita (formato-fatturato) e di superficie di vendita complessiva; in particolare, con riferimento alle isocrone nn. 4, 5, 6, 7, 8, la numerosità dei punti vendita della Target è, in media, circa tre volte superiore a quella dei punti vendita dell’Acquirente e la superficie media è sempre superiore (cfr. Tabella n. 10). 95. Si tratta quindi di contesti nei quali i punti vendita della Target rivestono un peso competitivo complessivamente più significativo rispetto a quelli dell’Acquirente e, per tale ragione, l’analisi dei DR e GUPPI è stata svolta in modo più completo considerando entrambe le Parti. Tabella n. 10 - Confronto numerosità e superficie Target vs Acquirente 96. I risultati dei DR calcolati a partire dai punti vendita dell’Acquirente, confermano il grado di sostituibilità con i punti vendita Target mostrato dai consumatori, clienti dei punti vendita Conad. In particolare, nel caso del Todis di Locorotondo è stato rilevato un DR superiore al 50% (di molto al di sopra della soglia di attenzione del 20% dei precedenti nazionali ed europei) che indica come più della metà della domanda di Conad verrebbe riassorbita dalla Target. 97. Oltre all’analisi della prossimità concorrenziale misurato dai DR, è stato stimato l’indice GUPPI, il quale conferma per le isocrone oggetto di istruttoria le conclusioni dell’analisi precedente54[NOTE:55:[Si osservi che la survey permetteva ai consumatori di indicare liberamente i punti vendita alternativi a quello delle Parti, a prescindere dalla loro localizzazione e dal tempo di percorrenza. Pertanto, potendo essere indicati anche punti vendita oltre i 15 minuti di guida, le conclusioni ivi raggiunte in merito alla restrittività dell’Operazione non dipendono dalla definizione geografica del mercato locale a 15 minuti. Pertanto, è destituita di fondamento, la tesi di Conad Adriatico circa l’assenza di effetti concorrenziali nell’isocrona n. 8 qualora si considerassero i 16 minuti di guida.]]. In particolare, nelle isocrone n. 4, 6 e 8 tale indice assume valori sempre al di sopra del [5-10%] e fino a circa il [10-15%] - quindi significativamente più elevato rispetto alla soglia del 5% comunemente utilizzata nei precedenti dell’Autorità nei mercati della GDO e della distribuzione commerciale55[NOTE:56:[Cfr. C12247B - BDC Italia-Conad/Auchan, cit.; C12488 - Bubbles Bidco/Quattro, provvedimento n. 30404 del 2 dicembre 2022, in Bollettino n. 46/2022; C12410B - Cinven Capital Management-Fressnapf Beteiligungs/Agrifarma - Maxi Zoo Italia, provvedimento n. 30037 del 22 febbraio 2022, in Bollettino n. 9/2022 e C12625 - Frozen Investments-Sammontana Finanziaria/Sammontana-Forno D’Asolo, cit..]] - mostrando che la concentrazione è idonea a determinare forti incentivi ad aumentare i prezzi. (c) Il punto vendita concorrente di nuova apertura nelle isocrone n. 4, 5 e 6 98. In relazione alla tesi di Conad Adriatico, secondo cui non sarebbe stato considerato un punto vendita di nuova apertura56[NOTE:57:[Supermercato a insegna “Interspar” di Maiora S.r.l., situata in via Madonna delle Catene - Locorotondo.]] (nel luglio del 2025), situato nelle isocrone n. 4, 5 e 6, occorre osservare quanto segue. Innanzi tutto, tale punto vendita non è stato indicato dalla parte in sede di notifica. Solo successivamente, nel corso del procedimento, Conad Adriatico ha menzionato tale punto vendita che, tuttavia, data la recente apertura, non è ancora incluso nell’ultima edizione della guida Nielsen, e i dati forniti dalle Parti risultavano incompleti e non verificabili. Nello specifico, i dati forniti da Conad Adriatico, in data 28 novembre 202557[NOTE:58:[Cfr. doc. n. 34.]], riportavano un dato di stima del fatturato del punto vendita senza, tuttavia, aggiungere alcuna spiegazione metodologica. Tali fatturati stimati, inoltre, apparivano sovradimensionati, se paragonati a punti vendita paragonabili nelle medesime isocrone58[NOTE:59:[In particolare, Conad Adriatico ha proposto una stima del fatturato di 6,7 milioni di euro annui per il punto vendita di nuova apertura di 1.500 mq. Tuttavia, un punto vendita del medesimo operatore (Maiora S.r.l.) nelle medesime isocrone nn. 4, 5 e 6, di 2.000 mq, ha un fatturato stimato di 6,5 milioni di euro. In sostanza, per il nuovo punto vendita, Conad Adriatico ha proposto una stima di fatturato di oltre 4.460 euro/mq, mentre per un punto vendita di metratura similare, presente nelle medesime isocrone, il fatturato per metro quadro è di 3.250 euro/mq. Si tratta di un valore di fatturato per metro quadro superiore del 37%, che appare determinare una sovrastima significativa del fatturato (cfr. doc. n. 34).]]. 99. A ogni modo, anche considerando tale punto vendita, in un’analisi di tipo prospettico, e sulla base del fatturato stimato da Conad Adriatico, l’analisi concorrenziale non cambierebbe. Infatti, per quanto riguarda gli indici strutturali, comunque, le quote di mercato risulterebbero sempre superiori al [40-45%], con delta HHI di molto superiori a 150, in una situazione di mercato estremamente concentrata, con indici HHI superiori a 3.800 punti (Tabella n. 11). Tabella n. 11 – Quote di mercato e indici di concentrazione considerando il punto vendita di nuova apertura 100. Infine, va osservato che la survey, permettendo ai consumatori di indicare liberamente i punti vendita alternativi a quello delle Parti, senza l’indicazione di una lista preordinata, non ha escluso il punto vendita di nuova apertura dall’analisi della prossimità concorrenziale (DR e GUPPI). In tale contesto, rileva osservare che solo una parte molto ridotta di consumatori, inferiore all’1%, ha indicato il punto vendita di nuova apertura quale sostituto dei punti vendita delle Parti. Ciò conferma la validità degli indici DR e GUPPI (che già tengono conto del punto vendita di nuova apertura) e la conclusione che la nuova apertura, a differenza di quanto affermato da Conad Adriatico, non rappresenta di per sé un vincolo concorrenziale sufficiente nel contrastare gli effetti della concentrazione. 101. Infine, diversamente da quanto affermato dalla Parte circa il calo di fatturato subito dai punti vendita nelle isocrone nn. 4, 5 e 6 a seguito dell’apertura del nuovo punto vendita concorrente, si evidenzia che i punti vendita di Conad Adriatico e Risto avevano già subito delle perdite di fatturato rispetto all’anno precedente59[NOTE:60:[In particolare, i punti vendita di Risto, nel periodo gennaio-giugno 2025 rispetto al medesimo periodo dell’anno 2024, avevano subito una perdita di fatturato, in media, del [5-10%] e fino al [15-20%] per un punto vendita. Per il punto vendita di Conad, la perdita è dell’[1-5%] (cfr. docc. nn. 48.3 e 48.4).]] in un periodo antecedente all’apertura del nuovo punto vendita. Sicché non si può stabilire un nesso causale tra l’intera perdita di fatturato invocata dalla Parte e l’apertura del nuovo punto vendita60[NOTE:61:[In particolare, a partire dal settembre 2025, i punti vendita a insegna C7+sette hanno interrotto le forniture da Apulia distribuzione e hanno iniziato a essere rifornite da Conad Adriatico, essendo quindi mutato l’assortimento dei prodotti, nonché il regime promozionale e i prezzi di tali prodotti (cfr. doc. 1.16).]]. (d) Il rapporto tra la Target e Apulia Distribuzione 102. Nel corso del procedimento e, da ultimo, nelle memorie, Conad Adriatico, con riferimento alla determinazione del contesto competitivo, ha sostenuto che, con particolare riferimento alle isocrone nn. 4, 5 e 6, la quota di mercato della Target andrebbe considerata congiuntamente a quella del CEDI Apulia Distribuzione e, in forza di ciò, l’operazione avrebbe un effetto pro-competitivo determinando una riduzione della quota del primo operatore. 103. Sul punto, occorre in primo luogo confermare la considerazione dei punti vendita target a insegna ‘C7+sette’ come autonomi rispetto ad Apulia Distribuzione; in secondo luogo, si sottolinea che la ricostruzione della Parte con riferimento alle quote di mercato, anche considerando congiuntamente i punti vendita riforniti da Apulia Distribuzione, è inesatta. 104. Riguardo l’autonomia dei punti vendita ‘C7+sette’, occorre ribadire quanto detto precedentemente (vedi §. 30 e seguenti), ossia che, in ragione del rapporto intercorrente con Apulia Distribuzione, i punti vendita Target operavano in regime di sostanziale libertà rispetto al CEDI, come confermato anche da quest’ultimo61[NOTE:62:[Cfr. doc. 31.]]. Come già evidenziato nei precedenti dell’Autorità62[NOTE:63:[Cfr. C12667-PAC2000a/Rami di azienda di DOC Roma cit..]], si osserva una rilevante eterogeneità nel grado di integrazione esistente tra le diverse realtà della distribuzione organizzata, in ragione della quantità e della tipologia delle funzioni e dei servizi centralizzati. 105. Al contrario di quanto si osserva per i sistemi cooperativi (tra i quali Conad) che presentano un elevato accentramento decisionale con un controllo capillare e un ampio coordinamento delle imprese associate nei diversi territori, altre forme organizzative presentano forme di cooperazione meno strutturate. Nella specie, Apulia Distribuzione fornisce per la rete degli affiliati (i punti vendita a insegna ‘Rossotono’) una serie di servizi che incidono su numerosi aspetti dell’attività dei punti vendita, determinando una uniformità degli stessi in termini di insegna, assortimento, promozioni, percezione del formato di vendita sulla domanda, etc. Al contrario, ciò non vale con riferimento ai punti vendita ‘C7+Sette’ i quali operano con insegna, assortimento e formato di vendita del tutto autonomi e differenziati rispetto a quello della rete ‘Rossotono’63[NOTE:64:[Sul punto la stessa Risto afferma che i punti vendita “CSette+7” si rifornivano da Apulia Distribuzione in regime di sostanziale autonomia, non avendo alcuna imposizione circa le quantità di acquisto minimo dei prodotti a marchio. Inoltre, i prezzi predisposti da Apulia nel volantino riguardavano esclusivamente i prodotti a marchio “Rossotono”, che rappresentavano una percentuale minoritaria del fatturato prodotto, mentre, per le restanti forniture, i punti vendita godevano di autonomia nella fissazione dei prezzi (cfr. doc. 32).]]. 106. In merito al secondo punto, occorre osservare che la ricostruzione delle quote di mercato presentata dalle Parti risulta incongruente poiché considera un valore del totale di mercato differente nelle situazioni pre e post-merger64[NOTE:65:[In particolare, nella ricostruzione presentata per le isocrone n. 4 e 6 il totale di mercato pre-merger, utilizzato per il computo delle quote di mercato, è pari a euro 21.698.683, mentre nella situazione post-merger lo stesso risulta pari a euro 28.398.683. Allo stesso modo, per l’isocrona n. 5 i totali di mercato risultano, rispettivamente, pari a euro 24.498.683 ed euro 31.198.683.]], dovuto all’inclusione del fatturato relativo al punto vendita di nuova apertura di un concorrente (Maiora) esclusivamente nel totale post-merger. Da ciò consegue l’errata conclusione, di Conad Adriatico, che la concentrazione avrebbe ridotto la quota del primo operatore. 107. Infatti, come è possibile vedere dalla Tabella n. 12 seguente, anche includendo i punti vendita Target in Apulia Distribuzione, la concentrazione determinerebbe un sensibile aumento della quota del primo CEDI, comprese tra il 5,5% e il 7,9%, nei due scenari con e senza l’inclusione del punto vendita di nuova apertura di Maiora. Non si ha, come sostenuto da Conad Adriatico, un miglioramento delle condizioni di mercato nelle isocrone nn. 5 e 6 a esito dell’Operazione. Tabella n. 12 – Confronto quote primo CEDI nelle situazioni pre-post merger (con e senza l’inclusione del punto vendita di nuova apertura) 108. In sintesi, gli effetti dell’operazione di concentrazione in esame sarebbero significativi anche considerando i punti vendita riforniti da Apulia Distribuzione, inclusi quelli della Target, in modo unitario. Tali conclusioni sono avvalorate anche dall’analisi degli indici di concentrazione, che sarebbero superiori a 3.000 punti base, con un delta HHI superiore a 50065[NOTE:66:[Cfr. doc. n. 53. Sul punto, si osservi che è la stessa Conad Adriatico, nelle proprie memorie, a presentare, per le isocrone nn. 5 e 6, valori di concentrazione e delta HHI estremamente elevati (cfr. doc. 48).]]. VI.2.b. Conclusioni in merito agli effetti dell’Operazione 109. In conclusione, alla luce delle elevate quote di mercato dell’entità post-merger, del significativo incremento degli indici di concentrazione, nonché dei livelli elevati dei DR e GUPPI, l’Operazione determina, nel mercato della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo, effetti restrittivi della concorrenza nei mercati locali corrispondenti alle isocrone nn. 4, 5, 6, 7 e 8, generando un potenziale incentivo all’aumento dei prezzi da parte sia della Target sia dell’Acquirente. L’Operazione determina un ostacolo significativo alla concorrenza effettiva nei mercati rilevanti secondo il test SIEC. VI.2.c. Le misure correttive sugli effetti dell’Operazione 110. Come indicato in precedenza, nel corso del procedimento, Conad Adriatico ha proposto misure correttive, da ultimo integrate in data 13 gennaio 202666[NOTE:67:[Cfr. docc. 35.1, 36.1 e 52.]], consistenti: i. nella cessione dei punti vendita centroidi delle isocrone n. 4 e 7 (“Misura I”); ii. nella risoluzione del contratto di somministrazione con il punto vendita [omissis] (“Misura II”); iii. nella risoluzione del contratto di somministrazione con il punto vendita [omissis] (“Misura III”). 111. Le misure in esame appaiono idonee a risolvere le problematiche concorrenziali nei mercati nn. 4, 5, 6, 7 e 8. In particolare, risulta quanto segue: a) sono risolutive delle criticità nelle isocrone nn. 4 e 7, in quanto consistono nella cessione del centroide di ciascuna di esse; b) con riferimento all’isocrona n. 8, risultano efficaci nel ristabilire le condizioni concorrenziali in quanto la quota di mercato dell’entità post-merger si attesterà poco al di sopra del 30%, con un delta HHI inferiore a 150, a fronte di un indice HHI compreso tra 1000 e 2000; nonché DR e GUPPI entrambi inferiori al 2% (Tabella n. 13); Tabella n. 13 - Impatto delle misure nel loro complesso nell’isocrona n. 8 c) con riferimento alle isocrone nn. 5 e 6, la criticità dello scenario post-merger risulta molto attenuata dalle misure in quanto, tenendo in considerazione l’impatto prospettico dell’apertura del nuovo punto vendita Maiora aperto a luglio 2025, le quote post-merger si attestano intorno al 40%, con un incremento rispetto alla posizione pre-merger di circa 2 punti percentuali. Inoltre, sempre con riferimento alle isocrone nn. 5 e 6, considerando le misure nel loro complesso, si osserva che gli indici di prossimità concorrenziale - DR e GUPPI - risultano molto attenuati e ridotti sotto le soglie di attenzione. Infatti, il DR è inferiore al 20% e l’indice GUPPI è del 3,4-3,6% (Tabella n. 14). Tabella n. 14 - Impatto delle misure nel loro complesso nell’isocrone nn. 5 e 6 112. In conclusione, le misure considerate nel loro complesso e consistenti (i) nella cessione dei punti vendita centroidi delle isocrone nn. 4 e 7, nonché (ii) nella risoluzione dei contratti di affiliazione di due punti vendita di Conad Adriatico, determinano una riduzione sotto le soglie di attenzione della prossimità concorrenziale tra i punti vendita oggetto dell’operazione e dell’incentivo di quest’ultima a alzare i prezzi. VI.3. Conclusioni 113. Le analisi sopra riportate portano a ritenere che nei mercati della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo – in particolar modo nelle isocrone nn. 4, 5, 6, 7 e 8 – la realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame è suscettibile di ostacolare in modo significativo la concorrenza effettiva, in particolare a causa della costituzione o del rafforzamento di una posizione dominante. Tutto ciò considerato, sulla base degli elementi emersi nel corso dell’istruttoria si ritiene che l’operazione di concentrazione in esame, così come prospettata dalle Parti, non sia suscettibile di essere autorizzata ai sensi dell’articolo 6 della legge 287/1990. A fronte delle criticità discendenti dall’Operazione, i rimedi proposti dalle Parti, come da ultimo integrati con comunicazione del 13 gennaio 202667[NOTE:68:[Cfr. doc. 52.]], possono essere considerati idonei a risolvere le stesse. Pertanto, l’Operazione appare suscettibile di essere autorizzata, ai sensi dell’articolo 6, comma 2, della legge n. 287/1990, nei termini e alle condizioni specificate. RITENUTO, sulla base degli elementi emersi nell’istruttoria, che l’Operazione, già realizzata, è suscettibile, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, di ostacolare in modo significativo la concorrenza effettiva nei mercati locali della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo identificati dalle isocrone nn. 4, 5, 6, 7 e 8; RITENUTO, pertanto, necessario prescrivere, ai sensi dell’articolo 6, comma 2, della legge n. 287/1990, misure necessarie a impedire il realizzarsi degli effetti distorsivi della concorrenza causati dalla realizzazione dell’Operazione; RITENUTO, pertanto, che l’Operazione è autorizzata subordinatamente alla piena, effettiva e tempestiva esecuzione di tutte le misure prescritte nel presente provvedimento; RITENUTO che l’eventuale mancata attuazione delle suddette misure comporta la realizzazione di un’operazione di concentrazione in violazione del divieto di cui all’articolo 6, comma 1, della n. 287/1990; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza e non sollecitazione sono accessori all’Operazione nei soli limiti sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti obblighi ove si realizzino oltre tali limiti; DELIBERA di autorizzare l’operazione di concentrazione comunicata, a condizione che le Parti diano piena ed effettiva esecuzione alle seguenti misure prescritte ai sensi dell’articolo 6, comma 2, della legge n. 287/1990: a. Conad Adriatico Società Cooperativa dovrà cedere, entro il [omissis], tramite la vendita a uno o più soggetti terzi e indipendenti, dei punti vendita centroidi delle isocrone n. 4 sito in [omissis] e 7 sito [omissis]; a.i. l’acquirente (o gli acquirenti) dei punti vendita dovrà soddisfare i seguenti requisiti: a.i.i. essere soggetti indipendenti, anche commercialmente, da Conad Adriatico Società Cooperativa e dalle imprese a esse collegate, nonché dai soggetti posti ai vertici della catena di controllo della stessa. Inoltre, il soggetto indipendente non dovrà essere parte del sistema Conad; a.i.ii. possedere i mezzi finanziari, nonché l’incentivo e la capacità di mantenere e sviluppare, su scala dimensionale efficiente, l’attività di vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non; a.i.iii. essere un operatore attivo nella distribuzione al dettaglio di prodotti alimentari e non in Italia; a.i.iv. l’acquisizione dell’attività ceduta da parte di un acquirente proposto non deve creare nuovi problemi per la concorrenza, né comportare il rischio che l’attuazione delle misure venga rinviata; a.ii. gli accordi relativi al trasferimento dei punti vendita di cui alla misura a) dovranno essere sottoposti all’Autorità, per l’approvazione dell’identità del cessionario (o dei cessionari) e degli accordi stessi, almeno un mese prima dei relativi termini di cui sopra; a.iii. qualora non sia stato stipulato il contratto vincolante di compravendita con l’acquirente di uno o più punti vendita di cui al punto a) entro i termini ivi previsti, Conad Adriatico Società Cooperativa dovrà cedere, entro il [omissis], i suddetti punti vendita individuando l’acquirente in questione senza la previsione di un [omissis], conferendo a tal fine un mandato irrevocabile a un apposito fiduciario incaricato alla vendita (divestiture trustee), sottoposto all’approvazione dell’Autorità, almeno due settimane prima del termine previsto al punto sub a); a.iii.i. la comunicazione relativa alla nomina del divestiture trustee contiene tutte le informazioni atte a verificare l’idoneità dello stesso a svolgere il compito assegnato, analogamente a quanto previsto ai punti c.ii) e c.iii) seguenti; a.iii.ii. l’Autorità verifica il possesso dei suddetti requisiti da parte del divestiture trustee e, qualora tale verifica dia esito negativo, potrà richiederne la modifica, analogamente a quanto previsto al punti c.iv. seguente; a.iii.iii. Conad Adriatico Società Cooperativa deve conferire il mandato al divestiture trustee entro una settimana dall’approvazione da parte dell’Autorità; a.iii.iv. il divestiture trustee trasmette in qualsiasi momento, entro i termini previsti, le informazioni richieste dall’Autorità in merito all’andamento del processo di dismissione, ai potenziali acquirenti e agli sviluppi delle trattative con tali soggetti; a.iv. Conad Adriatico Società Cooperativa (o il soggetto indipendente incaricato della cessione) dovrà fornire tutte le informazioni necessarie in merito ai punti vendita oggetto di dismissione, per permettere a tutti i potenziali acquirenti di valutarne il valore e la presumibile capacità commerciale; a.v. le Parti dovranno preservare l’operatività economica, la commerciabilità e la competitività dei punti vendita oggetto di cessione, conformemente alla buona pratica commerciale, nel periodo intercorrente tra la data di autorizzazione dell’Operazione e la piena validità ed efficacia della loro cessione, mantenendo una gestione indipendente della Società proposta e impedendo l’acquisizione e/o l’utilizzo di informazioni riservate relative ai rami di azienda oggetto di cessione, salvo quanto strettamente necessario ai fini della cessione; a.vi. Conad Adriatico Società Cooperativa non riacquisterà, direttamente o indirettamente, e non potranno esercitare una influenza sui rami di azienda oggetto di cessione per un periodo di dieci anni dalla data di autorizzazione dell’Operazione e non solleciteranno, anche tramite soggetti terzi, il top management dei punti vendita oggetto di cessione per un periodo di tre anni nonché, i dipendenti trasferiti per un periodo di due anni; b. Conad Adriatico Società Cooperativa dovrà, entro il [omissis], risolvere incondizionatamente il contratto di somministrazione in essere con [omissis] relativo al punto di vendita a insegna [omissis] e il contratto di affiliazione sottoscritto con la società [omissis] relativo al punto vendita a insegna [omissis]. In particolare, entro il [omissis], Conad Adriatico dovrà inderogabilmente pervenire, a prescindere della forma negoziale utilizzata, sia essa di natura unilaterale che plurilaterale, alla risoluzione dei suddetti contratti, che diverrà efficace al massimo entro il [omissis]. Per il periodo di dieci anni dalla data di autorizzazione dell’Operazione, Conad Adriatico non potrà stipulare, con i suddetti punti vendita, nuovi contratti, comunque denominati, di affiliazione o somministrazione o aventi medesima natura. c. al fine del monitoraggio dell’attuazione delle misure di cui al punto a) precedente: c.i. entro trenta giorni dalla notifica del provvedimento, Conad Adriatico Società Cooperativa dovrà sottoporre all’Autorità la proposta di nomina di un soggetto fiduciario (“Fiduciario” o “Monitoring Trustee”) per il monitoraggio del rispetto delle predette misure per la durata delle stesse; c.ii. il Monitoring Trustee deve soddisfare le seguenti caratteristiche: 1) essere un soggetto indipendente rispetto a Conad Adriatico Società Cooperativa e alle eventuali imprese controllanti, controllate e facenti parte dei rispettivi gruppi di controllo; 2) possedere le qualifiche necessarie per svolgere il suo mandato; 3) non essere, né essere stato esposto, a un conflitto di interessi rispetto a Conad Adriatico Società Cooperativa e alle eventuali imprese controllanti, controllate e facenti parte dei rispettivi gruppi di controllo. In particolare, il fiduciario non può aver ricoperto alcun incarico significativo per conto di tali soggetti nei due anni precedenti la propria nomina, né tantomeno averne nei due anni successivi alla conclusione del proprio incarico; c.iii. la proposta di nomina del Fiduciario deve contenere: (i) il nominativo e il curriculum del Fiduciario; (ii) informazioni sufficienti per consentire all’Autorità di verificare che il soggetto proposto come Fiduciario soddisfi i requisiti di cui al punto c.ii) precedente; (iii) i termini del mandato proposto, che comprenderanno tutte le disposizioni necessarie per consentire al Fiduciario di adempiere in modo indipendente ai suoi obblighi e (iv) un piano di lavoro che descrive come il Fiduciario svolgerà il monitoraggio dei rimedi secondo quanto meglio dettagliato nel punto d) seguente; c.iv. l’Autorità ha la facoltà di approvare o respingere il fiduciario proposto e di approvare il mandato proposto o di modificarlo opportunamente al fine di consentire al fiduciario di svolgere le proprie funzioni; c.v. Conad Adriatico Società Cooperativa dovrà conferire l’incarico al fiduciario entro una settimana dalla comunicazione della delibera di approvazione da parte dell’Autorità; d. il Monitoring Trustee svolgerà il proprio compito facendo quanto necessario per assicurarsi che Conad Adriatico Società Cooperativa dia corretta esecuzione alle misure di cui ai punti a) e b) precedenti; d.i. con riferimento, in particolare, alla misura di cui al punto sub a), il Monitoring Trustee dovrà: d.i.i. prima della dismissione, monitorare che l’operatività economica, la commerciabilità e la competitività dei complessi aziendali oggetto della misura di cessione siano adeguatamente preservate dalle Parti; d.i.ii. verificare l’avanzamento del processo di dismissione e la messa a disposizione a tutti potenziali acquirenti di tutte le informazioni rilevanti in merito ai punti vendita oggetto di cessione; d.i.iii. trasmettere all’Autorità un parere, non vincolante, sull’idoneità tecnica e finanziaria nonché sull’indipendenza dei potenziali acquirenti dei punti vendita oggetto di cessione, corredato da opportuna documentazione in merito a tali aspetti; d.ii. con riferimento alla misura di cui al punto sub b), il Monitoring Trustee dovrà verificare l’avanzamento del processo di risoluzione dei contratti di somministrazione e affiliazione di cui alla misura b); e. il Monitoring Trustee dovrà: e.i.i. con riferimento ai compiti di cui al punto d.i), trasmettere all’Autorità una relazione trimestrale a partire dalla sua nomina e fino all’avvenuta cessione di cui alla misura a), con gli esiti delle verifiche svolte; e.i.ii. con riferimento ai compiti di cui al punto d.ii), trasmettere all’Autorità una relazione trimestrale a partire dalla sua nomina e fino alla data di efficacia delle risoluzioni contrattuali di cui alla misura b), con gli esiti delle verifiche svolte; e.i.iii. informare l’Autorità ogni qual volta sorgano criticità nell’implementazione delle misure oggetto di monitoraggio. Le misure di cui sopra entreranno in vigore al momento della notifica del provvedimento di autorizzazione della presente operazione. Il presente provvedimento sarà notificato ai soggetti interessati e pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. Avverso il presente provvedimento può essere presentato ricorso al TAR del Lazio, ai sensi dell’articolo 135, comma 1, lettera b), del Codice del processo amministrativo (Decreto Legislativo 2 luglio 2010, n. 104), entro il termine di sessanta giorni dalla data di notificazione del provvedimento stesso, fatti salvi i maggiori termini di cui all’articolo 41, comma 5, del Codice del processo amministrativo, ovvero può essere proposto ricorso straordinario al Presidente della Repubblica, ai sensi dell’articolo 8 del Decreto del Presidente delle Repubblica 24 novembre 1971, n. 1199, entro il termine di centoventi giorni dalla data di notificazione del provvedimento stesso.