2026-07-28 AGCM C12153 - OREFI PARTICIPATION/MINETTI Provvedimento n. 27098 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 21 marzo 2018; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Orefi Participation Sas, pervenuta in data 27 febbraio 2018; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Orefi Participation Sas (di seguito Orefi) è una società di diritto francese parte del gruppo IPH Sas che è attivo, tramite la rete delle proprie filiali (in particolare presenti in Francia, Germania, Italia, Polonia, ecc), nella distribuzione di prodotti industriali nel territorio europeo. Di recente, il gruppo IPH è stato acquisito da Advent, un fondo di investimento di private equity, non controllato da alcun soggetto, che detiene partecipazioni in vari settori. Il fatturato complessivamente realizzato dal gruppo Advent nell’esercizio 2016 è stato pari a [20-30] miliardi di euro, di cui [7-8] miliardi e [492-700] milioni per vendite realizzate rispettivamente nell’Unione europea e in Italia1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]]. 2. Minetti S.p.A. (di seguito Minetti) è una società italiana attiva nella distribuzione di componentistica industriale per macchinari utilizzati in processi industriali e nella produzione industriale; in particolare, tra i prodotti commercializzati figurano quelli utilizzati per la trasmissione di energia (cuscinetti, motori elettrici, cinghie di trasmissione, ecc), per l’automazione, per la lavorazione, per l’assemblaggio, nonché attrezzature e utensili vari. Minetti detiene inoltre l’intero capitale sociale di cinque società attive nel medesimo ambito merceologico (Stocchi S.r.l., Sarok Italia S.p.A., VB Moto-Trasmissioni S.r.l., Utensilnova S.r.l. e Samac S.r.l.). Il capitale azionario di Minetti risulta già detenuto, per il 50%, dalla stessa Orefi, mentre la restante quota risulta suddivisa in modo paritetico tra due società (Gefim S.r.l. e Maristella S.r.l.) controllate, direttamente o indirettamente, da cinque persone fisiche della famiglia Minetti. Nel corso del 2016, il gruppo Minetti ha conseguito un fatturato complessivo pari a [100-492] milioni di euro, quasi interamente realizzati nell’Unione europea, di cui [100-492] milioni derivanti da vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. La comunicazione in esame ha per oggetto l’acquisizione, da parte di Orefi, del 50% di capitale sociale di Minetti non ancora in suo possesso, attraverso l’esercizio di un diritto di opzione previsto al momento dell’acquisizione, nel 2015, della prima metà del capitale sociale. 4. Le previsioni contenute nei patti parasociali all’epoca stipulati sono tali da configurare, in capo al gruppo acquirente, una posizione di controllo esclusivo su Minetti già acquisita con la citata operazione del 2015. 5. Nonostante, infatti, entrambi gli attuali soci di Minetti (come detto Orefi e la famiglia Minetti) allo stato detengano ciascuno il 50% del capitale sociale dell’impresa target e abbiano, di conseguenza, il diritto di nominare ciascuno la metà dei membri del Consiglio di Amministrazione2[NOTE:2:[Con l’Amministratore delegato, in particolare, nominato dalla famiglia Minetti.]], rileva la presenza di casting vote3[NOTE:3:[Ossia diritti di voto (in Consiglio di Amministrazione e in Assemblea) decisivi, cioè che prevalgono indipendentemente dal voto dei rimanenti membri del Consiglio o dell’Assemblea, anche qualora questi ultimi rappresentino la maggioranza dei voti.]] in favore di Orefi4[NOTE:4:[Anche alla famiglia Minetti, invero, sono riservati casting vote, ma su questioni che appaiono tuttavia di limitata rilevanza in relazione alle scelte strategiche commerciali della società. Si tratta infatti, nello specifico, dei seguenti tre casi: contratti di lavoro con dipendenti dalla retribuzione lorda annua superiore a una certa soglia; stock option e altre tipologie di bonus sempre nei confronti di dipendenti dalla retribuzione lorda annua superiore a una certa soglia; stock option e altre tipologie di bonus che eccedano un certo ammontare.]]. 6. Tali casting vote appaiono, inoltre, relativi a questioni di non limitata rilevanza ed efficacia, di portata piuttosto ampia e immediatamente esercitabili da Orefi. Si segnalano, tra gli altri, i seguenti casting vote in favore di Orefi previsti dai patti parasociali in vigore: nomina e revoca del CFO (chief financial officer), dotato di rilevanti poteri al pari dell’Amministratore delegato5[NOTE:5:[In particolare, in termini di approvazione congiunta con l’Amministratore delegato dei pagamenti e degli acquisti più rilevanti. ]]; approvazione e modifiche sia del budget che del business plan; ogni decisione relativa a qualsivoglia prestito e/o strumento finanziario della società; decisioni su modifiche ai principi contabili adottati dalla società stessa. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto consistente nell’acquisizione della totalità del capitale sociale di Minetti da parte di Orefi, che già ne deteneva il controllo esclusivo in ragione delle previsioni parasociali sopra descritte, non costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/90. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non costituisce una concentrazione; DELIBERA che non vi è luogo a provvedere. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.