2026-07-28 AGCM C12247B - BDC ITALIA-CONAD/AUCHAN Provvedimento n. 28163 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 25 febbraio 2020; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTO il Reg. (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione delle società BDC Italia S.p.A. e CONAD Consorzio Nazionale Dettaglianti Soc. Coop., pervenuta in data 3 gennaio 2020; VISTA la propria delibera del 14 gennaio 2020, n. 28064B con la quale ha avviato, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, il procedimento nei confronti delle società BDC Italia S.p.A., CONAD Consorzio Nazionale Dettaglianti Soc. Coop., Pac2000A Soc. Coop., Conad Nord Ovest Soc. Coop., Commercianti Indipendenti Associati Soc. Coop., Conad Centro Nord Soc. Coop., Conad Adriatico Soc. Coop., Conad Sicilia Soc. Coop.; VISTA la Comunicazione delle Risultanze Istruttorie trasmessa in data 29 gennaio 2020; VISTA la comunicazione del 3 febbraio 2020, con la quale BDC Italia S.p.A. e CONAD Consorzio Nazionale Dettaglianti Soc. Coop. hanno presentato delle misure correttive, integrate in data 18 febbraio 2020, volte a rispondere alle preoccupazioni concorrenziali evidenziate nella Comunicazione delle Risultanze Istruttorie; VISTI gli atti del procedimento e la documentazione acquisita nel corso dell’istruttoria; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. CONAD Consorzio Nazionale Dettaglianti Soc. Coop. (di seguito, anche “CONAD”) è una società cooperativa che raccoglie e rappresenta sei grandi gruppi cooperativi, distribuiti sul territorio italiano a livello regionale o sovra-regionale (Pac2000A Soc. Coop., Conad Nord Ovest Soc. Coop., Commercianti Indipendenti Associati Soc. Coop., Conad Centro Nord Soc. Coop., Conad Adriatico Soc. Coop., Conad Sicilia Soc. Coop., di seguito congiuntamente indicate come “le Cooperative”). Il modello organizzativo di CONAD (di seguito, anche “sistema CONAD”) è strutturato su tre livelli: i) i singoli imprenditori, soci delle cooperative e titolari dei punti vendita attivi sul territorio (di seguito, anche “dettaglianti”), che operano in proprio e con proprio rischio di impresa nel settore della Grande Distribuzione Organizzata (“GDO”), avvalendosi della somministrazione di merci e di servizi da parte della singola Cooperativa; ii) le Cooperative, socie del consorzio nazionale CONAD e operanti ciascuna in una specifica area del territorio nazionale, che supportano e coordinano i singoli imprenditori fornendo servizi amministrativi, commerciali, logistici e finanziari; iii) il consorzio nazionale CONAD, che opera da centrale di acquisto e di servizi, si occupa della pianificazione strategica, dell’attività di marketing e di comunicazione per tutto il sistema, nonché della produzione, della promozione e dello sviluppo del marchio CONAD. Le Cooperative e CONAD forniscono, tra gli altri, servizi di supporto all’attività commerciale e al marketing nonché servizi amministrativi, finanziari e di gestione delle risorse umane, oltre ad organizzare il rifornimento e l’acquisto in comune dei beni di consumo, nonché incentivare e promuovere l’innovazione e la modernizzazione delle strutture distributive dei soci. CONAD associa oltre 2.600 dettaglianti operanti sul territorio nazionale sotto le insegne CONAD City, CONAD, CONAD Superstore e CONAD ipermercato; nel 2018 CONAD ha realizzato in Italia un fatturato pari a circa 1,4 miliardi di euro. 2. Pac2000A Soc. Coop. a r.l. (di seguito, anche “PAC2000”), con circa 880 dettaglianti associati, è la maggiore cooperativa associata a CONAD. A essa fanno capo oltre mille punti vendita (di seguito, anche “pv”), localizzati nel Centro Sud – e segnatamente in Lazio, Umbria, Basilicata, Calabria e Campania – oltre che con una rete di discount (a insegna Todis) distribuita sull’intero territorio nazionale. PAC2000 ha realizzato, nel 2018, un fatturato pari a circa 2,7 miliardi di euro. 3. Conad Nord Ovest Soc. Coop. (di seguito, anche “Conad Nord Ovest”) è una società recentemente costituita dalla fusione tra Nordiconad Soc.coop. e Conad del Tirreno Soc. Coop., avvenuta il 16 settembre 20191[NOTE:1:[Cfr. C12235 - NORDICONAD-CONAD DEL TIRRENO/CONAD NORD OVEST, provv. n. 27807 del 12 giugno 2019, in Boll. n. 26/2019.]]. Le due cooperative associavano complessivamente 411 dettaglianti, con una rete di vendita composta in totale da oltre 800 punti vendita situati in Liguria, Lazio, Sardegna, Toscana, Lombardia, Piemonte, Valle d’Aosta, Emilia-Romagna e Veneto. Nordiconad Soc. Coop. ha realizzato, nel 2018, un fatturato pari a circa 825 milioni di euro, mentre Conad del Tirreno Soc. Coop. ha realizzato un fatturato di circa 1,6 miliardi di euro. 4. Commercianti Indipendenti Associati Soc. Coop. (di seguito, anche “CIA”) associa 157 imprenditori, che gestiscono una rete di 222 punti vendita localizzati in Emilia-Romagna, Friuli Venezia-Giulia, Marche e Veneto. Il fatturato della cooperativa è stato pari, nel 2018, a circa 1,2 miliardi di euro. 5. Conad Centro Nord Soc. Coop. (di seguito, anche “Conad Centro Nord”) è una cooperativa che associa 165 dettaglianti, che gestiscono una rete di circa 240 punti vendita attivi in Lombardia ed Emilia-Romagna. La cooperativa ha realizzato, nel 2018, un fatturato pari a circa 875 milioni di euro. 6. Conad Adriatico Soc. Coop (di seguito, anche “Conad Adriatico”) associa 261 dettaglianti, che gestiscono circa 400 punti vendita localizzati nelle regioni Marche, Abruzzo, Puglia, Basilicata e Molise. Essa ha realizzato, nel 2018, un fatturato pari a circa 745 milioni di euro. 7. Conad Sicilia Soc. Coop. (di seguito, anche “Conad Sicilia”) associa circa 180 imprenditori che gestiscono oltre 350 punti vendita localizzati in Calabria e Sicilia2[NOTE:2:[La società sarà a breve oggetto di fusione per incorporazione in PAC 2000, cfr. C12272 - PAC2000/CONAD SICILIA, provv. n. 28047 del 20 dicembre 2019, in Boll. n. 3/2020.]]. Essa ha realizzato, nel 2018, un fatturato pari a circa 500 milioni di euro. 8. BDC Italia S.p.A. (di seguito, anche “BDC”) è una società veicolo costituita il 14 febbraio 2019 e soggetta al controllo di CONAD, che ne detiene il 51% del capitale sociale. La restante parte del capitale sociale è detenuta da POP18 S.a.r.l., società controllata da Time Life S.A., holding del gruppo WRM, attivo in numerosi ambiti, tra cui: private equity, ristrutturazioni aziendali e investimenti immobiliari. Il ruolo di BDC è limitato all’acquisizione e alla gestione della partecipazione in Auchan S.p.A. 9. Margherita Distribuzione S.p.A. (già Auchan S.p.A., di seguito anche “Auchan”) è una società italiana attiva nel settore della distribuzione moderna di prodotti alimentari e non alimentari di largo e generale consumo, mediante una rete di 241 punti vendita (di seguito, anche “pv”) gestiti direttamente o attraverso società controllate (e in particolare le società SMA S.p.A., di seguito anche “SMA”, e Società Generale Distribuzione S.p.A., di seguito anche “SDG”3[NOTE:3:[In data 12 dicembre 2019 le società SMA e SDG sono state oggetto di fusione per incorporazione in Auchan, con efficacia dal 1° gennaio 2020.]]) a insegna Simply, Punto Simply, SimplyCity, La Bottega, Auchan, My Auchan e Ipersimply, diffusi su tutto il territorio nazionale4[NOTE:4:[Ai sensi del contratto per l’acquisizione dell’intero capitale sociale di Auchan, sono stati previsti ed effettuati, come adempimenti preliminari al closing, la cessione a terzi della partecipazione all’intero capitale sociale di IDS International Drugstore Italia s.r.l. nonché di specifici punti vendita localizzati in Sicilia (cfr. C12246 - FRATELLI ARENA/RAMI DI AZIENDA DI SMA -DISTRIBUZIONE CAMBRIA-ROBERTO ABATE, provv. n. 27949 del 15 ottobre 2019, in Boll.n. 42/2019).]]. Auchan è altresì titolare di ulteriori 50 pv attualmente oggetto di affitto a favore di terzi. Risultavano inoltre affiliati a SMA 201 pv tramite contratti di franchising (di cui 10 scaduti nel 2019), nonché ulteriori 775 pv tramite sei contratti di master franchising (di cui 3 scaduti il 1° gennaio 2020). Auchan è altresì attiva, in misura marginale, nei settori delle vendite on-line e della distribuzione di carburanti. Auchan è detenuta al 100% da Soldanelle SA, a sua volta soggetta al controllo della società di diritto francese Auchan Holding SA. Nel 2018 il fatturato realizzato in Italia da Auchan è stato pari a circa [1-2]*[NOTE:5:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 10. L’operazione in esame consiste nell’acquisizione da parte di BDC, società veicolo appositamente costituita e controllata da CONAD, dell’intero capitale sociale di Auchan5[NOTE:6:[L’acquisizione si è perfezionata in data 31 luglio 2019. ]] al fine del trasferimento alle Cooperative socie, in tutto o in parte, dei pv acquisiti. In particolare, i 241 pv gestiti direttamente da Auchan o dalle sue controllate (di seguito, “pv diretti”) nonché i 50 pv oggetto di affitto a favore di terzi (di seguito, “pv in affitto”) acquisiti da CONAD nell’ambito della presente operazione in parte sono stati o saranno trasferiti da CONAD alle singole Cooperative del sistema CONAD, sulla base della rispettiva collocazione geografica, e in parte ceduti a terzi. In particolare, le Parti hanno comunicato che in data 23 dicembre 2019 è stato sottoscritto un accordo preliminare tra Margherita Distribuzione S.p.A. ed Esselunga S.p.A. per la cessione a quest’ultima di 6 punti vendita. L’attuale perimetro dell’operazione concerne, pertanto, 241 pv diretti (di cui 6 in cessione a Esselunga S.p.A.) e 50 pv in affitto (complessivamente, quindi, 291 pv). Si tratta di 78 ipermercati, 169 supermercati e 44 superette che, sulla base dello schema di ripartizione geografica in essere all’interno del sistema CONAD, saranno, in parte, trasferiti a: CIA (massimo 105 pv), Conad Centro Nord (massimo 63 pv), PAC2000 (massimo 48 pv), Conad Adriatico (massimo 38 pv), Coop Nord Ovest (massimo 26 pv) e Conad Sicilia (massimo 5 pv). Con riguardo ai pv in franchising e master franchising affiliati a SMA, essi non saranno trasferiti alle Cooperative in quanto tali modelli di business non sono compatibili con il sistema CONAD. Tali pv, pertanto, saranno gestiti da CONAD solo fino a naturale scadenza dell’originario contratto con SMA o all’eventuale chiusura anticipata dello stesso, continuando a operare con le insegne attuali (riferibili ad Auchan) e secondo le modalità previste dal contratto in essere. I franchisee che vorranno associarsi, in qualità di dettaglianti, alle singole Cooperative potranno farne richiesta nel rispetto dei relativi requisiti e nelle tempistiche da definire di volta in volta tra le parti. 11. Soldanelle SA e le proprie affiliate si sono obbligate, per un periodo di tre anni dalla cessione di Auchan, ad astenersi dallo svolgere in Italia, direttamente o indirettamente, le attività di vendita all’ingrosso, gestione di ipermercati, supermercati e superette e qualsiasi ulteriore tipologia di distribuzione su larga scala di prodotti alimentari (incluse bevande alcoliche) e pet food. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 12. L’operazione in esame, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di più parti di impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 13. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge6[NOTE:7:[Così come modificato dall’articolo 5-bis, comma 2, lettera c), del D.L. 24 gennaio 2012, n. 1, convertito in legge 24 marzo 2012, n. 27 e dalla Delibera dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato n. 27591 del 20 marzo 2019.]], in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 498 milioni di euro e in quanto il fatturato totale realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. 14. In particolare, con riguardo ai punti vendita inclusi nel perimetro dell’operazione, rilevano i pv diretti e in affitto, mentre i restanti pv in franchising e master franchising non rientrano nell’operazione di concentrazione in esame. Ciò in quanto gli stessi erano legati ad Auchan e/o alle sue controllate – e ora lo saranno a CONAD – da un vincolo contrattuale di fornitura, che, nel caso di specie, non configura una situazione di controllo ai sensi del diritto antitrust. IV. L’AVVIO DEL PROCEDIMENTO E L’ATTIVITÀ ISTRUTTORIA 15. Facendo seguito al provvedimento di non luogo a provvedere del 20 dicembre 2019 relativo al caso C12247, in data 3 gennaio 2020 è pervenuta la nuova comunicazione delle Parti relativa all’operazione descritta al paragrafo II. 16. In data 14 gennaio 2020 è stata avviata la presente istruttoria, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, nei confronti delle società BDC Italia S.p.A., CONAD Consorzio Nazionale Dettaglianti Soc. Coop., Pac2000A Soc. Coop., Conad Nord Ovest Soc. Coop., Commercianti Indipendenti Associati Soc. Coop., Conad Centro Nord Soc. Coop., Conad Adriatico Soc. Coop., Conad Sicilia Soc. Coop., ritenendo che l’operazione di concentrazione fosse suscettibile di determinare la creazione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati a monte dell’approvvigionamento di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo, nonché in una pluralità di mercati locali della vendita al dettaglio della GDO, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza sui medesimi mercati. 17. La documentazione agli atti del fascicolo C12247 è stata integralmente acquisita nel fascicolo C12247B. Nell’ambito dell’istruttoria relativa al procedimento C12274B, si sono svolte, in data 17 gennaio e 11 febbraio 2020, due ulteriori audizioni con BDC e CONAD7[NOTE:8:[Cfr. docc. 129 e 143.]]. 18. Il 29 gennaio 2020 è stata inviata alle Parti la Comunicazione delle Risultanze Istruttorie8[NOTE:9:[Docc. 130-137.]] (di seguito, anche “CRI”). 19. In data 30 gennaio 2020 è pervenuta un’istanza di partecipazione al procedimento da parte di un fornitore di CONAD e Auchan9[NOTE:10:[Doc. 138.]]. La richiesta è stata rigettata in data 4 febbraio 2020, in quanto non risultava adeguatamente motivata in ordine alle ragioni che avrebbero giustificato l’esistenza di un pregiudizio “diretto, immediato ed attuale” per l’istante, come richiesto dall’articolo 7 del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 21710[NOTE:11:[Doc. 140.]]. 20. Con comunicazioni pervenute in data 3 e 18 febbraio 202011[NOTE:12:[Cfr. docc. 138 e 144. Quest’ultimo documento è stato parzialmente modificato dal doc. 146, pervenuto in data 19 febbraio 2020.]], le Parti hanno effettuato alcune rettifiche sui dati forniti in corso di istruttoria sui punti vendita effettivamente attivi nei mercati rilevanti e alle relative insegne. Nelle medesime comunicazioni, le Parti hanno proposto alcune misure correttive tese a risolvere le criticità concorrenziali evidenziate nella CRI. V. LE RISULTANZE ISTRUTTORIE 1) Premessa 21. La presente operazione consiste nell’acquisizione da parte di BDC, società veicolo appositamente costituita e controllata da CONAD, dell’intero capitale sociale di Auchan al fine del trasferimento alle Cooperative socie, in tutto o in parte, dei 291 pv acquisiti (78 ipermercati, 169 supermercati e 44 superette). 2) I mercati interessati dall’operazione 2.1) I mercati della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo 22. Nel provvedimento di avvio, sulla base della nuova definizione dei mercati rilevanti adottata in una recente istruttoria nell’ambito di un procedimento per la valutazione di un’operazione di concentrazione nel settore della GDO12[NOTE:13:[Cfr. C12246 – FRATELLI ARENA/RAMI DI AZIENDA DI SMA-DISTRIBUZIONE CAMBRIA-ROBERTO ABATE, provv. n. 28038 del 20 dicembre 2019, in Boll. n. 52/2019, para. 44-49.]], sono stati individuati come interessati dalla presente operazione i mercati merceologici degli ipermercati e dei supermercati, definiti come segue: i. il mercato dei supermercati (punti vendita compresi tra 400-2.499 mq), composto da tutti i supermercati, dalle superette, dagli ipermercati e dai discount, ovvero da tutti i punti vendita con superficie pari o superiore a 100 mq; ii. il mercato degli ipermercati (punti vendita di dimensioni pari o superiori a 2.500 mq), composto, oltre che dagli ipermercati stessi, anche da tutti i supermercati e dai discount, ovvero da tutti i punti vendita con superficie pari o superiore a 400 mq. 23. Nel provvedimento di avvio è stato inoltre individuato, quale ulteriore mercato interessato dall’operazione qui in esame, il mercato merceologico delle superette, ipotizzando, sulla base delle medesime evidenze raccolte nel corso del citato procedimento istruttorio, una definizione merceologica dello stesso più ampia rispetto alla prassi fin qui in uso13[NOTE:14:[Nella prassi fino a oggi adottata dall’Autorità, tale mercato risulta composto dalle stesse superette e dai soli supermercati medio-piccoli (aventi una superficie compresa tra 400 e 1.499 mq).]], volta a includere anche i discount e i supermercati di dimensioni maggiori (1.500-2.499 mq). La nuova configurazione del mercato delle superette ipotizzata in avvio è stata oggetto di approfondimento nell’ambito della presente istruttoria (vedi infra). 24. Per ciò che concerne l’estensione geografica dei mercati rilevanti, l’Autorità, sempre sulla base degli esiti della recente istruttoria per la valutazione dell’operazione di concentrazione nel settore del GDO sopra citata14[NOTE:15:[Cfr. C12246 FRATELLI ARENA/RAMI DI AZIENDA DI SMA-DISTRIBUZIONE CAMBRIA-ROBERTO ABATE, cit., para 50-52. ]], ha individuato, per i supermercati e gli ipermercati, i mercati geografici interessati nell’area delimitata da curve isocrone di 15 minuti di guida costruite intorno ai punti vendita dell’impresa target oggetto di acquisizione. 25. Con riguardo al mercato geografico delle superette, nel provvedimento di avvio l’Autorità ha individuato, in prima approssimazione, l’estensione dello stesso nell’area delimitata da curve isocrone di 10 minuti di guida, costruite intorno alle superette interessate dall’operazione. La definizione geografica del mercato delle superette è stata oggetto di approfondimento nell’ambito della presente istruttoria. 26. Sulla base di tali premesse, l’Autorità ha avviato un’istruttoria ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90 per verificare se l’operazione in esame determinasse la creazione o il rafforzamento di una posizione dominante in 10 mercati locali delle superette (cfr. Tabella 1), 65 mercati locali dei supermercati (cfr. Tabella 2) e 26 mercati locali degli ipermercati (cfr. Tabella 3). Tali mercati sono stati ritenuti suscettibili di sollevare preoccupazioni concorrenziali in quanto, sulla base dei dati forniti dalle Parti e della definizione merceologica e geografica sopra ricordata, al loro interno si determinavano sovrapposizioni orizzontali significative, con quote di mercato post merger superiori al 25%15[NOTE:16:[Cfr. Regolamento (CE) del Consiglio n. 139/2004 del 20 gennaio 2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese, para 32: “Le concentrazioni possono essere presunte compatibili con il mercato comune qualora, data la modesta quota di mercato delle imprese interessate, non siano tali da ostacolare la concorrenza effettiva. Fatti salvi gli articoli 81 [101 TFUE] e 82 [102 TFUE] del trattato, un'indicazione in tal senso sussiste qualora la quota di mercato delle imprese interessate non sia superiore al 25 % né nel mercato comune né in una sua parte sostanziale”.]] e incrementi ascrivibili alla concentrazione in esame ritenuti non trascurabili. Tabella 1 – Mercati locali delle superette individuati in avvio Tabella 2 – Mercati locali dei supermercati individuati in avvio Tabella 3 – Mercati locali degli ipermercati individuati in avvio [TAB:P28163_tab15.csv]Fonte: elaborazioni AGCM su dati delle Parti. 27. Nel seguito si riportano le risultanze istruttorie, articolate nei risultati della survey sulle abitudini dei consumatori, negli altri elementi acquisiti agli atti del fascicolo e nelle evidenze addotte dalla Parte. a) La survey sulle abitudini dei consumatori 28. Al fine di meglio comprendere le abitudini di spesa dei consumatori e le dinamiche della domanda nel settore della GDO, è stata svolta una ricerca di mercato campionaria (di seguito, sinteticamente, la “survey”) funzionale alla verifica della definizione dei mercati rilevanti e, più in generale, alla raccolta di elementi utili alla valutazione delle concentrazioni nel settore della GDO, effettuata attraverso un questionario somministrato dalla società The Nielsen Company s.r.l. (di seguito “Nielsen”) a un campione nazionale rappresentativo di consumatori16[NOTE:17:[Cfr. doc. 54 e allegati. In particolare, il questionario, per il quale è stata impiegata una metodologia CAWI auto-compilata, è stato inviato online a un campione di 6.000 famiglie rappresentative della popolazione italiana, facenti parte del Nielsen Consumer Panel. Sono state completate 4.354 interviste, con un tasso di redemption del 73%. La rilevazione si è svolta nel periodo dal 12 al 22 settembre 2019.]]. 29. La survey sulle abitudini di consumo nel settore della GDO è stata realizzata con un duplice obiettivo: i) da un lato verificare (e, all’occorrenza, modificare) il consolidato approccio ai mercati rilevanti per ciò che concerne la definizione del mercato del prodotto e del mercato geografico, tramite lo studio dei rapporti di sostituibilità in essere nel settore in termini di tipologie di punti vendita, insegne, distanze tra esercizi commerciali; ii) dall’altro, ottenere gli elementi necessari per integrare la tradizionale analisi basata sulle quote di mercato (che rappresentano solo un’approssimazione del potere di mercato delle imprese e della generale riduzione di concorrenza derivante dalla riduzione nel numero di operatori nel mercato) con metodologie più avanzate di analisi che possano stimare l’incentivo per le Parti, a seguito dell’operazione di concentrazione, a incrementare i prezzi praticati. 30. Con riguardo all’obiettivo di sottoporre a verifica la consolidata definizione merceologica e geografica dei mercati nel settore della GDO, la ricerca ha analizzato cinque aspetti principali: I. i rapporti di sostituibilità tra diverse tipologie di punti vendita della GDO (ovvero superette, supermercati, ipermercati); II. le relazioni di sostituibilità esistenti tra punti vendita tradizionali della GDO e punti vendita discount; III. l’estensione dei mercati geografici locali; IV. i rapporti di sostituibilità tra diverse insegne attive nella GDO; V. l’incidenza dello sviluppo delle vendite online nel settore. a.1) I risultati della survey relativi al mercato del prodotto 31. La survey ha in primo luogo identificato il punto vendita presso il quale normalmente i consumatori effettuano la propria spesa, allargando la valutazione delle preferenze dei consumatori anche a tipologie di punto vendita tradizionalmente considerate esterne al mercato della GDO (discount, negozi specializzati di alimentari, mercati rionali o vendite online, cfr. Tabella 4). 32. A livello nazionale, il supermercato è risultato essere l’opzione più utilizzata (quasi il 60%), seguita dall’ipermercato (20%). Tra le opzioni considerate fuori dal mercato della GDO, la survey ha evidenziato una rilevante incidenza dell’opzione relativa ai discount (13%), tale da renderla la terza tipologia di punto vendita nelle abitudini di acquisto rilevate. Si noti il rilievo ancora del tutto marginale del comparto on line per quanto attiene alle abitudini di spesa dei consumatori italiani nel campione (meno dell’1%). Tabella 4 – Tipologia di punto vendita abituale (%). [TAB:P28163_tab14.csv]Fonte: elaborazioni AGCM su dati survey Nielsen 33. In relazione al grado di sostituibilità tra diverse tipologie di punti vendita (ovvero superette, supermercati, ipermercati, etc.), la survey ha consentito di verificare la propensione dei consumatori a sostituire la tipologia di punto vendita preferito con una tipologia diversa. La survey ha confermato che il rapporto di sostituibilità percepita dai consumatori tra le tipologie di punti vendita ha, in primo luogo, una natura asimmetrica (con un livello di sostituibilità generalmente maggiore dai punti vendita più piccoli verso i punti vendita di maggiori dimensioni), che assume valori diversi a seconda della tipologia di punto vendita preferito per la propria spesa abituale e del potenziale sostituto. 34. Come si evince dalla Tabella 5 che segue – nella quale si rappresentano le relazioni di sostituibilità tra le principali tipologie di punti vendita – i consumatori italiani sono molto propensi a considerare i supermercati quali sostituti degli ipermercati (97% di risposte “molto sostituibile” e “abbastanza sostituibile”) e viceversa (77%). Un elevato livello di sostituibilità si riscontra tra supermercato e superette e viceversa (rispettivamente 60% e 90%). I discount rivestono un ruolo particolare all’interno delle preferenze rilevate dei consumatori, rappresentando un’alternativa sufficientemente valida a ipermercati (56%), supermercati (55%) e superette (54%)17[NOTE:18:[Domanda 4 “Se alla stessa distanza dalla sua abitazione (o dal luogo da dove parte abitualmente per fare la spesa) avesse a disposizione tutte le seguenti tipologie di punto vendita quale sceglierebbe?” e domanda 5 “Se per qualsiasi motivo questa tipologia di punto vendita non fosse disponibile, a quali altri punti vendita si rivolgerebbe in alternativa?” della survey.]]. Tabella 5 – Relazioni di sostituibilità tra principali tipologie di punti vendita (%). [TAB:P28163_tab13.csv]Fonte: elaborazioni AGCM su dati survey Nielsen a.2) I risultati della survey relativi al mercato geografico 35. Tramite la survey, è stato altresì indagato il comportamento dei clienti della GDO nei mercati in questione, per stimarne la mobilità. Dal punto di vista del consumatore, infatti, la competizione tra le catene della GDO si realizza a livello locale, in termini di capacità di attrarre i clienti nei propri punti vendita dislocati sul territorio. 36. Per ciò che concerne le abitudini di spostamento dei consumatori per effettuare la spesa, dalla survey (cfr. Tabella 6) risulta che il mezzo privato è quello largamente più utilizzato per raggiungere il punto vendita (79%), specialmente nel caso di spesa presso le tipologie di punto vendita dalle dimensioni più elevate (ipermercato, supermercato, discount)18[NOTE:19:[Domanda 3 “dove effettua abitualmente la spesa di rifornimento/quotidiana?” e domanda 10 “Come raggiunge il punto vendita dove va a fare abitualmente la spesa?” della survey.]]. Tabella 6 – Abitudini di spostamento per la spesa per tipologia di mezzo e punto vendita. [TAB:P28163_tab12.csv]Fonte: elaborazioni AGCM su dati survey Nielsen 37. Per quanto attiene alla disponibilità dei consumatori a spostarsi per effettuare la spesa presso i punti vendita della GDO (ipermercati, supermercati, superette e discount), le risposte alla survey hanno evidenziato la distribuzione dei tempi di percorrenza riportata in Tabella 719[NOTE:20:[Domanda 3 “dove effettua abitualmente la spesa di rifornimento/quotidiana?” e domanda 12 “Approssimativamente, quanto tempo impiega a raggiungere il punto vendita dove va a fare abitualmente la spesa? (partendo dalla sua abitazione o dal luogo da dove parte abitualmente per fare la spesa)” della survey.]]. Tabella 7 – Mobilità dei consumatori per tipologia di punto vendita. [TAB:P28163_tab11.csv]Fonte: elaborazioni AGCM su dati survey Nielsen 38. In particolare, dai risultati della survey sintetizzati in Tabella 7 emerge che oltre l’85% dei clienti abituali delle superette percorre un tragitto di al massimo 10 minuti in auto per raggiungere il punto vendita di riferimento. Con riguardo ai supermercati, il 77% dei clienti dichiara tempi di percorrenza entro i 10 minuti e il 92% entro i 15 minuti. Infine, l’86% dei clienti abituali degli ipermercati ha affermato di percorrere non più di 15 minuti in auto per recarsi presso il punto vendita. Più in generale, la distanza tra l’abitazione (o il posto di lavoro) e il punto vendita abituale per la spesa risulta in media pari a 9 minuti di guida per i clienti degli ipermercati, 8 minuti per gli utenti dei supermercati e 7 minuti per i consumatori che si rivolgono alle superette. b) Gli altri elementi agli atti del fascicolo 39. Nel corso dell’istruttoria, è stato altresì approfondito il punto di vista dell’offerta tramite richieste di informazioni ai principali concorrenti operanti sul territorio nazionale20[NOTE:21:[Segnatamente: Gruppo Végé, Sun, Selex, Gruppo PAM, MD, Lidl, Eurospin, Esselunga, CRAI, Carrefour, Coop Italia e le cooperative di consumatori aderenti a quest’ultima (docc. da 6 a 16). Le richieste di informazioni avevano lo scopo di approfondire le politiche di approvvigionamento, commerciali e di marketing delle diverse insegne, di comprendere l’ampiezza dei mercati locali con riferimento alle differenti tipologie di pv, di rilevare il peso del canale online e di sondare eventuali preoccupazioni concorrenziali connesse agli effetti dell’operazione di concentrazione qui in esame. Per le risposte cfr. rispettivamente docc. 23, 32, 34, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 47, 48, 49, 50 e 51.]] e audizioni con altri soggetti aventi relazioni dirette con le Parti21[NOTE:22:[Si tratta del Consorzio C3 (cfr. doc. 26), consorzio di imprese della distribuzione moderna che ha in scadenza un contratto di mandato all’acquisto con il gruppo Auchan per la gestione degli approvvigionamenti, e di Centromarca (cfr. doc. 88), l’associazione di categoria dell’industria di marca.]]. Inoltre, è stato richiesto alle Parti22[NOTE:23:[Cfr. docc. 5 e 40.]] di produrre documenti interni preparati negli ultimi due anni nell’ambito della gestione ordinaria dell’impresa, con riguardo, tra l’altro, ai principali concorrenti effettivi e potenziali nel settore della GDO, nonché al margine lordo di contribuzione di CONAD e al differenziale medio di prezzi praticati da CONAD e Auchan negli ultimi 3 anni. 40. Nelle risposte alle richieste di informazioni, con riguardo alla sostituibilità dei pv tradizionali della GDO con quelli della tipologia discount, tutti gli operatori tradizionali concorrenti delle Parti hanno rappresentato di percepire la pressione concorrenziale esercitata dai discounter23[NOTE:24:[Cfr., in particolare, la risposta alla richiesta di informazioni di Gruppo PAM (doc. 23), Coop Centro Italia (doc. 41), Unicoop Tirreno (doc. 42), Coop Lombardia (doc. 43), Novacoop (doc. 44), Coop Liguria (doc. 46), Unicoop Firenze (doc. 47), CRAI (doc. 49), Coop Alleanza 3.0 (doc. 50), Carrefour (doc. 51).]]. In maniera pressoché simmetrica le principali di catene di discount hanno dichiarato di considerarsi full competitor delle catene della GDO tradizionale24[NOTE:25:[Cfr. risposte alle richieste di informazioni di MD (doc. 32), Lidl (doc. 38), Eurospin (doc. 39).]]. Esemplificativa, al riguardo, è l’affermazione dell’operatore discount MD: “a fronte della crescita riscontrata negli ultimi anni del numero di clienti delle insegne della GDO non discount che manifestano interesse e effettuano acquisti anche nelle catene discount, definiamo come indirettamente concorrenti anche le insegne Conad, Coop, Carrefour, PAM e Esselunga”25[NOTE:26:[Cfr. doc. n. 32.]]. 41. Similarmente, il Consorzio C3 ha dichiarato in audizione che “oggigiorno non vi è più una netta distinzione tra queste due tipologie di punti vendita, che vanno considerate in un rapporto di concorrenza reciproca. I discount, infatti, si sono evoluti negli ultimi anni offrendo servizi sempre più simili a quelli dei supermercati (es. banco del fresco). L’unica reale differenza si rinviene nella scarsa profondità dell’assortimento e nel limitato numero di prodotti di marca, la cui offerta nei discount è estremamente contenuta”26[NOTE:27:[Cfr. doc. 26.]]. Il Consorzio C3 ha inoltre osservato che “il format ipermercato in Italia non ha avuto successo, stante la forte pressione concorrenziale dei grandi negozi specializzati (es. negozi di elettronica) sul comparto no food, che occupa una gran parte della superficie commerciale degli ipermercati”. 42. Con riguardo all’estensione del mercato geografico, dalle risposte dei concorrenti emerge un quadro piuttosto eterogeneo, che può essere sintetizzato come segue. Molti operatori hanno rilevato che, in generale, l’ampiezza dell’ambito geografico nel quale i singoli punti vendita subiscono la pressione competitiva da parte dei concorrenti “non è individuabile in maniera precisa e uniforme, poiché influenzato da numerose e mutevoli variabili: la densità abitativa del bacino di utenza, le caratteristiche del territorio e delle infrastrutture, le abitudini di consumo e la complessità competitiva (numero e tipologia di competitors)”27[NOTE:28:[Cfr. doc. 38, risposta alla richiesta di informazioni di Lidl. Negli stessi termini si è espressa Eurospin: “Le differenze di ampiezza dei bacini territoriali dipendono da molte variabili ed è impossibile definire regole univoche. Collocazione geografica, concentrazione commerciale della concorrenza, popolazione residente e sue caratteristiche socio-economico-culturali, morfologia del territorio e presenza di infrastrutture viarie influenzano in modo decisivo l'ampiezza dei bacini di utenza dei punti vendita”, doc. 39.]] o anche “in base al bacino territoriale, alle condizioni urbanistiche e alla grandezza del punto di vendita”28[NOTE:29:[Cfr. doc. 32, risposta alla richiesta di informazioni di MD.]] o per la “presenza di un centro commerciale o di altre attività di attrazione ad esso adiacenti”29[NOTE:30:[Cfr. doc. 51, risposta alla richiesta di informazioni di Carrefour.]]. In generale, tale ampiezza cresce all’aumentare delle dimensioni del punto vendita. Per le superette, nelle risposte acquisite essa varia tra un minimo di “distanze pedonali”30[NOTE:31:[Cfr. doc. 23, risposta alla richiesta di informazioni di Gruppo Pam.]]/ “6 minuti”31[NOTE:32:[Cfr. doc. 37, risposta alla richiesta di informazioni di Selex.]] a “un massimo di 15-20 minuti in auto”32[NOTE:33:[Cfr. doc. 42, risposta alla richiesta di informazioni di Unicoop Tirreno.]]. Per i supermercati, l’ampiezza del mercato locale viene ritenuta tra i “[inferiore a 10] minuti di percorrenza in auto nelle grandi città e … [inferiore a 15] minuti di percorrenza in auto negli altri casi”33[NOTE:34:[Cfr. doc. 38, risposta alla richiesta di informazioni di Lidl.]] e i “20-30 minuti di percorrenza”34[NOTE:35:[Doc. 51. ]]. Per gli ipermercati, l’ampiezza varia tra i “15-20 minuti”35[NOTE:36:[Doc. 23.]] e i “40-60 minuti”36[NOTE:37:[Cfr. doc. 43, risposta alla richiesta di informazioni di Coop Lombardia.]] di percorrenza in automobile. 43. Sempre con riferimento alle dimensioni dei mercati locali, il Consorzio C3 ha rilevato – con riguardo al contesto di Roma ma ritenendo che questi valori possano essere validi, in linea di massima, anche per gli altri grandi centri urbani in Italia – che “l’ampiezza considerata è di 10-15 minuti per i punti vendita cittadini (all’interno del Grande Raccordo Anulare) e di 20 minuti per i punti vendita nelle aree periferiche”37[NOTE:38:[Cfr. doc. 26.]]. 44. Dall’analisi dei documenti interni elaborati dalle Parti negli anni precedenti all’operazione in esame38[NOTE:39:[Doc. 5.]] emergono ulteriori e robuste evidenze sia in merito alla sostituibilità dei discount con i pv tradizionali della GDO sia con riguardo all’estensione geografica dei mercati. Sul primo profilo, da numerosi documenti emerge come l’attività di analisi e monitoraggio della concorrenza condotta da CONAD e Auchan ricomprenda a pieno titolo anche i discount39[NOTE:40:[Doc. 40, all. 1.b.i) Indagine Osservatorio ARI [Auchan Retail Italia, n.d.r.] 2018-2019; all. 1.b.ii) Sintesi panorama concorrenziale Conad anni 2017-208; 1.c.ii) Posizionamento prezzi ARI.]]. Inoltre, in un documento commissionato da Auchan a un consulente esterno, viene analizzato l’impatto dell’ingresso della nuova catena discount Aldi nel mercato italiano: dallo studio emerge un marcato calo delle vendite, in particolare per i pv della tipologia ipermercato, situati entro 15 minuti di distanza dai nuovi pv Aldi, che testimonia la pressione competitiva esercitata dal nuovo entrante sui pv tradizionali della GDO40[NOTE:41:[Doc. 40, all. 1.b.i) Focus mercato italiano 2018.]]. 45. Con riguardo all’ampiezza dell’ambito geografico nel quale i singoli punti vendita subiscono la pressione competitiva da parte dei punti vendita dei concorrenti, si noti che, sempre dai documenti interni delle Parti, emerge che la dimensione su cui Auchan ha strutturato le proprie “piazze prezzo” (ossia i bacini d’attrazione della clientela dei propri punti vendita) sia “DI NORMA NON OLTRE 15 MIN. IN AUTO”41[NOTE:42:[Doc. 40, all. 1.c.ii) Posizionamento prezzi ARI, note alla slide 6.]]. c) La posizione delle Parti 46. Secondo le Parti, sotto il profilo merceologico, una corretta definizione dei mercati rilevanti dovrebbe includere i discount, in quanto tale format “è oramai del tutto paragonabile a quello dei supermercati tradizionali, e si sta sempre più affermando sul mercato (ne è riprova la consistente attività di marketing posta in essere da questi operatori, nonché le iniziative commerciali e le linee di prodotto anche di qualità che vengono proposte), venendo quindi meno la differenziazione di clientela, rispetto ai supermercati, del discount (non più solo indirizzato a classi meno abbienti)”42[NOTE:43:[Cfr. docc. 1 e 86.]]. 47. Le Parti ritengono, altresì, che nel mercato merceologico degli ipermercati debbano essere ricompresi anche i supermercati medio-piccoli. Ciò sarebbe particolarmente vero per il Sud Italia, dove le reti distributive si caratterizzino per una limitata presenza di ipermercati/grandi supermercati, a fronte di un’ampia presenza di superette, piccoli/medi supermercati e discount. Pertanto, in questi territori l’ipermercato si trova necessariamente a competere anche con supermercati di minori dimensioni43[NOTE:44:[Cfr. docc. 86 e 90.]]. A ciò si aggiunga che numerosi operatori nazionali hanno recentemente ridotto la propria rete distributiva in alcune regioni del Sud Italia, specialmente in relazione ai punti vendita di superfici maggiori44[NOTE:45:[Cfr. doc. 142.]]. 48. Con riferimento all’estensione geografica, con specifico riferimento al mercato degli ipermercati le Parti hanno rappresentato che “l’estensione di 20 minuti … appare più appropriata” rispetto a formulazioni più ristrette. Ciò in quanto gli ipermercati si caratterizzano “per una maggiore attrattività per dimensioni del punto vendita, per ampiezza e profondità di assortimento, nonché per l’inserimento in gallerie commerciali che costituiscono un “richiamo” forte per una platea di consumatori che possono collocarsi su territori anche molto estesi”45[NOTE:46:[Doc. 90.]]. “In origine, i centri commerciali avevano quale punto di attrazione principale l’ipermercato; oggigiorno, invece, gli esercizi commerciali non alimentari rappresentano l’elemento di traino, che garantisce agli ipermercati un flusso di clientela adeguato. L’ipermercato, ove inserito in una galleria commerciale, intercetta infatti un flusso di consumatori per i quali la spesa alimentare non rappresenta il motivo principale della visita al centro commerciale. I consumatori che risiedono in prossimità di un ipermercato (all’interno di una galleria commerciale) e vi si recano abitualmente per la spesa di rifornimento costituiscono una parte minoritaria dell’intera clientela di tale esercizio commerciale”46[NOTE:47:[Cfr. doc. 89.]]. Pertanto, ad avviso delle Parti, il reale bacino attrattivo degli ipermercati dovrebbe estendersi anche oltre l’isocrona dei 20 minuti, sino a 30 minuti. Inoltre, in alcune isocrone tale estensione dovrebbe essere adattata per tenere conto della particolare situazione geografica della zona su cui insistono47[NOTE:48:[Cfr. doc. 139. ]]. 2.2) I mercati dell’approvvigionamento di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo 49. I mercati dell’approvvigionamento di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo afferiscono agli acquisti effettuati dalle catene della GDO, che rappresentano il lato della domanda, direttamente presso produttori di beni di largo consumo alimentari e non, che costituiscono il versante dell’offerta, ai fini della rivendita nel canale della distribuzione moderna. In sede di avvio, l’operazione in esame è stata ritenuta suscettibile di determinare preoccupazioni concorrenziali anche su tali mercati nazionali dell’approvvigionamento di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo, stante la significativa quota di mercato che CONAD sarebbe venuta a detenere post merger48[NOTE:49:[Quota di circa il 24%, calcolata, sulla base dei dati forniti dalle Parti, come la somma della quota detenuta dalle imprese aderenti alla centrale di acquisto CONAD – Finiper e della quota di Auchan e delle altre catene aderenti alla centrale di acquisto Gruppo Levante.]], nonché delle quote particolarmente rilevanti che le Cooperative del sistema CONAD avrebbero detenuto su alcuni mercati locali della vendita al dettaglio. 50. Come noto, al fine di ottenere condizioni di maggior favore in relazione alle quantità domandate per i prodotti a marchio dell’industria, è frequente l’aggregazione tra catene della GDO (in forma di associazione di imprese e medi-grandi consorzi) in c.d. “centrali (o alleanze) di acquisto”. 51. Dall’attività istruttoria è emerso che le alleanze di acquisto cui partecipava Auchan pre merger hanno subito importanti modifiche. In primo luogo, sono stati disdetti a far data dal 31 dicembre 2019 i contratti in essere con le centrali d’acquisto Consorzio C3 e con Lekkerland Italia Società Consortile S.r.l.. Inoltre, è in corso una rimodulazione del contratto tra Auchan e la centrale d’acquisto Gruppo Levante. L’attuale contratto di mandato col Gruppo Levante, avente scadenza nel 2021, prevedeva, infatti, una clausola di recesso a favore di Gruppo Levante in caso di cambio di controllo di Auchan. In tal senso, è stata formalizzata dal Gruppo Levante e dalle altre catene partecipanti a tale alleanza (Crai Secom e Distribuzione Italiana) l’intenzione di modificare gli accordi in essere definendo una clausola di uscita senza penalizzazione di alcun genere prevista per il 31 dicembre 202049[NOTE:50:[Cfr. doc. 90.]]. 52. CONAD opera con un’unica centrale di acquisto anche per conto del Gruppo Finiper. Le Parti hanno dichiarato che, nel corso del 2020, le negoziazioni tra i fornitori di prodotti alimentari e non e le due centrali di acquisto (CONAD - Finiper e Gruppo Levante sino al 31 dicembre 2020) “saranno gestite da team indipendenti, che non avranno contatti né scambi informativi”50[NOTE:51:[Doc. 89.]], al fine di evitare flussi informativi aventi ad oggetto informazioni commerciali sensibili. 53. La quota di acquisti dell’entità post merger attribuibile al Gruppo Levante, pertanto, verrà già meno nel corso del 2020. 54. Nel corso di istruttoria, è stato altresì accertato che la disdetta anticipata dai contratti di mandato tra Auchan e alcune centrali di acquisto non ha creato problemi agli operatori legati da tale tipologia di contratto con Auchan. Esemplificativo, in tal senso, quanto dichiarato dal Consorzio C3, il principale di essi in termini di ammontare acquisti: “in vista della scadenza del contratto con Auchan, il Consorzio – come del resto gli altri operatori del mercato il cui contratto con Auchan è in fase di esaurimento – sta valutando partnership con altri gruppi”51[NOTE:52:[Doc. 26.]], non riscontrando particolari preoccupazioni concorrenziali sul mercato degli approvvigionamenti ascrivibili all’operazione qui in esame. 55. Da evidenziare, infine, la valutazione complessivamente positiva dell’operazione da parte di Centromarca, l’Associazione Italiana dell’Industria di Marca, che aggrega le principali controparti di CONAD nei mercati degli approvvigionamenti (“l’industria vede … con favore la circostanza che un operatore italiano di successo acquisisca e integri un altro operatore in crisi, portando elementi di efficienza per l’intera filiera”52[NOTE:53:[Doc. 88.]]). L’unica preoccupazione di natura concorrenziale evidenziata da Centromarca riguarda la gestione delle negoziazioni nel periodo di transizione fino all’uscita definitiva di Auchan dalla centrale di acquisto costituita con il Gruppo Levante e in particolare la necessità di “riservatezza nella gestione delle condizioni di approvvigionamento di tale alleanza rispetto a Conad, per evitare che si creino situazioni di trasparenza in relazione a Crai e D.IT, che sono a tutti gli effetti concorrenti di Conad sui mercati a valle”53[NOTE:54:[Doc. 88.]]. VI. VALUTAZIONI 1) I mercati rilevanti I mercati della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo a) Il mercato del prodotto 56. Come sopra ricordato, con riguardo al mercato merceologico degli ipermercati e dei supermercati, la definizione degli stessi è stata recentemente aggiornata dall’Autorità, includendovi, rispetto alla prassi fino a quel momento seguita, anche i discount e ampliando il mercato degli ipermercati con l’inserimento dei supermercati di minori dimensioni. Pertanto, la definizione dei due mercati del prodotto utilizzata in avvio è stata la seguente: i) mercato dei supermercati (pv tra i 400 e i 2.499 mq), composto da tutti i supermercati, dalle superette, dagli ipermercati e dai discount, ossia tutti i punti vendita con dimensioni pari o superiori a 100 mq; ii) mercato degli ipermercati (pv dai 2.500 mq in su), composto dagli ipermercati, da tutti i supermercati e dai discount, ossia tutti i punti vendita con dimensioni pari o superiori a 400 mq. 57. Con riguardo al mercato delle superette, nel provvedimento di avvio è stata ipotizzato un suo ampliamento merceologico, volto a includere i discount e i supermercati di maggiori dimensioni. 58. Tali aspetti sono stati oggetto di approfondimento nel corso dell’istruttoria, sia dal punto di vista della domanda che da quello dell’offerta. 59. Sotto il profilo della domanda, le risultanze istruttorie inducono, in primo luogo, ad una riflessione in relazione al grado di sostituibilità per i consumatori dei tradizionali punti vendita del canale della GDO. In particolare, dalla survey emerge l’elevata sostituibilità degli ipermercati, con i supermercati, con un tasso nell’ordine del 97% a livello nazionale (cfr. Tabella 5 supra); questa evidenza ha indotto l’Autorità a ritenere54[NOTE:55:[Cfr. C12246 - FRATELLI ARENA/RAMI DI AZIENDA DI SMA-DISTRIBUZIONE CAMBRIA-ROBERTO ABATE.]] che, dal punto di vista della domanda, tutti i supermercati (anche quelli di dimensioni inferiori ai 1.500 mq) rappresentino una valida alternativa per i clienti degli ipermercati e ad ampliare conseguentemente il mercato degli ipermercati. Un ragionamento simmetrico, sulla base dei risultati della survey, può essere svolto per le superette: anche in questo caso è stato infatti rilevato, per i clienti di tale tipologia di punto vendita, un livello di sostituibilità molto elevato (90%) con i supermercati. Si ritiene pertanto che, per i clienti delle superette, tutti i supermercati – e non solo quelli fino a 1.500 mq – rappresentino un’alternativa al proprio punto vendita abituale. 60. Tali considerazioni risultano condivise dalle Parti55[NOTE:56:[Cfr. doc. 89.]]. Con specifico riguardo all’ampliamento del mercato degli ipermercati con i supermercati di dimensioni medio-piccole, esse hanno rilevato che, in particolare, numerose aree del Meridione si distinguono per una limitata presenza di ipermercati/grandi supermercati, in favore di una rete costituita in massima parte da piccoli/medi supermercati e superette. Pertanto, “sarebbe opportuno considerare nel computo [delle quote di mercato degli ipermercati, n.d.r.] perlomeno anche la categoria “inferiore”, ovvero quella dei supermercati medio piccoli”56[NOTE:57:[Doc. 86.]]. D’altra parte, anche a livello nazionale, appare ormai in corso un processo di ripensamento del modello delle grandi superfici di vendita a favore di punti vendita di superficie medio-grandi57[NOTE:58:[Cfr. articoli di stampa nazionale e di settore. Ad esempio: “Al capezzale dell’ipermercato: storia di un lungo declino” dell’11 luglio 2017, (Linkiesta.it: https://www.linkiesta.it/it/article/2017/07/11/al-capezzale-dellipermercato-storia-di-un-declino-inesorabile/34890/); “Supermercati, la Grande crisi” del 21 marzo 2018 (Corriere della Sera: https://www.corriere.it/economia/leconomia/18_marzo_21/supermercati-grande-crisi-auchan-carrefour-mediaworld-56f6435c-2cd4-11e8-af9b-02aca5d1ad11.shtml); “Iper sempre più in crisi paura per tagli e chiusure” del 12 febbraio 2019 (La Repubblica: https://ricerca.repubblica.it/repubblica/archivio/repubblica/2019/02/12/iper-sempre-piu-in-crisi-paura-per-tagli-e-chiusureBari04.html); “Il futuro degli Ipermercati? La loro scomparsa” del 18 febbraio 2019, (Gdonews.it: https://www.gdonews.it/2019/02/18/il-futuro-degli-ipermercati-la-loro-scomparsa/); “Crisi degli ipermercati: si salvano solo quelli che usano anche il canale on line” dell’11 ottobre 2019 (Consumerismo.it: https://www.consumerismo.it/crisi-degli-ipermercati-si-salvano-solo-quelli-che-usano-anche-il-canale-on-line-22050.html).]], stante lo scarso successo del format degli ipermercati58[NOTE:59:[Cfr. anche verbale di audizione di C3, doc. 26 “il format ipermercato in Italia non ha avuto successo, stante la forte pressione concorrenziale dei grandi negozi specializzati (es. negozi di elettronica) sul comparto no food, che occupa una gran parte della superficie commerciale degli ipermercati”.]], soprattutto nel Sud Italia dove numerosi operatori nazionali hanno ridotto la propria presenza59[NOTE:60:[Cfr. 142.]]. 61. Alla luce delle argomentazioni sopra esposte, si conferma la definizione del mercato degli ipermercati recentemente adottata dall’Autorità, estesa a ricomprendere al suo interno anche i supermercati di dimensioni minori (tra 400 e 1.499 mq). Specularmente, si ritiene che anche la definizione del mercato delle superette sino ad oggi utilizzata (punti vendita della GDO con dimensioni comprese tra 100 e 1.499 mq) possa essere modificata come ipotizzato nel provvedimento di avvio, allargando l’ambito competitivo anche ai supermercati più grandi (tra 1.500 e 2.499 mq). 62. Un altro elemento di rilievo posto in luce dalla survey è l’apprezzamento dei consumatori nei confronti di una tipologia di punto vendita - il discount - tradizionalmente non incluso nella GDO. L’analisi di sostituibilità tra le principali tipologie di punti vendita ha infatti evidenziato come il discount rappresenti, a livello nazionale, la terza scelta per svolgere la propria spesa abituale (Tabella 5). Tale fungibilità appare ulteriormente rafforzata dalle caratteristiche precipue dei discount, le cui dimensioni (generalmente tra 400 mq e 2.500 mq) sono tali da renderli un’alternativa trasversale a superette, supermercati e ipermercati, come peraltro si evince dalle risposte alle richieste di informazioni degli operatori del settore della GDO. Tutti gli operatori tradizionali interpellati nel corso dell’istruttoria hanno infatti dichiarato di sentire la pressione concorrenziale dei discount, il cui format tende sempre più ad avvicinarsi a quello di un supermercato tradizionale. D’altra parte, anche le catene di discount si sono dichiarate, per parte loro, in un rapporto di concorrenza con le catene della GDO tradizionale, che tendono sempre più a differenziare le proprie insegne, caratterizzandone alcune proprio in relazione all’estrema convenienza dei prezzi. In ragione di tali considerazioni, avvalorate anche dalle informazioni fornite dalla Parte, si ritiene che i punti vendita appartenenti al canale discount debbano essere inseriti nella definizione merceologica dei mercati rilevanti. 63. In conclusione, dalle risultanze istruttorie, emerge la seguente definizione dei mercati merceologici oggetto della presente operazione di concentrazione: i. il mercato delle superette (punti vendita compresi tra 100 e 399 mq), composto, oltre che dalle superette, da tutti i supermercati e dai discount, ovvero da tutti i punti vendita da 100 a 2.499 mq; ii. il mercato dei supermercati (punti vendita compresi tra 400 e 2.499 mq), composto da tutti i supermercati, dalle superette, dagli ipermercati e dai discount, ovvero da tutti i punti vendita di dimensioni pari o superiori ai 100 mq; iii. il mercato degli ipermercati (punti vendita di dimensioni pari o superiori ai 2.500 mq), composto, oltre che dagli ipermercati, anche da tutti i supermercati e dai discount, ovvero da tutti i punti vendita pari o superiori ai 400 mq. b) Il mercato geografico 64. Anche per quanto concerne il profilo geografico, i risultati della survey consentono di delineare con maggiore precisione, rispetto al tradizionale approccio seguito dall’Autorità, l’estensione geografica dei mercati rilevanti. I dati riportati nella Tabella 7 supra evidenziano con chiarezza che la quasi totalità della domanda effettua i propri spostamenti per raggiungere i punti vendita nei mercati degli ipermercati e dei supermercati entro i 15 minuti di guida, con quote pari rispettivamente all’86% e al 92% della domanda60[NOTE:61:[Sulla base di tali evidenze e delle altre risultanze istruttorie, l’Autorità, già nel caso C12246 - FRATELLI ARENA/RAMI DI AZIENDA DI SMA-DISTRIBUZIONE CAMBRIA-ROBERTO ABATE, ha recentemente modificato l’estensione geografica dei mercati degli ipermercati e dei supermercati, individuandola nell’area delimitata da curve isocrone di 15 minuti di guida costruite intorno ai punti vendita interessati. ]], mentre l’85% dei clienti delle superette non impiega più di 10 minuti di guida. 65. Tali risultati appaiono particolarmente solidi da un punto di vista statistico e invarianti per le differenti dimensioni – espresse in termini di numerosità della popolazione – dei centri abitati di residenza dei rispondenti. 66. Una siffatta estensione geografica dei mercati rilevanti appare inoltre avvalorata dagli stessi documenti interni elaborati dalle Parti negli anni precedenti all’operazione in esame, acquisiti a esito di specifica richiesta di informazioni. In particolare, da tali documenti emerge come la dimensione su cui Auchan ha strutturato le proprie “piazze prezzo” (ossia i bacini d’attrazione della clientela dei propri punti vendita) sia “DI NORMA NON OLTRE 15 MIN. IN AUTO”61[NOTE:62:[Doc. 40, all. 1.c.ii) Posizionamento prezzi ARI, note alla slide 6.]]. Né essa appare messa in discussione dalle risposte dei concorrenti sui mercati locali, che suggeriscono per lo più la necessità di una valutazione caso per caso, legata alle caratteristiche del territorio e delle infrastrutture, oltre che alle specifiche condizioni concorrenziali dello stesso (cfr. supra sez. V.2.b). 67. Con specifico riguardo all’asserita maggiore capacità di attrazione di clientela per gli ipermercati localizzati nelle gallerie commerciali, si evidenzia che, per stessa ammissione delle Parti, una parte significativa dei consumatori che fa la spesa in questi punti vendita si rivolge ad essi in modo sporadico e occasionale, trovandosi presso il centro commerciale per l’acquisto di beni di altra natura (la cui periodicità di acquisto è ben inferiore a quella dei beni di largo consumo). Ciò non implica che l’ipermercato in questione sia, di per sé, in grado di attrarre clientela stabile oltre un raggio di 15 minuti, ossia il tempo massimo che la quasi totalità dei consumatori è disposta a impiegare per recarsi a fare la spesa presso un punto vendita di questa tipologia. 68. Alla luce delle evidenze sopra descritte, non può essere accolta l’argomentazione proposta dalle Parti di mantenere la dimensione geografica del mercato degli ipermercati pari a 20 minuti di guida, in precedenza considerata dall’Autorità. 69. In conclusione, per quanto concerne l’estensione geografica dei mercati rilevanti, le risposte fornite dai consumatori nella survey e quelle fornite dai concorrenti consentono di arrivare alla conclusione che la distanza – espressa in minuti di guida – che rappresenta al meglio le abitudini di spesa della domanda è pari a 10 minuti di guida per il mercato delle superette e a 15 minuti di guida sia per il mercato dei supermercati che per quello degli ipermercati62[NOTE:63:[In particolare: l’86% dei consumatori è disposta a guidare al massimo 15 minuti per effettuare acquisti presso un ipermercato e il 92% presso un supermercato; l’85% dei consumatori è disposta a guidare al massimo 10 minuti per effettuare acquisti presso una superette. ]]. Pertanto viene confermata la dimensione dei mercati locali ipotizzata nel provvedimento di avvio del caso in esame. c) Conclusioni relative ai mercati rilevanti 70. I mercati rilevanti della GDO in relazione all’operazione di concentrazione in oggetto sono perciò definiti come segue: i. per le superette (100-399 mq), il mercato rilevante comprende le superette stesse, i supermercati (400-2.499 mq) e i discount all’interno di una isocrona di 10 minuti; ii. per i supermercati (400-2.499 mq), il mercato rilevante comprende le superette (100-399 mq), i supermercati stessi, gli ipermercati (dai 2.500 mq in su) e i discount all’interno di una isocrona di 15 minuti; iii. per gli ipermercati (dai 2.500 mq in su), il mercato rilevante comprende i supermercati (400-2.499 mq), gli ipermercati stessi e i discount all’interno di una isocrona di 15 minuti. I mercati dell’approvvigionamento di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo 71. I mercati dell’approvvigionamento afferiscono agli acquisti effettuati dalle catene della GDO, che rappresentano il lato della domanda, direttamente presso produttori di beni di largo consumo alimentari e non, che costituiscono il versante dell’offerta, ai fini della rivendita nel canale della distribuzione moderna. 72. Con riguardo a tali mercati, non appare necessario, ai fini della presente istruttoria, addivenire a una definizione più precisa di quella utilizzata nel provvedimento di avvio del procedimento, posto che, come meglio sarà illustrato infra, l’operazione non risulta suscettibile di creare o rafforzare una posizione dominante negli stessi, qualunque sia la configurazione adottata. 2) Gli effetti dell’operazione 73. La presente operazione riguarda l’acquisizione, da parte del secondo operatore italiano nel settore della GDO (CONAD), di un primario operatore a copertura nazionale (Auchan), che, sulla base delle informazioni disponibili nel report Nielsen GNLC – edizione settembre 2018, risultava il settimo per dimensioni a livello nazionale. Per effetto dell’operazione in esame, CONAD diverrà il primo operatore italiano. 74. Di seguito sarà illustrata la valutazione degli effetti dell’operazione nei mercati rilevanti così come sopra definiti. 2.1) I mercati della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo a) Premessa 75. Nella sua prassi applicativa dell’articolo 16 della legge 287/90 nel settore della GDO (e più in generale nei settori della distribuzione al dettaglio di beni o servizi), l’Autorità per un lungo periodo ha effettuato le sue valutazioni utilizzando le evidenze quantitative legate alle quote di mercato detenute dalle Parti e dai concorrenti nei mercati rilevanti. 76. Con intensità crescente l’Autorità negli ultimi anni ha integrato l’analisi basata sulle quote di mercato con altre analisi di tipo economico tese ad apprezzare, al di là del peso specifico delle parti protagoniste del merger, gli effetti unilaterali in termini di incentivi all’aumento dei prezzi e/o alla riduzione della qualità derivanti dal fatto che tramite l’operazione si osserva l’eliminazione di uno o più vincoli competitivi sul/sui mercato/i rilevante/i63[NOTE:64:[C11968 - COOP CENTRO ITALIA/GRANDI MAGAZZINI SUPERCONTI - SUPERCONTI SUPERMERCATI TERNI - SUPERCONTI SERVICE, provv. n. 25419 del 8 aprile 2015, in Boll. n. 14/2015; C12139 - NOAH 2/MONDIAL PET DISTRIBUTION, provv. n. 27148 del 14 maggio 2018, in Boll. 18/2018; C12246 - FRATELLI ARENA/RAMI DI AZIENDA DI SMA-DISTRIBUZIONE CAMBRIA-ROBERTO ABATE, provv. n. 28038 del 20 dicembre 2019, in Boll. n. 52/2019.]]. 77. La necessità di un approccio valutativo non limitato alle quote di mercato si rende a maggior ragione necessario in contesti competitivi locali, al cui interno la capacità di ciascun punto vendita di esercitare una pressione competitiva rispetto ad un determinato punto vendita target dipende da fattori quali la distanza o la superficie di vendita (che approssima la profondità della gamma di prodotti offerti), che difficilmente possono essere colti da un’analisi dimensionale delle quote. 78. L’integrazione del criterio delle quote di mercato con ulteriori metodologie di analisi allo scopo di pervenire a una più approfondita valutazione degli effetti unilaterali post merger appare opportuna anche al fine di adeguare la prassi dell’Autorità alle best practice europee. Infatti, l’impiego di altri indicatori, tesi a misurare l’eliminazione di importanti vincoli concorrenziali per una o più imprese, al fine di verificare l’acquisizione o il rafforzamento del potere di mercato dell’impresa risultante dalla concentrazione, appare del tutto coerente con la nozione di dominanza, intesa come capacità di impedire una concorrenza effettiva sul mercato in ragione della possibilità per l’impresa dominante di tenere comportamenti alquanto indipendenti nei confronti dei propri concorrenti, dei clienti e, da ultimo, dei consumatori. 79. Gli indicatori di potere di mercato ulteriori rispetto alle quote di mercato utilizzati nella presente valutazione sono stime del c.d. diversion ratio, indice in grado di cogliere gli effettivi rapporti di sostituibilità (e concorrenza reciproca) tra punti vendita inseriti nel medesimo mercato rilevante, e del GUPPI (“Gross Upward Pricing Pressure Indicator”), un indicatore che, sulla base delle stime dei diversion ratio ottenuti, misura l’incentivo dell’acquirente a incrementare i prezzi (o più in generale a peggiorare la propria offerta in un dato punto vendita) per effetto della presente operazione. In particolare, il diversion ratio misura quanta parte delle vendite perse da un punto vendita è catturato da un altro punto vendita64[NOTE:65:[Un diversion ratio da un punto vendita ad un altro del 20% significa che in caso di chiusura del primo (o comunque di una variazione delle sue politiche commerciali in termini di incremento dei prezzi e/o di riduzione della qualità) su dieci consumatori che abbandonano quel punto vendita due andranno all’altro; se i due punti vendita ricadono sotto la medesima proprietà a seguito di una operazione di concentrazione, la possibilità di internalizzare questo effetto di sostituzione del punto vendita in seno al medesimo gruppo fa crescere gli incentivi ad aumentare i prezzi da parte del soggetto che si integra.]] (fornendo indicazioni molto utili sul grado di prossimità concorrenziale tra due punti vendita), mentre il GUPPI, che integra le informazioni contenute nei diversion ratio con le informazioni sui margini e sul rapporto relativo dei prezzi tra società acquirente e società target, permette di quantificare l’incentivo ad aumentare i prezzi (o più in generale a peggiorare la propria offerta in un dato punto vendita), tenendo conto della possibilità di internalizzare le vendite non solo in termini di quota delle stesse catturata, ma anche della relativa profittabilità. In altre parole, anche se la quota di vendite ricatturate da un altro punto vendita del medesimo gruppo fosse non particolarmente elevata (informazione contenuta nel diversion ratio), un punto vendita potrebbe comunque avere un forte incentivo a peggiorare la propria offerta se la marginalità sulle vendite ricatturate fosse elevata (informazione contenuta nel GUPPI). Il GUPPI esprime quindi più compiutamente l’incentivo ad aumentare i prezzi in quanto tiene conto sia delle vendite ricatturate sia dei margini realizzabili su dette vendite. 80. La valutazione che segue può dunque essere riassunta nei seguenti passi: 1) i mercati locali saranno analizzati sia sulla base della quota di mercato congiunta derivante dalla concentrazione sia del diversion ratio misurato tra il centroide costituito dal punto vendita dell’impresa acquisita e l’insieme dei punti vendita dell’impresa acquirente nell’isocrona, fissando un valore soglia di attenzione per la quota post merger del 25% (già utilizzata nel provvedimento di avvio) e un valore soglia per i diversion ratio del 20% (cfr. infra). Saranno, quindi, eliminati dall’analisi quei mercati locali nei quali, pur essendo la quota post merger superiore alla soglia di attenzione comunitaria del 25%, il diversion ratio sia inferiore al 20%65[NOTE:66:[Si fa presente come nel caso di specie, il valore soglia considerato dei diversion ratio, ancorché sia pari a quello individuato in C12246 - FRATELLI ARENA/RAMI DI AZIENDA DI SMA-DISTRIBUZIONE CAMBRIA-ROBERTO ABATE, ai fini della valutazione inziale volta ad escludere le isocrone non problematiche, indica un rischio di innalzamento dei prezzi che, dato il livello dei margini dell’acquirente e il rapporto relativo dei prezzi tra le Parti, risulta superiore. ]], soglia che, dato il livello dei margini e il rapporto relativo dei prezzi tra acquirente e target forniti dalle Parti, implica un valore del GUPPI pari a circa il 5%; 2) saranno, inoltre, eliminati dall’analisi i mercati locali dove, nonostante il superamento dei due valori soglia, sulla base di un approfondimento ad hoc anche di tipo qualitativo, l’operazione di concentrazione in esame non appare idonea a provocare effetti unilaterali o coordinati tali da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza. Tale approfondimento terrà in considerazione elementi quali: (i) l’incremento di quota di mercato dell’acquirente dovuta all’operazione; (ii) la distribuzione delle quote di mercato dei concorrenti delle Parti (sia in termini assoluti che in termini di asimmetria rispetto all’impresa acquirente); (iii) la numerosità in termini assoluti e in termini relativi (densità) dei punti vendita nell’isocrona. b) Analisi degli effetti unilaterali dell’operazione b.1) Cenni metodologici 81. Come accennato in premessa, ai fini di una più compiuta analisi degli effetti dell’operazione, la tradizionale analisi delle quote di mercato viene integrata con una stima del grado di sostituibilità tra il punto vendita acquisito, intorno al quale è stata costruita l’isocrona (centroide), e ogni altro punto vendita all’interno della medesima isocrona. Tale rapporto di sostituibilità di ogni punto vendita con il centroide - che tende ad approssimare la pressione concorrenziale su quest’ultimo che può esercitare un punto vendita localizzato nella stessa isocrona - è funzionale a costruire i diversion ratio, indicatori volti a misurare il grado di prossimità concorrenziale tra le Parti66[NOTE:67:[Per maggiori approfondimenti si rimanda alla nota metodologica allegata.]]. 82. I diversion ratio consentono di tenere in considerazione i diversi rapporti di sostituibilità tra punti vendita della GDO all’interno dei mercati locali, sulla base di una varietà di elementi67[NOTE:68:[Ciò è in linea, ad esempio, con l’approccio seguito dalla Competition and Markets Authority inglese, la quale ha recentemente vietato un’operazione di concentrazione tra due grandi catene di supermercati. Cfr. CMA, J Sainsbury PLC / Asda Group Ltd merger inquiry, del 25 aprile 2019.]] raccolti attraverso la survey. In particolare, nel caso di specie, sono stati presi in considerazione i seguenti elementi di differenziazione tra punti vendita all’interno dei mercati locali interessati: - distanza di un punto vendita dal centroide: un punto vendita più vicino al centroide esercita, a parità di altre condizioni, un grado di pressione concorrenziale maggiore di uno più lontano; - tipologia del punto vendita: un punto vendita di dimensioni diverse da quelle del centroide esercita, a parità di altre condizioni, un grado di pressione concorrenziale inferiore rispetto a punti vendita di dimensioni analoghe68[NOTE:69:[Ad esempio, se il centroide fosse un ipermercato, un supermercato o un discount potrebbero esercitare sul centroide una pressione concorrenziale inferiore a quella di altri ipermercati.]]; - insegna del punto vendita: un punto vendita di un’insegna ritenuta dai consumatori più prossima, in termini di sostituibilità, al centroide esercita, a parità di condizioni, un grado di pressione concorrenziale superiore rispetto ai punti vendita di altre insegne percepite come meno simili alla target. Si è inoltre tenuto conto del diverso peso che le variabili “distanza”, “tipologia” e “insegna” assumono agli occhi del consumatore nella scelta del punto vendita dove effettuare la spesa. 83. Come sopra evidenziato, i diversion ratio tra le Parti indicano quanta parte dei volumi di vendita complessivamente persi dai punti vendita di una Parte, a seguito di un peggioramento della propria offerta (in termini di prezzo, qualità, assortimento e servizi offerti), si spostano sui punti vendita appartenenti alla catena distributiva dell’altra Parte. In questo contesto, quanto più elevati sono i diversion ratio tra le due imprese oggetto della concentrazione tanto più elevate saranno le vendite che la concentrazione consentirà di internalizzare - nel senso che un’elevata parte dei consumatori continuerebbe a effettuare i propri acquisti presso punti vendita dell’entità post merger - rendendo profittevoli aumenti di prezzo69[NOTE:70:[Ciò in quanto prima della concentrazione, se una delle Parti avesse aumentato i prezzi, avrebbe perso una porzione delle proprie vendite a vantaggio (tra gli altri, anche) dell’altra Parte. Dopo la concentrazione tale vincolo competitivo viene eliminato, cosicché la nuova entità ha un maggiore incentivo ad accrescere i prezzi di vendita dei propri prodotti. In un contesto di prodotti differenziati, la forza del vincolo concorrenziale eliminato dalla concentrazione è tanto più forte quanto più forte è la relazione di sostituibilità tra i prodotti (in questo contesto le catene di vendita) delle Parti. ]]. 84. Sulla base delle informazioni rese disponibili dalla survey, i diversion ratio sono stati ottenuti nel seguente modo. Ai singoli punti vendita all’interno di ogni isocrona è stato attribuito un indice di pressione concorrenziale (di seguito, IPC), definito sulla base del grado di sostituibilità di ciascuno rispetto ai centroidi (ovvero i punti vendita Auchan oggetto di acquisizione) dei mercati locali di appartenenza. 85. Successivamente è stato misurato l’IPC complessivo dei punti vendita dell’acquirente presenti nell’isocrona, cioè il vincolo concorrenziale sui punti vendita oggetto di acquisizione che viene meno a seguito delle operazioni in esame, venendo “internalizzato” nelle stesse70[NOTE:71:[Per maggiori approfondimenti si rimanda alla nota metodologica allegata.]]. Si noti che tale calcolo tiene in considerazione anche la possibilità che il consumatore, a seguito di un aumento dei prezzi dei punti vendita target, non si rivolga più a un punto vendita all’interno del mercato rilevante del prodotto, ma “esca” dal mercato, utilizzando una cosiddetta outside option per la propria spesa. Tale outside option è costituita, per tutti i mercati del prodotto, dal negozio specializzato, dal mercato rionale e dagli acquisti online, a cui si aggiungono, rispettivamente, la superette nel caso del mercato degli ipermercati e l’ipermercato nel caso del mercato delle superette. 86. La pressione concorrenziale complessivamente esercitata dall’acquirente sul centroide è stata poi espressa in termini relativi, ossia è stata messa in relazione con il livello di pressione concorrenziale esercitato sul centroide da tutti i punti vendita concorrenti presenti nell’isocrona, ottenendo così una stima del diversion ratio dal centroide verso gli altri punti vendita dell’acquirente. 87. In altri termini, la stima del diversion ratio dal punto vendita target ai punti vendita dell’acquirente è stata ottenuta come rapporto tra l’IPC complessivo dei punti vendita dell’acquirente e l’IPC complessivo dell’isocrona, e fornisce una stima di quanta parte dei consumatori si sposterebbe verso i punti vendita dell’acquirente presenti nell’isocrona a fronte di un incremento dei prezzi del punto vendita target, centroide della medesima isocrona. 88. Sulla base dei diversion ratio così ottenuti, è stato infine stimato, attraverso il GUPPI, l’incentivo dell’entità post merger a innalzare i prezzi presso i punti vendita target, combinando dunque le informazioni relative alle caratteristiche dei punti vendita all’interno di ogni isocrona con quelle sul margine dell’acquirente e sul rapporto relativo dei prezzi tra acquirente e target. b.2) Analisi integrata delle quote di mercato e dei diversion ratio/GUPPI 89. Come anticipato, la tradizionale analisi delle quote di mercato è stata integrata con una stima del grado di pressione competitiva che, prima della concentrazione in esame, i punti vendita dell’acquirente ricadenti all’interno di una determinata isocrona esercitano sul punto vendita acquisito sul quale è centrata l’isocrona. In particolare, è stata scelta una soglia di attenzione per il GUPPI del 5% (corrispondente approssimatamene a un valore del diversion ratio pari al 20%), poiché al di sotto di tale soglia, considerato il livello dei margini della società acquirente e il rapporto relativo dei prezzi dell’acquirente e della target 71[NOTE:72:[V. doc. n. 40 e allegati.]], si possono escludere prima facie, sulla base degli indicatori impiegati nell’esperienza e nella prassi delle autorità di concorrenza a livello internazionale72[NOTE:73:[Cfr. ad esempio; Office of Fair Trading, ME/3777/08 Co-operative Group Limited - Somerfield Limited del 21 Dicembre 2009; Commissione Europea, Caso M.7758-HUTCHISON 3G ITALY / WIND / JV del 1° settembre 2016. V. anche Commissione Europea, “Guidelines on the assessment of horizontal mergers under the Council Regulation on the control of concentrations between undertakings” del 5 febbraio 2004 (2004/C 31/03), paragrafo 29: “[q]uando sono disponibili dati, il grado di sostituibilità può essere valutato mediante inchieste sulle preferenze dei consumatori, l'analisi dei comportamenti di acquisto, la stima dell'elasticità incrociata rispetto al prezzo dei prodotti di cui trattasi, o coefficienti di dirottamento [ovvero i diversion ratios, n.d.r.].” e OECD – Policy Roundtables 2011: “Economic Evidence in Merger Analysis”.]], effetti unilaterali di rilievo. 90. L’analisi evidenzia che l’operazione in esame è suscettibile di dare luogo a effetti unilaterali di rilievo in 49 isocrone (cfr. tabelle 8, 9 e 10 infra), rispetto alle 101 indicate nel provvedimento di avvio73[NOTE:74:[Il numero dei mercati locali nonché i valori delle quote di mercato e dei DR/GUPPI differiscono parzialmente da quelli contenuti nel provvedimento di avvio e nella Comunicazione delle Risultanze Istruttorie, in quanto nel presente provvedimento è stato tenuto conto delle rettifiche delle Parti pervenute in data 3 e 18 febbraio 2020 ai dati dalle stesse precedentemente forniti (cfr. docc. 139 e 144). Le rettifiche hanno avuto impatto, in particolare, sui mercati locali SE_8, SU_30, I_3, I_19 (quest’ultima non più individuato come problematico in quanto il valore del diversion ratio/GUPPI risulta sotto la soglia di attenzione).]]. In questi 49 mercati locali, infatti, sulla base della nuova definizione dei mercati rilevanti le quote post merger delle Parti si collocano a livelli superiori al 25% e i diversion ratio a livelli superiori al 20%, corrispondenti a un valore del GUPPI superiore al 5%. Si tratta, in particolare, di 4 mercati locali delle superette, di 29 mercati locali dei supermercati e di 16 mercati locali degli ipermercati. Tabella 8 – Mercati locali delle superette dove vengono superati i valori soglia di QdM e DR/GUPPI. Tabella 9 – Mercati locali dei supermercati dove vengono superati i valori soglia di QdM e DR/GUPPI. Tabella 10 – Mercati locali degli ipermercati dove vengono superati i valori soglia di QdM e DR/GUPPI. [TAB:P28163_tab8.csv]Fonte: elaborazioni AGCM su dati delle Parti. b.3) Analisi dei mercati locali ritenuti non critici 91. Con riferimento ai 49 mercati locali potenzialmente critici come sopra individuati, la considerazione di ulteriori elementi ha permesso di affinare l’analisi, consentendo per alcuni di essi di fugare le preoccupazioni concorrenziali. 92. In primo luogo, non destano particolari preoccupazioni concorrenziali quei mercati dove, a fronte di una quota di mercato post merger che supera in modo non particolarmente rilevante la soglia di attenzione del 25%, vi è la presenza significativa di qualificati concorrenti in grado di esercitare una pressione concorrenziale tale da rendere del tutto improbabili effetti unilaterali derivanti dall’operazione in esame. Si tratta delle seguenti 10 isocrone: SU_3, SIMPLY [OMISSIS] PE (QdM 1° concorrente [25-30%]); SU_4, IPERSIMPLY [OMISSIS] TE (QdM 1° concorrente [20-25%]); SU_20, PUNTO SIMPLY [OMISSIS] RM (QdM 1° concorrente [20-25%]); SU_28, PUNTO SIMPLY [OMISSIS] RM (QdM 1° concorrente [15-20%]); SU_46, IPERSIMPLY [OMISSIS] AN (QdM 1° concorrente [25-30%]); SU_60, SIMPLY [OMISSIS] AN (QdM 1° concorrente [20-25%]); I_1, AUCHAN [OMISSIS] LO (QdM 1° concorrente [25-30%]); I_2, AUCHAN [OMISSIS] FM (QdM 1° concorrente [20-25%]); I_9, SIMPLY [OMISSIS] LT (QdM 1° concorrente [15-20%]); I_10, IPERSIMPLY [OMISSIS] MN (QdM 1° concorrente [20-25%]). 93. Si ritiene, inoltre, che non sussistano preoccupazioni concorrenziali per i 5 seguenti mercati locali, tutti situati nell’area urbana o nella conurbazione di grandi capoluoghi di provincia (Roma e Torino), dove, a fronte di quote post merger sempre inferiori al 35%, si riscontra una numerosità di pv concorrenti tale (almeno 100 esercizi commerciali per i 3 mercati dei supermercati e almeno 50 per i 2 mercati degli ipermercati) da costituire un amplissimo ventaglio di alternative per i consumatori in caso di peggioramento delle condizioni concorrenziali nella nuova entità: SU_5, MY AUCHAN [OMISSIS] RM (130 pv concorrenti); SU_17, PUNTO SIMPLY [OMISSIS] RM (101 pv concorrenti); SU_21, SIMPLY CITY [OMISSIS] RM (138 pv concorrenti); I_8, AUCHAN [OMISSIS] TO (51 pv concorrenti); I_26, AUCHAN [OMISSIS] RM (70 pv concorrenti). 94. Infine, non vi sono presupposti per la creazione o il rafforzamento di una posizione dominante nel mercato locale SU_61 (SIMPLY [OMISSIS] AN), dove l’entità post merger non risulta il primo operatore, in quanto l’insegna Coop vi detiene una quota di mercato superiore e pari al 40%. 95. A esito di questi approfondimenti, pertanto, è possibile escludere 16 isocrone dal novero delle 49 potenzialmente problematiche. b.4) Sull’analisi degli effetti unilaterali: obiezioni delle Parti e loro infondatezza 96. Con riferimento ai criteri valutativi appena descritti le Parti, in primo luogo, hanno eccepito che il valore soglia preso a riferimento nella CRI per le quote di mercato (25%) sarebbe eccessivamente cautelativo, sia in considerazione tanto degli Orientamenti della Commissione Europea in materia di concentrazioni orizzontali74[NOTE:75:[Cfr. Orientamenti relativi alla valutazione delle concentrazioni orizzontali a norma del regolamento del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (2004/C 31/03), par. 17.]], quanto della consolidata prassi dell’Autorità in materia di valutazioni delle operazioni di concentrazione. In particolare, nel caso di provvedimento di autorizzazione di concentrazione sottoposte a condizioni, l’Autorità avrebbe imposto misure correttive tese a riportare la quota di mercato congiunta delle imprese interessate su valori intorno al 45%, se non superiori75[NOTE:76:[Al proposito, le Parti citano i seguenti casi: C11968 COOP CENTRO ITALIA / GRANDI MAGAZZINI SUPERCONTI, C12109 - PROFUMERIE DOUGLAS/LA GARDENIA BEAUTY-LIMONI, C12139 - NOAH 2/MONDIAL PET DISTRIBUTION, C12113 - ITALCEMENTI/CEMENTIR ITALIA., C12231 - BPER BANCA/UNIPOL BANCA.]]; l’Autorità avrebbe inoltre autorizzato incondizionatamente, anche nello stesso settore della GDO, operazioni che comportavano una quota post merger superiore al 40%, pur a fronte di incrementi della stessa superiori al 20%76[NOTE:77:[Le Parti portano ad esempio i casi C11959 - CARREFOUR/53 PUNTI VENDITA BILLA e C12163 - NUOVA DISCOUNT/RAMO DI AZIENDA DI DICO.]]. 97. In secondo luogo, per la prima volta nella memoria del 3 febbraio 2020, le Parti eccepiscono che la catena Todis, sebbene dal punto di vista societario sia riconducibile alla Cooperativa PAC2000 – controllante al 100% della società IGES S.r.l., la quale è titolare del marchio Todis – andrebbe considerata quale un concorrente effettivo di CONAD e non come facente parte del sistema CONAD, come avvenuto nella presente istruttoria. Ciò sulla base delle seguenti considerazioni: - Todis si presenterebbe come una realtà del tutto autonoma da CONAD, soprattutto agli occhi dei consumatori, essendo una catena discount presente esclusivamente nelle aree del Centro-Sud Italia, che commercializza solo prodotti con marche private di fantasia presenti in via esclusiva nei punti vendita Todis. Tali prodotti non sono inclusi nell’assortimento CONAD né i prodotti a marca privata CONAD sono commercializzati nei pv Todis; - i pv della rete Todis, a differenza di quelli di CONAD, sarebbero gestiti da imprenditori che hanno in essere contratti di franchising con IGES S.r.l. o con Addis S.r.l. (società partecipata da Conad Adriatico e IGES S.r.l.) o con Sodisi S.r.l. (società partecipata da PAC2000 e IGES S.r.l.), a seconda dell’area geografica. Ciò a dispetto di quanto presente sul sito Internet di Todis, secondo cui “Todis, oltre ai punti vendita di proprietà, conta numerosi negozi in franchising” (sottolineatura aggiunta), in quanto il riferimento a punti vendita di proprietà concernerebbe in realtà aziende per le quali l’investimento originario per l’acquisizione/creazione è stato sostenuto da IGES S.r.l., ma nelle quali il pv viene comunque dato in gestione a un affiliato. Pertanto, non vi sarebbero casi di gestione diretta di pv Todis da parte di soggetti diversi dai franchisee; - gli acquisti per l’approvvigionamento dei pv Todis verrebbero effettuati direttamente da IGES S.r.l. in totale autonomia e indipendenza dalla struttura acquisti di CONAD; - anche le politiche di prezzo di vendita al dettaglio sarebbero determinate in completa autonomia, senza il coinvolgimento delle strutture di CONAD; - le attività delle due catene sarebbero separate altresì dal punto di vista della logistica (magazzini e attività di stoccaggio distinti), dei programmi di fidelizzazione della clientela e dello sviluppo e della rete dell’attività commerciale; - le persone fisiche con cariche in IGES S.r.l., Addis S.r.l. e Sodisi S.r.l. che ricoprono anche cariche societarie in Cooperative CONAD, pur essendo membri degli organi amministrativi, non hanno deleghe operative o hanno procure speciali non essendo componenti dell’organo amministrativo. Ad avviso delle Parti, proprio perché il consumatore non percepisce l’insegna Todis come riconducibile al sistema CONAD, tale distinzione andrebbe quanto meno valorizzata nell’analisi del rapporto di sostituibilità (effettuata tramite il diversion ratio e il GUPPI) con le insegne del gruppo Auchan. Secondo le Parti, poiché l’insegna Todis è meno sostituibile – rispetto alle insegne del sistema CONAD – con le insegne del gruppo Auchan, ciò potrebbe ridurre le criticità concorrenziali rilevate nei mercati locali in esame. 98. Con riguardo alla prima eccezione, si osserva, preliminarmente, che la soglia del 25% della quota di mercato, individuata dal Regolamento (CE) del Consiglio n. 139/2004, è stata utilizzata come primo strumento di screening, tanto è vero che numerosi mercati locali dove la quota congiunta raggiungeva valori ben più elevati sono stati considerati non suscettibili di sollevare preoccupazioni concorrenziali (cfr. supra par. 2.1.b.4). In relazione ai criteri di valutazione usati dall’Autorità nei propri precedenti, e in particolare al diverso peso attribuito alla quota di mercato, si deve considerare che in tali casi o non erano ancora stati utilizzati strumenti di analisi più affinati (in particolare in quelli più datati) o la valutazione basata sulle quote di mercato è stata poi affiancata, come nel caso di specie, anche da specifiche analisi di tipo quantitativo e qualitativo. La valutazione degli effetti dell’operazione, fondata sia su uno screening quantitativo delle isocrone che su un’analisi qualitativa (che tiene conto di una pluralità di elementi), appare in grado di cogliere in modo più accurato e preciso l’impatto dell’operazione, in coerenza con le best practice comunitarie. Peraltro la critica delle Parti relativa alla circostanza che le quote considerate problematiche nella presente operazione sarebbero inferiori a quelle considerate tali dall’Autorità nei suoi precedenti non tiene in considerazione due circostanze: i) che i mercati merceologici sono stati notevolmente ampliati in questa occasione (includendo i discount e includendo tutti i supermercati tanto nel mercato delle superette quanto nel mercato degli ipermercati); ii) che, con la vecchia definizione merceologica dei mercati, le quote delle Parti sarebbero state ben più consistenti, anche a fronte di un mercato geografico più ampio. 99. In merito alle considerazioni delle Parti sull’insegna Todis, risulta dirimente la circostanza che il marchio Todis sia di proprietà della società IGES S.r.l., il cui capitale sociale è interamente detenuto da PAC2000 - la maggiore Cooperativa del sistema CONAD - che esercita sulla stessa un controllo di diritto ai sensi dell’articolo 7, lett. a), della l. 287/1990. Né gli elementi addotti dalle Parti a supporto della tesi dell’autonomia commerciale tra il marchio CONAD e quello Todis appaiono sufficienti a dimostrare la totale indipendenza, anche nel tempo, delle politiche commerciali dei pv a insegna Todis rispetto al sistema CONAD. 100. Pur volendo, quod non, seguire l’argomentazione di Parte secondo cui il consumatore finale, nonostante tale rapporto di controllo, non percepirebbe l’insegna Todis come riconducibile al sistema CONAD, si è proceduto, per gli 11 mercati locali77[NOTE:78:[Tale correttivo non è invece applicabile ai mercati locali SE_6 PUNTO SIMPLY [OMISSIS] FM e SU_52 SIMPLY [OMISSIS] FM, in quanto la circostanza che l’entità post merger abbia deciso di cambiare insegna a un punto vendita acquisito a seguito dell’operazione ([OMISSIS]) non rileva nell’ottica di valutare la variazione dell’incentivo del punto vendita target ad aumentare i prezzi ascrivibile alla concentrazione.]] dei 33 problematici in cui sono presenti pv a insegna Todis, a calcolare i diversion ratio utilizzando un rapporto di sostituibilità tra le insegne del gruppo Auchan e l’insegna Todis, differente rispetto a quello rilevato dalla survey tra le insegne Auchan e le insegne CONAD; in particolare, per i punti vendita Todis, rispetto al coefficiente di sostituibilità tra le insegne Auchan e quelle CONAD, è stato usato un valore del fattore di sostituibilità più basso78[NOTE:79:[Il fattore di sostituibilità rispetto alle insegne dei pv del gruppo Auchan è stato stimato direttamente dalla survey solo per le insegne principali presenti sul mercato; per le altre insegne (tra cui Todis), come più approfonditamente descritto nell’appendice metodologica, il grado di sostituibilità è stato stimato prendendo a riferimento la media complessiva del fattore di sostituibilità delle insegne presenti nella survey. Naturalmente, nell’analisi di sostituibilità tra pv Auchan e pv Todis si è tenuto altresì conto della circostanza che questi ultimi appartengono a una differente tipologia (discount).]]. I dati in tabella mostrano che, anche con questa correzione, i valori dei diversion ratio delle isocrone reputate problematiche diminuiscono in misura assai modesta, non facendo venire meno le preoccupazioni concorrenziali. 101. In ogni caso, nel prosieguo dell’analisi, saranno utilizzati i dati dei diversion ratio (e i corrispondenti valori del GUPPI) più favorevoli alle Parti. c) Analisi degli effetti coordinati dell’operazione 102. Gli accertamenti istruttori svolti, infine, consentono di escludere l’idoneità dell’operazione a incentivare il coordinamento tra l’entità che si verrebbe a creare a seguito dell’operazione e il/i principale/i concorrente/i sui mercati interessati dall’operazione. Al riguardo, si osserva in primo luogo che tutti i mercati rilevanti potenzialmente interessati da una creazione o un rafforzamento di una posizione dominante sono caratterizzati da oligopoli asimmetrici dove il primo operatore – ossia la Cooperativa del sistema CONAD – si trova a rafforzare la propria posizione di mercato a fronte della presenza di diversi concorrenti con quote non elevate, e con il secondo operatore con una quota di mercato in molti casi inferiore alla metà di quella del primo. A ciò deve aggiungersi il notevole grado di concorrenza tra catene che caratterizza il settore della GDO a livello nazionale. L’operazione in esame non si mostra dunque idonea a provocare effetti coordinati tali da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza sui mercati interessati. d) Restrizioni accessorie all’operazione 103. Come rappresentato nel provvedimento di avvio del procedimento, Soldanelle SA e le proprie affiliate si sono obbligate, per un periodo di tre anni dalla cessione di Auchan, ad astenersi dallo svolgere in Italia, direttamente o indirettamente, le attività di vendita all’ingrosso, gestione di ipermercati, supermercati e superette e qualsiasi ulteriore tipologia di distribuzione su larga scala di prodotti alimentari (incluse bevande alcoliche) e pet food. 104. Il patto di non concorrenza sopra descritto costituisce una restrizione direttamente connessa e necessaria alla realizzazione dell’operazione, in quanto strettamente funzionale alla salvaguardia del valore dell’azienda acquisita, incluso l’avviamento, a condizione che esso abbia una durata non eccedente il periodo di due anni decorrente dalla data di realizzazione della concentrazione, vale a dire dalla data di acquisizione del controllo, e che la portata geografica non ecceda l’attuale ambito geografico di operatività della società oggetto di acquisizione79[NOTE:80:[Cfr. Comunicazione della Commissione Europea sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03) §§ 20, 22 e 23.]]. e) Conclusioni 105. L’analisi del contesto concorrenziale nel quale l’operazione di concentrazione ha luogo, effettuata tramite la valutazione di numerosi aspetti quantitativi e qualitativi (quote di mercato delle Parti e relativo incremento derivante dall’acquisizione, livello di pressione concorrenziale esercitata dai punti vendita target sui punti vendita acquirenti per mezzo del diversion ratio e del GUPPI, analisi dell’offerta generale tramite i punti vendita concorrenti), evidenzia pertanto problematicità in relazione ai seguenti 33 mercati locali (4 delle superette, 19 dei supermercati e 10 degli ipermercati): SE_5, PUNTO SMA Via C. Battisti, 125 Cesena FC; SE_6, PUNTO SIMPLY Via Petrarca Porto San Giorgio FM; SE_7, PUNTO SIMPLY Via C. Colombo, 15 Monte Urano FM; SE_8, PUNTO SIMPLY Via Spalato, 63/65/67 Macerata MC; SU_1, SIMPLY, Via Balzella 2 Forlì FC; SU_7, SIMPLY P.zza della Repubblica Cattolica RN; SU_8, IPERSIMPLY Via ss 16 bis/ via Montari Spoltore PE; SU_9, SIMPLY Viale Pindaro 14 Pescara PE; SU_11, SIMPLY Piazza Mercato 13 Fornovo di Taro PR; SU_18, SIMPLY Ostia, via delle Gondole 19 Roma RM; SU_27, SIMPLY Ostia, via Casana 200 Roma RM; SU_29, SIMPLY Via di Saponara 220 Roma RM; SU_30, SIMPLY Piazza Minucciano 20 Roma RM; SU_31, SIMPLY Via Pagliarini 26 Romano di Lombardia BG; SU_33, SIMPLY Ostia, Via Isola di Capo Verde/Via Velieri Roma RM SU_37, SIMPLY Via Ticino 9 Motta Visconti MI; SU_44, PUNTO SIMPLY Via Della Robbia Pesaro PU; SU_45, SIMPLY Via Ponchielli 94 Pesaro PU; SU_52, SIMPLY Via Marsala 7/A Porto San Giorgio FM; SU_54, SIMPLY Zona Ind. Flaminia Fossato di Vico PG; SU_55, IPER SIMPLY Via Tiburtina Valeria 91 Pescara PE; SU_62, SIMPLY CITY Via Piolanti Forlì FC; SU_63, PUNTO SIMPLY Via San Francesco, 39 Fano PU; I_3, AUCHAN Via San Simone 60 Cagliari CA; I_5, AUCHAN Via Boscofangone Nola NA; I_6, AUCHAN Via Tiburtina Valeria 386 Pescara PE; I_7, AUCHAN Ss Castellammare di Stabia 145-3 - Loc. Pontenuovo Pompei NA; I_12, AUCHAN Ss 602 km 5.300 Cepagatti PE; I_13, AUCHAN Via Circumvallazione Esterne ang. Via S.M. a Cubito Giugliano in Campania NA; I_14, AUCHAN Via Portuense 2000 Fiumicino RM; I_20, IPERSIMPLY Via A. Moro 3 Codogno LO; I_23, AUCHAN Via Dolianova 35 Cagliari CA; I_25, AUCHAN Contrada Ciachea Carini PA. In tali mercati, l’istruttoria in oggetto ha permesso di appurare che la concentrazione in esame è suscettibile di determinare la costituzione o il rafforzamento una posizione dominante delle Cooperative del sistema CONAD. 2.2) I mercati dell’approvvigionamento di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo 106. In relazione ai mercati degli approvvigionamenti, l’istruttoria ha permesso di appurare che la quota di mercato dell’entità post merger è stimabile in circa il 18% su base nazionale. Ciò in quanto, nel corso del 2020, verrà meno il mandato di acquisto tra Auchan e il Gruppo Levante; conseguentemente, alla quota di mercato detenuta dalla centrale di acquisto CONAD – Finiper (stimata dalle Parti nel 14,9%) si aggiungerà, per effetto dell’operazione, solamente la quota di acquisto dei punti vendita diretti di Auchan, che saranno trasferiti, in tutto o in parte, alle Cooperative del sistema CONAD. Pertanto, l’incremento ascrivibile all’operazione sarà al più del 3,3%. In questo contesto, rileva la posizione dei principali concorrenti attivi sui mercati nazionali degli approvvigionamenti, ossia ESD Italia e Coop Italia, che, sulla base dei dati forniti dalle Parti, detengono rispettivamente quote di mercato del 20% e 13%. 107. Come da prassi consolidata, inoltre, la posizione delle Parti sui mercati qui in esame va valutata contestualmente alle quote di mercato che le imprese aderenti alle centrali di acquisto vengono a detenere congiuntamente nei mercati locali della GDO, in quanto la distribuzione delle quote di vendita sul territorio può influenzare il potere contrattuale della centrale in fase di acquisto. In quest’ottica, si rileva che la valutazione sopra effettuata nell’ambito dei mercati locali della vendita al dettaglio sia idonea ad escludere preoccupazioni concorrenziali. 108. Alla luce delle considerazioni che precedono, si ritiene che l’operazione di concentrazione non sia suscettibile di determinare la creazione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati dell’approvvigionamento di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo. VII. LE MISURE CORRETTIVE PROPOSTE DALLE PARTI 109. Le Parti, pur non ritenendo fondate tutte le preoccupazioni concorrenziali manifestate, al fine di risolvere le criticità concorrenziali evidenziate dalla CRI, hanno proposto in data 3 e 18 febbraio 2020 alcune misure correttive (di seguito “misure correttive”) di natura strutturale80[NOTE:81:[Cfr. docc. 139, 144 e 146.]]. 110. In primo luogo, le Parti hanno comunicato di impegnarsi a dismettere i seguenti 14 punti vendita [OMISSIS]: [OMISSIS]; [OMISSIS]; [OMISSIS]; [OMISSIS]; [OMISSIS]; [OMISSIS]; [OMISSIS]; [OMISSIS]; [OMISSIS]; [OMISSIS]; [OMISSIS]; [OMISSIS]; [OMISSIS]; [OMISSIS]. 111. Le Parti ritengono che tali 14 cessioni siano risolutive delle preoccupazioni concorrenziali relative non solo ai 12 mercati locali [OMISSIS], ma anche a 6 ulteriori mercati locali [OMISSIS]: [OMISSIS]; [OMISSIS]; [OMISSIS]; [OMISSIS]; [OMISSIS]; [OMISSIS]. 112. In secondo luogo, le Parti, a fronte delle residue preoccupazioni concorrenziali relative ai restanti 15 mercati locali problematici, si sono impegnate a cedere ulteriori 15 pv [OMISSIS]. 113. [OMISSIS]. 114. Le Parti rilevano che le suddette cessioni di pv (in numero totale di 29) si collocano in un più ampio piano di dismissione di punti vendita acquisiti dalla rete Auchan, che coinvolge più di cento pv. Tale aspetto, ad avviso delle Parti, richiede di essere contemplato anche ai fini delle tempistiche di implementazione per l’esecuzione delle misure proposte, per cui le Parti prevedono le seguenti modalità: a) i punti vendita saranno ceduti a un acquirente che possa mantenere e sviluppare l’attività; b) la cessione dei punti vendita riguarderà tutti i beni materiali ed immateriali nella disponibilità delle Parti afferenti all’attività oggetto di cessione; c) CONAD si impegna a cedere i 14 punti vendita di cui al paragrafo 110 entro e non oltre [OMISSIS] (“primo blocco di cessioni”); d) qualora entro [OMISSIS] non siano stati individuati acquirenti anche per i restanti 15 punti vendita di cui ai punti 112 e 113 da trasferire a terzi, CONAD e le Cooperative CONAD interessate si impegnano a perfezionare le relative cessioni entro [OMISSIS] (“secondo blocco di cessioni”); e) ove le cessioni di cui al punto d) non si verifichino entro la scadenza proposta, CONAD e le Cooperative interessate individueranno gli acquirenti conferendo un mandato irrevocabile a un soggetto indipendente e qualificato, per un periodo di [OMISSIS]; f) qualora anche nel periodo di cui al punto e) non si verificassero le cessioni, nei successivi [OMISSIS] CONAD e le Cooperative interessate [OMISSIS]; g) CONAD e le Cooperative interessate, al fine di ridurre al minimo i rischi di perdita di competitività potenziale dei punti vendita da cedere, nel periodo intercorrente tra la data di autorizzazione dell’operazione di concentrazione e la cessione del loro controllo, dovranno preservare l’operatività economica, la commerciabilità e la competitività degli stessi conformemente alla buona pratica commerciale; h) in merito all’esecuzione di tali misure, CONAD e le Cooperative interessate faranno pervenire all’Autorità, oltre alle comunicazioni di cui ai precedenti punti c) e d), una relazione conclusiva al termine di ciascun periodo di cessione, nonché una relazione finale in sede di definitiva attuazione degli impegni. VIII. VALUTAZIONE DELLE MISURE PROPOSTE 115. Di seguito si riassume l’impatto concorrenziale delle misure correttive di natura strutturale proposte dalle Parti sui 33 mercati locali ritenuti problematici a seguito dell’istruttoria svolta. Successivamente verranno brevemente discusse le modalità di implementazione delle stesse. a) Impatto delle misure proposte dalle Parti 116. In primo luogo, si osserva che la dismissione [OMISSIS] risulta idonea a rimuovere [OMISSIS] le preoccupazioni concorrenziali nei seguenti 25 mercati locali: SE_5, PUNTO SMA Via C. Battisti, 125 Cesena FC; SE_6, PUNTO SIMPLY Via Petrarca Porto San Giorgio FM; SE_7, PUNTO SIMPLY Via C. Colombo, 15 Monte Urano FM; SE_8, PUNTO SIMPLY Via Spalato, 63/65/67 Macerata MC; SU_1, SIMPLY, Via Balzella 2 Forlì FC; SU_7, SIMPLY P.zza della Repubblica Cattolica RN; SU_9, SIMPLY Viale Pindaro 14 Pescara PE; SU_11, SIMPLY Piazza Mercato 13 Fornovo di Taro PR; SU_30, SIMPLY Piazza Minucciano 20 Roma RM; SU_33, SIMPLY Ostia, Via Isola di Capo Verde/Via Velieri Roma RM SU_37, SIMPLY Via Ticino 9 Motta Visconti MI; SU_45, SIMPLY Via Ponchielli 94 Pesaro PU; SU_52, SIMPLY Via Marsala 7/A Porto San Giorgio FM; SU_54, SIMPLY Zona Ind. Flaminia Fossato di Vico PG; SU_55, IPER SIMPLY Via Tiburtina Valeria 91 Pescara PE; SU_63, PUNTO SIMPLY Via San Francesco, 39 Fano PU; I_5, AUCHAN Via Boscofangone Nola NA; I_6, AUCHAN Via Tiburtina Valeria 386 Pescara PE; I_7, AUCHAN Ss Castellammare di Stabia 145-3 - Loc. Pontenuovo Pompei NA; I_12, AUCHAN Ss 602 km 5.300 Cepagatti PE; I_13, AUCHAN Via Circumvallazione Esterne ang. Via S.M. a Cubito Giugliano in Campania NA; I_14, AUCHAN Via Portuense 2000 Fiumicino RM; I_20, IPERSIMPLY Via A. Moro 3 Codogno LO; I_23, AUCHAN Via Dolianova 35 Cagliari CA; I_25, AUCHAN Contrada Ciachea Carini PA. 117. Con riguardo agli ulteriori 8 mercati locali rispetto ai quali l’istruttoria ha evidenziato criticità concorrenziali, si rileva quanto segue. Mercato locale SU_8, IPERSIMPLY Via ss 16 bis/via Montari, Spoltore (PE) 118. La cessione a terzi [OMISSIS] riduce considerevolmente sia la quota di mercato post merger (dal [45-50%] al [30-35%], con un incremento ascrivibile all’operazione del [1-5%, OMISSIS]), sia il valore del diversion ratio e del GUPPI. Il complesso delle dismissioni proposte, stante anche il marginale incremento della quota di mercato derivante dall’operazione in esame, appare idoneo a rimuovere le preoccupazioni concorrenziali. Mercato locale SU_18, SIMPLY Ostia, via delle Gondole 19 Roma 119. In relazione a tale mercato, la dismissione [OMISSIS] riduce la quota di mercato delle Parti al [30-35%], con un incremento ascrivile all’operazione del [1-5%]. Anche i valori di diversion ratio e GUPPI risultano diminuiti. Il mercato si caratterizza inoltre per la presenza di numerosi e qualificati concorrenti: PAM-Panorama ([15-20%] di quota di mercato), GROS ([10-15%]), Carrefour ([5-10%]). In considerazione anche della qualificata presenza di concorrenti e dell’incremento della quota post merger non elevato, la cessione proposta risulta idonea a rimuovere le criticità concorrenziali individuate. Mercato locale SU_27, SIMPLY Ostia, via Casana 200 Roma 120. Anche in questo mercato locale, per effetto della cessione [OMISSIS], la quota di mercato post merger si riduce al [30-35%] (incremento ascrivibile all’operazione del [1-5%]) e diversion ratio e GUPPI diminuiscono. Nell’isocrona, parzialmente sovrapposta alla precedente SU_18, risultano presenti qualificati concorrenti: PAM-Panorama ([15-20%] di quota di mercato), GROS ([15-20%]), Carrefour ([5-10%]). In virtù delle medesime considerazioni effettuate per il mercato locale SU_18, la cessione [OMISSIS] risulta [OMISSIS] idonea a risolvere le problematiche concorrenziali del mercato locale in questione. Mercato locale SU_29, SIMPLY Via di Saponara 220 Roma 121. La dismissione [OMISSIS] appare risolutiva delle criticità concorrenziali rilevate nella CRI, in quanto la quota di mercato post merger risulta del [30-35%], con un incremento solo del [1-5%] a esito dell’operazione. Anche i valori di diversion ratio e GUPPI risultano in diminuzione. Mercato locale SU_31, SIMPLY Via Pagliarini 26 Romano di Lombardia BG 122. Parimenti risolutiva, nel mercato locale SU_31, risulta la proposta cessione a terzi [OMISSIS], che riduce la quota di mercato ascrivibile alle Parti [al 10-15%], ben al di sotto della soglia di attenzione. Mercato locale SU_44, PUNTO SIMPLY Via Della Robbia Pesaro PU 123. Nel mercato locale in questione, la proposta di cessione [OMISSIS] riduce la quota di mercato post merger al [35-40%], con un incremento ascrivibile all’operazione estremamente limitato ([inferiore all’1%]). La cessione ha effetto di riduzione anche sui valori di diversion ratio e GUPPI. A ciò si aggiunga che nel suddetto mercato è presente un primario competitor nazionale (Coop), con una quota molto vicina a quella delle Parti ([35-40%]). Per tali motivi, la suddetta cessione risulta idonea a rimuovere le preoccupazioni concorrenziali. Mercato locale SU_62, SIMPLY CITY Via Piolanti Forlì FC 124. La dismissione [OMISSIS] ha l’effetto di ridurre, nell’isocrona in esame, l’incremento della quota di mercato ascrivibile all’operazione, che risulta pari ad appena il [1-5%]. Anche a fronte di una quota di mercato molto elevata ([50-55%]), si ritiene pertanto che nel mercato locale in questione l’operazione, per il suo limitato impatto, non sia idonea a determinare il rafforzamento di una posizione dominante. Mercato locale I_3, AUCHAN Via San Simone 60, Cagliari 125. La cessione [OMISSIS], se da un lato ha un impatto marginale sulla quota di mercato dell’entità post merger (da [40-45%] a [40-45%]), dall’altro determina una riduzione rilevante del diversion ratio (dal 26,4% al 18,2%) e del GUPPI (dal 6,6% al 4,6%) - che scenderebbero al di sotto della soglia di attenzione - in virtù della “prossimità concorrenziale” del punto vendita ceduto rispetto alla target. Tale dismissione risulta, pertanto, idonea a risolvere le preoccupazioni concorrenziali. b) Conclusioni sull’idoneità delle misure proposte dalle Parti 126. Le cessioni proposte dalle Parti, che riguardano complessivamente i 29 punti vendita riportati ai paragrafi 110, 112 e 113 risultano idonee a rimuovere le preoccupazioni individuate nei 33 mercati locali di cui al paragrafo 105, per i quali l’istruttoria svolta aveva evidenziato preoccupazioni concorrenziali. Tuttavia, dal punto di vista delle modalità e delle tempistiche proposte per le cessioni in parola, si evidenzia quanto segue. 127. In primo luogo, le tempistiche per l’implementazione delle misure proposte dalle Parti appaiono eccessivamente dilatate nel tempo per garantire un rapido ripristino delle condizioni contrattuali nei mercati rilevanti. Si ritiene che, a questo scopo, un lasso di tempo congruo possa essere pari a [OMISSIS] per i 14 pv appartenenti al primo blocco di cessioni e a [OMISSIS] per i 15 pv del secondo blocco di cessioni. Qualora le suddette cessioni non avessero luogo entro tali termini, le Parti dovranno [OMISSIS]. 128. Inoltre, per garantire la corretta esecuzione delle misure volte a eliminare i pregiudizi alla concorrenza derivanti dall’operazione di concentrazione in esame, l’Autorità – in linea con la prassi comunitaria – ritiene necessario prevedere la nomina di un esperto terzo e indipendente (monitoring trustee), incaricato di monitorare l’effettiva implementazione delle misure proposte dalle Parti e di produrre periodiche relazioni al riguardo. IX. CONCLUSIONI 129. In conclusione, l’istruttoria in oggetto ha permesso di appurare che la concentrazione in esame ha comportato la creazione o il rafforzamento della posizione dominante della Parte nei seguenti 33 mercati locali della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo: SE_5, PUNTO SMA Via C. Battisti, 125 Cesena FC; SE_6, PUNTO SIMPLY Via Petrarca Porto San Giorgio FM; SE_7, PUNTO SIMPLY Via C. Colombo, 15 Monte Urano FM; SE_8, PUNTO SIMPLY Via Spalato, 63/65/67 Macerata MC; SU_1, SIMPLY, Via Balzella 2 Forlì FC; SU_7, SIMPLY P.zza della Repubblica Cattolica RN; SU_8, IPERSIMPLY Via ss 16 bis/ via Montari Spoltore PE; SU_9, SIMPLY Viale Pindaro 14 Pescara PE; SU_11, SIMPLY Piazza Mercato 13 Fornovo di Taro PR; SU_18, SIMPLY Ostia, via delle Gondole 19 Roma RM; SU_27, SIMPLY Ostia, via Casana 200 Roma RM; SU_29, SIMPLY Via di Saponara 220 Roma RM; SU_30, SIMPLY Piazza Minucciano 20 Roma RM; SU_31, SIMPLY Via Pagliarini 26 Romano di Lombardia BG; SU_33, SIMPLY Ostia, Via Isola di Capo Verde/Via Velieri Roma RM SU_37, SIMPLY Via Ticino 9 Motta Visconti MI; SU_44, PUNTO SIMPLY Via Della Robbia Pesaro PU; SU_45, SIMPLY Via Ponchielli 94 Pesaro PU; SU_52, SIMPLY Via Marsala 7/A Porto San Giorgio FM; SU_54, SIMPLY Zona Ind. Flaminia Fossato di Vico PG; SU_55, IPER SIMPLY Via Tiburtina Valeria 91 Pescara PE; SU_62, SIMPLY CITY Via Piolanti Forlì FC; SU_63, PUNTO SIMPLY Via San Francesco, 39 Fano PU; I_3, AUCHAN Via San Simone 60 Cagliari CA; I_5, AUCHAN Via Boscofangone Nola NA; I_6, AUCHAN Via Tiburtina Valeria 386 Pescara PE; I_7, AUCHAN Ss Castellammare di Stabia 145-3 - Loc. Pontenuovo Pompei NA; I_12, AUCHAN Ss 602 km 5.300 Cepagatti PE; I_13, AUCHAN Via Circumvallazione Esterne ang. Via S.M. a Cubito Giugliano in Campania NA; I_14, AUCHAN Via Portuense 2000 Fiumicino RM; I_20, IPERSIMPLY Via A. Moro 3 Codogno LO; I_23, AUCHAN Via Dolianova 35 Cagliari CA; I_25, AUCHAN Contrada Ciachea Carini PA. 130. Sulla base delle considerazioni che precedono, si ritiene che l’operazione di concentrazione in esame sia suscettibile di autorizzazione solo in presenza di misure, nei 33 mercati locali individuati, idonee a sterilizzarne gli effetti anticoncorrenziali e a salvaguardare efficacemente l’operatività del confronto concorrenziale ai sensi dell’articolo 6, comma 2, della legge 10 ottobre 1990, n. 287. RITENUTO pertanto, sulla base degli elementi emersi nell’istruttoria, che l’operazione in esame è suscettibile di determinare, ai sensi dell’articolo 6, commi 1 e 2 della legge n. 287/90 la creazione e il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati rilevanti sopra individuati tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO necessario prescrivere alle società BDC Italia S.p.A., CONAD Consorzio Nazionale Dettaglianti Soc. Coop., Pac2000A Soc. Coop., Conad Nord Ovest Soc. Coop., Commercianti Indipendenti Associati Soc. Coop., Conad Centro Nord Soc. Coop., Conad Adriatico Soc. Coop., Conad Sicilia Soc. Coop., ai sensi dell’articolo 6, comma 2, della legge n. 287/90, misure necessarie a impedire il realizzarsi degli effetti distorsivi della concorrenza causati dalla realizzazione della concentrazione in esame; RITENUTO, pertanto, che l’operazione di concentrazione comunicata è autorizzata subordinatamente alla piena ed effettiva esecuzione di tutte le misure prescritte nel presente provvedimento; RITENUTO che l’eventuale mancata attuazione delle suddette misure comporta la realizzazione di un’operazione di concentrazione in violazione del divieto di cui all’articolo 6, comma 1, della n. 287/90; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza intercorso tra le Parti è accessorio alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, il suddetto patto che si realizzi oltre il tempo e le aree geografiche ivi indicati; DELIBERA di autorizzare l’operazione di concentrazione comunicata, a condizione che BDC Italia S.p.A., CONAD Consorzio Nazionale Dettaglianti Soc. Coop., Pac2000A Soc. Coop., Conad Nord Ovest Soc. Coop., Commercianti Indipendenti Associati Soc. Coop., Conad Centro Nord Soc. Coop., Conad Adriatico Soc. Coop., Conad Sicilia Soc. Coop. diano piena ed effettiva esecuzione alle seguenti misure prescritte ai sensi dell’articolo 6, comma 2, della legge n. 287/90: a) cessione, entro [OMISSIS], tramite la vendita ad un soggetto terzo e indipendente, attivo nella distribuzione al dettaglio di prodotti alimentari e non, dei seguenti 14 punti vendita: [OMISSIS]; b) cessione, entro il [OMISSIS], tramite la vendita ad un soggetto terzo e indipendente, attivo nella distribuzione al dettaglio di prodotti alimentari e non, dei seguenti 15 punti vendita: OMISSIS]; c) gli acquirenti dei punti vendita dovranno soddisfare i seguenti requisiti: i. essere dei soggetti indipendenti, anche commercialmente, dalle Parti e dalle imprese ad esse collegate, nonché dai soggetti posti ai vertici della catena di controllo delle Parti; ii. possedere i mezzi finanziari, nonché l’incentivo e la capacità di mantenere e sviluppare, su scala dimensionale efficiente, l’attività di vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non; iii. essere, preferibilmente, primari operatori del settore attivi a livello nazionale e, in ogni caso, già attivi nella vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non; iv. l’acquisizione dell’attività ceduta da parte di un acquirente proposto non deve creare nuovi problemi per la concorrenza, né comportare il rischio che l’attuazione delle misure venga rinviata; d) gli accordi relativi al trasferimento dei punti vendita di cui alle misure a) e b) dovranno essere sottoposti all’Autorità, per l’approvazione dell’identità del cessionario e degli accordi stessi, almeno un mese prima dei relativi termini di cui sopra; e) qualora non siano stati individuati gli acquirenti dei punti vendita da cedere di cui ai punti a) e b) entro i termini ivi previsti, le Parti dovranno, entro [OMISSIS] dalla scadenza dei termini di cui alle lettere a) e b), cedere i punti vendita in questione individuando gli acquirenti [OMISSIS], conferendo a tal fine un mandato irrevocabile a un apposito fiduciario (divesture trustee) preventivamente approvato dall’Autorità ovvero al monitoring trustee di cui alla lettera h); f) le Parti (o il soggetto indipendente incaricato della cessione) dovranno fornire tutte le informazioni necessarie sui punti vendita da cedere, per permettere ai potenziali acquirenti di valutarne il valore e la presumibile capacità commerciale; g) le Parti dovranno preservare l’operatività economica, la commerciabilità e la competitività dei punti vendita oggetto delle misure, conformemente alla buona pratica commerciale, nel periodo intercorrente tra la data di autorizzazione dell’Operazione e la piena validità ed efficacia della loro cessione; h) le Parti dovranno, entro [OMISSIS] dalla notifica del presente provvedimento, sottoporre all’Autorità il nominativo e il curriculum del fiduciario (monitoring trustee) proposto per il monitoraggio del rispetto delle predette misure. Le Parti dovranno conferire l’incarico al fiduciario entro [OMISSIS] dalla sua approvazione da parte dell’Autorità; i) le Parti dovranno far pervenire all’Autorità, entro [OMISSIS] decorrenti dalla notifica del presente provvedimento, una prima relazione in merito all’esecuzione delle presenti misure. Tale relazione dovrà contenere, tra l’altro, una descrizione dettagliata dei punti vendita di cui ai punti a) e b), specificando tutti gli elementi che sono parte dei rami d’azienda oggetto di trasferimento. Le Parti dovranno inviare una relazione finale che dia atto del trasferimento dei punti vendita, entro il [OMISSIS], e informare prontamente l’Autorità di ogni evento che possa incidere sulle misure a) e b); j) il monitoring trustee dovrà svolgere i seguenti compiti: i. prima delle dismissioni, monitorare che l’operatività economica, la commerciabilità e la competitività dei punti vendita oggetto delle misure siano adeguatamente preservate dalle Parti; ii. verificare l’avanzamento del processo di dismissione e la messa a disposizione ai potenziali acquirenti di tutte le informazioni rilevanti in merito ai punti vendita oggetto di cessione; iii. trasmettere all’Autorità un parere, non vincolante, sull’idoneità tecnica e finanziaria nonché sull’indipendenza dei potenziali acquirenti dei punti vendita; iv. trasmettere all’Autorità una relazione ogni tre mesi a partire dalla sua nomina, con gli esiti delle verifiche svolte; k) i fiduciari di cui sopra agiranno per conto dell’Autorità al fine di assicurare l’ottemperanza alle misure disposte dal presente provvedimento e non dovranno presentare conflitti di interesse idonei a pregiudicare l’oggettività e l’indipendenza nello svolgimento dei propri compiti. A tal fine, in vigenza del proprio mandato e per l’anno successivo, i suddetti fiduciari non potranno avere né accettare alcun incarico dalle Parti. Le misure di cui sopra entreranno in vigore al momento della notifica del provvedimento di autorizzazione della presente operazione. Il presente provvedimento sarà notificato ai soggetti interessati e pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. Avverso il presente provvedimento può essere presentato ricorso al TAR del Lazio, ai sensi dell’articolo 135, comma 1, lettera b), del Codice del processo amministrativo (Decreto Legislativo 2 luglio 2010, n. 104), entro il termine di sessanta giorni dalla data di notificazione del provvedimento stesso, fatti salvi i maggiori termini di cui all’articolo 41, comma 5, del Codice del processo amministrativo, ovvero può essere proposto ricorso straordinario al Presidente della Repubblica, ai sensi dell’articolo 8 del Decreto del Presidente delle Repubblica 24 novembre 1971, n. 1199, entro il termine di centoventi giorni dalla data di notificazione del provvedimento stesso. [TAB:P28163_tab6.csv]_________________________________________________________________________ Appendice metodologica - Analisi degli effetti 1. Obiettivo dell’analisi è quello di valutare l’impatto concorrenziale dell’operazione nei mercati locali interessati tenendo conto di alcuni fattori che possono influenzare il grado di pressione competitiva esercitato da ciascun punto vendita in ambito locale (cd. Catchment Areas, “CA”). 2. In questa prospettiva, è stato considerato il grado di sostituibilità di ogni punto vendita all’interno di ciascuna CAs rispetto ai punti vendita su cui sono centrati queste ultime (centroidi). Tale rapporto di sostituibilità con il centroide, che tende ad approssimare la pressione concorrenziale esercitata su quest’ultimo da parte di un punto vendita localizzato nella stessa CA, è funzionale a costruire i cd. diversion ratios, indicatori volti a misurare il grado di prossimità concorrenziale tra le Parti. I diversion ratios tra le Parti indicano quanta parte dei volumi di vendita complessivamente persi dai punti vendita di una Parte (a seguito di un peggioramento della propria offerta in termini di prezzo, qualità, assortimento, servizi offerti) si spostano sui punti vendita appartenenti alla catena distributiva dell’altra Parte. In questo contesto, quanto più elevati sono i diversion ratios tra le imprese oggetto della concentrazione, tanto più elevate saranno le vendite che la concentrazione consentirà di internalizzare, rendendo profittevoli aumenti di prezzo81[NOTE:82:[Ciò in quanto prima della concentrazione, se una delle Parti avesse aumentato i prezzi, avrebbe perso una porzione delle proprie vendite a vantaggio (tra gli altri, anche) dell’altra Parte. Dopo la concentrazione tale vincolo competitivo viene eliminato, cosicché la nuova entità ha un maggiore incentivo ad accrescere i prezzi di vendita dei propri prodotti. In un contesto di prodotti differenziati, la forza del vincolo concorrenziale eliminato dalla concentrazione è tanto più forte quanto più forte è la relazione di sostituibilità tra i prodotti (in questo contesto le catene di vendita) delle Parti. ]]. 3. Non avendo la possibilità di stimare direttamente i diversion ratios, essi sono stati costruiti attribuendo a ciascun punto vendita un indice di pressione concorrenziale (IPC nelle formule che seguono), a sua volta definito sulla base del proprio grado di sostituibilità rispetto ai centroidi (punti vendita del gruppo Auchan oggetto di acquisizione) dei mercati locali di appartenenza. Tale sostituibilità è stata stimata sulla base dei seguenti tre fattori, nella ragionevole ipotesi che essi rilevino nella scelta del consumatore: - distanza di un punto vendita dal centroide: un punto vendita più vicino al centroide esercita, a parità di altre condizioni, un grado di pressione concorrenziale maggiore di uno più lontano; - tipologia/dimensione del punto vendita: un punto vendita di dimensioni diverse da quelle del centroide esercita, a parità di altre condizioni, un grado di pressione concorrenziale inferiore rispetto a punti vendita di dimensioni uguali. Ad esempio, se il centroide fosse un ipermercato, supermercati di dimensioni inferiori potrebbero esercitare sul centroide una pressione concorrenziale inferiore ad altri ipermercati; - insegna: un punto vendita con un’insegna considerata molto sostituibile con quella del centroide esercita, a parità di altre condizioni, un grado di pressione concorrenziale superiore a una insegna meno sostituibile. 4. Tale indice di pressione concorrenziale tiene inoltre in considerazione il diverso peso che i fattori “tipologia/dimensione”, “insegna” e “distanza” assumono agli occhi del consumatore nella scelta del punto vendita dove effettuare la spesa. 5. Una volta calcolato l’indice di pressione concorrenziale dei singoli punti vendita, è stato misurato l’indice di pressione concorrenziale complessivo dei punti vendita dell’acquirente, cioè il vincolo concorrenziale sui punti vendita oggetto di acquisizione appartenenti al gruppo Auchan che viene meno con l’operazione in esame, venendo “internalizzato” tramite le stesse: dove: [IMG:P28163_img20.png] indica i punti vendita che appartengono all’Acquirente [IMG:P28163_img18.emf], [IMG:P28163_img16.png] sono i valori assunti dai fattori tipologia/dimensione, insegna e distanza di ciascun punto vendita. [IMG:P28163_img14.png] , [IMG:P28163_img12.emf] sono i pesi, rispettivamente, dei suddetti fattori, al fine di tenere conto della diversa rilevanza che questi fattori assumono nella scelta dei consumatori. 6. La pressione concorrenziale complessivamente esercitata dai punti vendita dell’acquirente, e segnatamente di Conad, sul centroide è stata poi espressa in termini relativi, vale a dire è stata messa in relazione con il livello di pressione concorrenziale esercitato sul centroide da tutti i punti vendita concorrenti presenti nella CA: dove: [IMG:P28163_img9.png] indica i punti vendita concorrenti del centroide non appartenenti alla stessa catena distributiva di quest’ultimo82[NOTE:83:[In altri termini, nel caso di CA in cui la target abbia altri punti vendita oltre al centroide, non si considera la possibilità che questi ultimi catturino una parte delle vendite perse dal centroide (è come se anche gli altri punti vendita della target aumentassero il prezzo come il centroide). ]]. 7. Il rapporto tra [IMG:P28163_img7.png] e [IMG:P28163_img5.png], che misura dunque il peso concorrenziale dell’acquirente, rispetto ad altri concorrenti, sui punti vendita oggetto di acquisizione, costituisce dunque una stima del diversion ratio da questi ultimi (i centroidi dei mercati locali) agli altri punti vendita delle Parti: [IMG:P28163_img3.emf] 83[NOTE:84:[Tale formula di fatto corrisponde al diffuso modello probabilistico di scelta logit. Applicato al contesto in esame, il valore ottenuto può essere interpretato come la probabilità di scegliere un certo punto vendita, da parte di un cliente del centroide, in funzione delle caratteristiche del medesimo e di quelle dei punti vendita concorrenti presenti nel mercato rilevante.]] (3) 8. I DR così ottenuti sono stati poi “corretti” per tenere conto della possibilità che, a fronte di un aumento dei prezzi presso i punti vendita oggetto di acquisizione, i consumatori scelgano di effettuare la spesa attraverso altri canali di vendita che non sono inclusi nel mercato del prodotto (c.d. “outside option”, “OO”), nella prospettiva di tenere anche conto della pressione competitiva da essi esercitata sui punti vendita target. In particolare, per tutti i mercati del prodotto, le outside option sono rappresentate dai negozi specializzati84[NOTE:85:[Tale formula di fatto corrisponde al diffuso modello probabilistico di scelta logit. Applicato al contesto]], dal mercato rionale e dal canale online, a cui si aggiunge nel caso del mercato degli ipermercati anche il format delle superette (punti vendita del canale tradizionale che non appartengono a tale mercato del prodotto) e, viceversa, nel caso del mercato delle superette anche il format degli ipermercati. 9. Ciò equivale di fatto ad applicare ai DR un fattore di correzione (1- OO) (cfr. formula (4) infra) al fine di tenere in considerazione come la pressione concorrenziale nella CA non sia riconducibile solo a quella esercitata dai punti vendita ivi localizzati, a cui viene attribuito un peso per misurarne la sostituibilità rispetto al centroide, ma anche alle opzioni alternative presenti fuori dal mercato: 10. Sulla base dei DR così stimati, si può ottenere un’indicazione dell’incentivo a innalzare i prezzi dei punti vendita target, sulla base dell’indicatore GUPPI (“Gross Upward Pricing Pressure Indicator”): Dove:
è il margine percentuale (calcolato rispetto ai costi variabili) dell’acquirente, che nel caso di specie è Conad;
è il rapporto dei prezzi medi applicati dall’acquirente (Conad) rispetto a quelli della target (Auchan)85[NOTE:86:[n esame, il valore ottenuto può essere interpretato come la probabilità di scegliere un certo punto vendita, da parte di un cliente del centroide, in funzione delle caratteristiche del medesimo e di quelle dei punti vendita concorrenti presenti nel mercato rilevante. ri a 1.]]. Stima dei fattori di scelta 11. La survey ha permesso di raccogliere, inter alia, alcune informazioni utili a quantificare il diverso grado di sostituibilità dei punti vendita rispetto ai propri centroidi. 12. La stima del fattore “tipologia/dimensione” (
è il risultato dell’elaborazione le risposte alle domande 4 e 5 del questionario86[NOTE:87:[La domanda 4 è così formulata: “Se alla stessa distanza dalla sua abitazione (o dal luogo da dove parte abitualmente per fare la spesa) avesse a disposizione tutte le seguenti tipologie di punto vendita, quale sceglierebbe?”. La domanda 5 è così formulata: “Se per qualsiasi motivo questa tipologia di punto vendita non fosse disponibile, a quali altri punti vendita si rivolgerebbe in alternativa?”, dove per ciascuna opzione - Ipermercato (5_A1); Supermercato (5_A2); Piccolo supermercato, superette, mini-market, libero servizio (5_A3); discount (5_A4); negozio specializzato Negozio specializzato (di alimentari, di prodotti per la cura della casa e della persona...) (5_A5); Mercato rionale o ambulante (5_A6), Su internet, spesa online con consegna a domicilio (5_A7) – sono indicate le seguenti alternative di risposta: 1. Molto probabile, 2. Abbastanza probabile, 3. Poco probabile, 4. Per niente probabile, 5. Non so.]]. Infatti, la prima domanda ha inteso rilevare a quale tipologia/dimensione di punto vendita il consumatore andrebbe se tutti i punti vendita fossero collocati alla stessa distanza (individuazione della “prima scelta”), mentre la seconda è finalizzata a capire dove lo stesso consumatore andrebbe in alternativa se la tipologia/dimensione di punto vendita oggetto della scelta abituale (sulla base della risposta alla domanda 4) non risultasse disponibile (individuazione delle “seconde scelte”). 13. In funzione delle risposte ottenute alla domanda 5, il valore del fattore “tipologia/dimensione”
è stato quantificato: i) attribuendo alle possibili risposte – “Molto probabile”, “Abbastanza probabile”, “Poco probabile”, “No” – pesi rispettivamente pari a 1, 0,66, 0,33 e 0; ii) calcolando delle suddette opzioni una media ponderata per il peso di ciascuna di esse, tenuto conto che i risultati della survey attribuiscono a ciascun rispondente un peso differente in relazione alla rappresentatività statistica dello stesso rispetto all’intera popolazione oggetto di rilevazione (c.d. “fattore di espansione”87[NOTE:88:[V. doc. n. 54, allegato “AGCM_Legenda_Variabili_Raw_Data.xlsx”, al foglio denominato “Fattore di Espansione”, nel quale Nielsen afferma che il fattore di espansione “rappresenta il peso assegnato per dare al rispondente la corretta proporzione rispetto al totale dell'universo” e “viene calcolato tenendo sotto controllo le principali variabili socio demografiche: sesso, età, area geografica, nr componenti famiglia, istruzione, utilizzo internet”.]]). Attraverso la survey è stato dunque stimato il livello di sostituibilità rispetto al centroide dei punti vendita concorrenti che sono di tipologia/dimensione differente da quella di quest’ultimo, ottenendo un indicatore il cui valore compreso tra 0 e 1. Viceversa, ai punti vendita concorrenti della stessa tipologia/dimensione del centroide è stato attribuito un peso pari a 1. Tabella A1. Valori del fattore di scelta tipologia/dimensione 14. Per quanto riguarda la quantificazione del fattore “insegna”, sono state considerate le risposte alle domande 13 e 1488[NOTE:89:[La domanda Q13 è così formulata: “In quale insegna fa abitualmente la spesa?”. La domanda Q14 è così formulata: “Quanto giudica le seguenti insegne sostituibili con quella indicata in risposta alla domanda 13?”. ]], laddove con la prima si chiede al rispondente della survey l’insegna del punto vendita dove si fa abitualmente spesa, e con la seconda si chiede di esprimere un giudizio sul grado di sostituibilità di altre insegne (rispetto a quella dove si effettua abitualmente la spesa). Il valore del fattore in oggetto è quindi stato calcolato: i) attribuendo alle possibili risposte – “Molto sostituibile”, “Abbastanza sostituibile”, “Poco sostituibile”, “Per niente sostituibile” – valori rispettivamente pari a 1, 0,66, 0,33 e 0; ii) calcolando una media ponderata per il peso delle suddette opzioni, tenuto conto del fattore di espansione attribuito a ciascun rispondente. 15. È stato possibile ricavare il fattore di sostituibilità (rispetto alle insegne dei centroidi del gruppo Auchan) direttamente dalla survey solo per le insegne principali presenti sul mercato89[NOTE:90:[Si tratta di: Auchan, Carrefour, Conad, Coop/Ipercoop, CRAI, Decò, Despar/Eurospar/Interspar, Dpiù, Esselunga, Eurospin, Famila/Iperfamila, Iper, Lidl, MD, Pam/Panorama, Penny, Sidis/Ipersidis/Maxisidis, Sigma, Simply/Ipersimply, Tuodì. ]] (cfr. tabella A2), mentre per quelle restanti il loro grado di sostituibilità rispetto alle insegne dei centroidi del gruppo Auchan - i.e. “Auchan”, “Simply”, “Sma” e “Pozzoli”90[NOTE:91:[Non avendo avuto la possibilità di stimare direttamente attraverso la survey la sostituibilità delle insegne dei punti vendita alternativi al centroide verso quest’ultimo - laddove la relativa insegna risulta essere “Sma” e “Pozzoli” - è stata considerata la sostituibilità media delle insegne di tali punti vendita alternativi rispetto alle insegne “Auchan” e “Simply”, anch’esse riconducibili al gruppo target Auchan, che risultano quantificabili attraverso la survey. ]] - è stato stimato. In altri termini, per i punti vendita diversi dal centroide, le cui insegne non erano presenti nella survey, è stato stimato un fattore di sostituibilità assegnando: i) la media del fattore di sostituibilità delle insegne presenti nella survey e appartenenti al medesimo gruppo societario (cfr. tabella A3); ii) la media complessiva del fattore di sostituibilità delle insegne presenti nella survey, laddove tramite quest’ultima non è stato possibile ricavare un valore medio a livello di gruppo (cfr. ultima riga della tabella A2). Essendo emersa una certa eterogeneità a livello geografico nel rapporto di sostituibilità tra le insegne dei punti vendita alternativi al centroide e l’insegna di quest’ultimo, è stato considerato un valore distinto per ciascuna macroarea91[NOTE:92:[In particolare, la survey ha consentito di acquisire informazioni sulle abitudini di comportamento dei clienti della GDO anche sulla base della loro localizzazione geografica, considerando una ripartizione del territorio italiano a livello macroregionale (Nord-Ovest, Nord-Est, Centro, Sud). ]]. Tabella A2. Valori del fattore di scelta insegna (insegne presenti nella survey) Tabella A3. Valori del fattore di scelta insegna a livello di gruppo (insegne non presenti nella survey) 16. Il fattore “distanza”
relativo a ciascun punto vendita dal centroide è stato invece individuato in modo tale che il vincolo concorrenziale dei punti vendita si riduca al crescere della distanza dal centroide92[NOTE:93:[In questa specificazione, a differenza della formula quadratica utilizzata dalla CMA in Ladbrokes/Coral (2016), si è optato per una formula di tipo lineare, in quanto la relazione tra indice di pressione concorrenziale e distanza risulta maggiormente in linea con le evidenze empiriche relative al mercato inglese contenute nella recente decisione Sainsbuty/Asda (2019).]]:
17. I risultati della survey hanno infine permesso di attribuire ai suddetti fattori di scelta i pesi
, β e
da attribuire ai fattori di scelta “tipologia di punti vendita”, “insegna” e “distanza” che come già detto catturano la loro rilevanza agli occhi del consumatore. Dalle risposte alla domanda 893[NOTE:94:[La domanda 8 è così formulata: “Quanto sono importanti i seguenti fattori nella scelta del punto vendita dove effettua abitualmente la spesa?”, dove a ciascuna opzione - Vicinanza casa/lavoro (8_A1), Appartenenza ad una determinata insegna (es. Auchan, Carrefour, Conad, Coop, Eurospin, Lidl ecc.) (8_A2), Tipologia di punto vendita (es. ipermercato, supermercato, discount, negozio specializzato, online ...) (8_A3) - si doveva assegnare un punteggio da 1 (valore minimo) a 5 (valore massimo). ]] è emerso che il fattore più importante è la distanza (Vicinanza casa/lavoro), dal momento che tale fattore di scelta ha ottenuto un punteggio medio di 4,12 – in una scala di valori compreso tra 1 (valore minimo) e 5 (valore massimo) – mentre la “tipologia/dimensione” (tipologia di punto vendita) ha conseguito un punteggio medio di 3,68; il fattore “insegna” assume un valore lievemente più basso, pari a 3,49. Tabella A4. Valori dei pesi dei fattori di scelta tipologia/dimensione, distanza e insegna Stima dell’outside option 18. Al fine di stimare il peso delle opzioni alternative a quelle presenti nel mercato del prodotto, e dunque di correggere i DR di conseguenza, sono state utilizzate le risposte alla survey fornite dai consumatori alle domande 4 e 594[NOTE:95:[Cfr. supra.]]. Dal punto di vista metodologico, il peso delle outside option è stato calcolato come la frequenza con cui i consumatori – che, sulla base delle risposte alla domanda 4, farebbero la spesa presso ipermercati, supermercati e superette – si rivolgerebbero molto probabilmente ad almeno uno dei canali alternativi (risposte alle domande 5), dato che molto probabilmente non si sposterebbero verso nessuna delle opzioni presenti dentro il mercato. 19. Poiché è emersa una certa differenziazione del peso dell’outside option a livello geografico, non è stata considerata una media su base nazionale, ma è stato applicato un valore distinto per ciascuna macroregione. In generale, dai risultati riportati nella tabella seguente, emerge come il peso delle outside option sia più elevato per il mercato delle superette, ed in particolare nelle regioni del Centro e del Sud. Tabella A5. Valori delle outside option dei mercati