2026-07-28 AGCM C12291 - DEA CAPITAL ALTERNATIVE FUNDS SGR/PIERALISI MAIP Provvedimento n. 28250 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 27 maggio 2020; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO l’articolo 103 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla legge 24 aprile 2020, n. 27; VISTO l’articolo 37 del D.L. 8 aprile 2020, n. 23; VISTA la Comunicazione sull’interpretazione dell’articolo 103 del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18, così come modificata dall’articolo 37 del D.L. 8 aprile 2020, n. 23, approvata dal Collegio dell’Autorità nelle sedute del 1° e del 10 aprile 2020; VISTA la comunicazione della società Dea Capital Alternative Funds S.g.r. S.p.A., pervenuta in data 1° aprile 2020; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Dea Capital Alternative Funds S.g.r. S.p.A. (di seguito anche “Dea Capital AF”) è una società attiva nella gestione collettiva del risparmio, nella gestione in regime di delega conferita da parte di soggetti che prestano il servizio di gestione collettiva del risparmio e da parte di organismi di investimento collettivo esteri, nella prestazione di servizi di consulenza in materia di investimenti finanziari, del servizio accessorio di custodia e amministrazione di strumenti finanziari, nonché nell’esercizio di attività connesse e/o strumentali a quella di gestione collettiva del risparmio. In particolare, Dea Capital AF gestisce IDeA Corporate Credit Recovery II (di seguito anche “IDeA CCR II”), un fondo chiuso di diritto italiano riservato a investitori qualificati, specializzato in operazioni di ristrutturazione societaria mediante il Comparto Crediti e il Comparto Nuova Finanza. 2. Il capitale sociale di Dea Capital AF è detenuto al 100% da Dea Capital S.p.A. (di seguito anche “DEA”), società attiva nel settore del private equity e dell’alternative asset management. A sua volta, DEA è soggetta al controllo di De Agostini S.p.A. (di seguito anche “Gruppo De Agostini”), in ragione di una partecipazione al capitale sociale del 67,1%. 3. Nel 2018 il Gruppo De Agostini ha realizzato a livello mondiale un fatturato consolidato pari a circa 4,5 miliardi di euro, di cui circa [2-3]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro per vendite nell’Unione europea e circa [1-2] miliardi di euro per vendite in Italia. 4. Pieralisi Maip S.p.A. (di seguito Pieralisi) è una società operante nella produzione e commercializzazione di impianti per l’estrazione dell’olio d’oliva e di macchinari industriali che sviluppano forza centrifuga (decanter centrifughi, separatori, polipreparatori, ecc.), in relazione ai quali offre altresì servizi di assistenza post-vendita. 5. Pielarisi è controllata dalla Frapi S.p.A. e detiene il controllo esclusivo delle seguenti società commerciali operanti in Italia e all’estero: Pieralisi S.p.A., Pieralisi Northen Europe, Pieralisi France, Pieralisi North America Inc., Pieralisi China, Pieralisi Hellas A.E., Pieralisi Tunisia, Pieralisi Espana S.L., Pieralisi Do Brasil S.A., Pieralisi Argentina S.A.. Pieralisi detiene, altresì, il 99% del capitale sociale della Pieralisi International, la società finanziaria del gruppo. 6. Nel 2019 il Gruppo Pieralisi ha realizzato a livello mondiale un fatturato di circa 102,6 milioni di euro, di cui circa [31-100] milioni di euro per vendite nell’Unione europea e circa [31-100] milioni di euro per vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’operazione in esame ha luogo nell’ambito di un accordo di risanamento ex articolo 67, comma terzo, lettera (d), della Legge Fallimentare tra la Pieralisi Maip S.p.A. (e le sue controllate) e i propri creditori (di seguito anche “Piano di Risanamento”). 8. In particolare, secondo quanto comunicato, Dea Capital AF, quale gestore del Comparto Crediti del fondo IDeA CCR II, acquisirà il 51% del capitale sociale della Pieralisi mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale sociale con emissione di azioni di nuova categoria (categoria A), mentre agli attuali soci titolari del restante 49% saranno attribuite azioni di categoria B1[NOTE:2:[Nell’ambito dell’operazione, inoltre, il Comparto Nuova Finanza di Dea Capital AF erogherà all’acquisita un nuovo finanziamento.]]. 9. A seguito dell’operazione, il consiglio di amministrazione della Pieralisi sarà composto da 3, 5 o 7 membri a discrezione del Comparto Crediti del fondo IDeA CCR II, che designerà, rispettivamente, 2, 3 o 5 membri, compreso l’Amministratore delegato; inoltre, 1 o 2 membri (a seconda dei casi), tra cui il Presidente, non avranno deleghe operative con previsione a livello statutario della clausola c.d. “simul stabunt simul cadent”. Il consiglio di amministrazione delibererà a maggioranza dei suoi membri. 10. È altresì previsto che il Collegio sindacale sarà composto da 3 membri effettivi, di cui 2, compreso il Presidente, saranno nominati dal Comparto Crediti del fondo IDeA CCR II, e da 2 Sindaci supplenti, di cui 1 nominato dal Comparto Crediti del fondo IDeA CCR II. 11. Pertanto, all’esito dell’Operazione, DeA Capital AF disporrà della maggioranza del capitale sociale della Pieralisi e, in virtù degli accordi di governance, deterrà il controllo esclusivo di tale società. 12. In base a quanto dichiarato dalle Parti, l’operazione non prevede restrizioni accessorie. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 13. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 14. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, così come modificato dall’articolo 1, comma 177, della legge 4 agosto 2017, n. 124, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 504 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 15. L’operazione interessa i settori della produzione e commercializzazione di impianti e di macchinari industriali, all’interno dei quali, considerata la tipologia di produzioni della Pieralisi, è possibile distinguere il mercato della produzione e commercializzazione di impianti destinati all’industria olearia e il mercato della produzione e commercializzazione dei macchinari che sviluppano forza centrifuga. Appare opportuno premettere che, ai fini della valutazione dell’operazione in esame, non è necessario giungere a una precisa identificazione dei mercati del prodotto e della loro dimensione geografica poiché, anche nell’ipotesi più restrittiva, la valutazione dell’impatto concorrenziale, come si vedrà di seguito, non muterebbe. 17. Ciò premesso, il mercato della produzione e commercializzazione di impianti destinati all’industria olearia ha dimensione geografica sovranazionale, estendibile a livello mondiale. Infatti, la domanda è rappresentata da produttori europei ed extra-europei, in quanto la produzione di olio d’oliva è per l’80% localizzata in Spagna, Italia, Grecia, Marocco, Tunisia e Turchia. Secondo quanto comunicato dalla parte, inoltre, tale mercato non risulta caratterizzato da significative barriere all’entrata, sussistendo forti sinergie in termini di know-how, lavorazioni meccaniche e attività di R&S. 18. La quota di mercato, a livello mondiale, di Pieralisi è stimata in circa [30-35%] e sono presenti altri importanti produttori, anch’essi operanti a livello sovranazionale, quali Ameduni Nicola S.p.A., Mori-Tem S.r.l., Centrofugatio Alemanna S.L., Polat Machina A.S., ecc. Né il fondo IDeA CCR II né gli altri fondi gestiti da Dea Capital AF o da altre SGR facenti capo a Dea Capital AF sono attivi nel mercato rilevante o in mercati posti in relazione verticale con esso. 19. Il secondo mercato in cui opera Pieralisi è quello della produzione e commercializzazione di macchinari che sviluppano forza centrifuga, consentendo la separazione dei materiali (solido-liquido e liquido-solido), e che sono utilizzati nei seguenti segmenti di attività: chimico, ambientale, food & beverage, oil & gas, ecologico. La dimensione geografica di tale mercato, secondo quanto comunicato dalla parte, è estesa quantomeno a livello europeo, se si considerano le destinazioni d’uso di tali produzioni, oltre che la circostanza che i costi di trasporto sono molto contenuti (0-5%) rispetto al prezzo d’acquisto. Inoltre, benché il produttore sia tenuto a offrire i servizi di assistenza post-vendita per i macchinari venduti, non è necessario avere una presenza locale, potendo tali attività essere svolte da tecnici locali indipendenti o da altri fornitori di servizi post-vendita. 20. Secondo quanto comunicato, la Pieralisi è presente in ciascuno dei diversi segmenti di attività cui sono destinati i propri prodotti, con le seguenti quote detenute a livello europeo: circa il [5-10%] nel settore chimico, circa il [5-10%] nel settore ambientale, circa il [5-10%] nel food & beverage; circa il [0-5%] nell’ecologico e inferiore l’1% nell’oil & gas. Su tale mercato sono presenti, in ciascuno dei segmenti di attività sopra individuati, numerosi concorrenti, operanti a livello sovranazionale, fra cui Alfa Laval AB, Anditz AG, Gea Group AG, SPX Flow, Mitsubishi Kakoki Kaisha, ecc. Inoltre, nessuna delle società del Gruppo De Agostini è presente nel mercato rilevante o in mercati posti in relazione verticale con esso. 21. In virtù di quanto sopra, si ritiene che nei mercati di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale degli stessi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.