2026-07-28 AGCM C12644 - A2A/RAMO D’AZIENDA DI E-DISTRIBUZIONE Provvedimento n. 31298 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO L’AUTORITA’ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 23 luglio 2024; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società A2A S.p.A., pervenuta il 27 maggio 2024; VISTA la richiesta di informazioni inviata, in data 19 giugno 2024, ad A2A S.p.A. con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTE le informazioni e la documentazione inviate in risposta alla richiesta di informazioni del 19 giugno 2024 da A2A S.p.A. in data 28 giugno 2024 e da E-Distribuzione S.p.A., Enel S.p.A. e Enel Italia S.p.A. in data 28 giugno 2024; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. A2A S.p.A. (di seguito, “A2A”) è una società multiutility a capo dell’omonimo gruppo societario, che opera principalmente nei mercati della produzione, distribuzione e vendita di energia elettrica, della vendita e distribuzione del gas naturale, della produzione, distribuzione e vendita di calore tramite reti di teleriscaldamento, della gestione dei rifiuti e della gestione del ciclo idrico integrato. A2A è soggetta al controllo congiunto del Comune di Milano e del Comune di Brescia, ciascuno dei quali detiene il 25% del capitale sociale. Altri comuni detengono il 4,5% del capitale sociale; il rimanente 45,5% è detenuto da investitori istituzionali e retail. 2. Il gruppo A2A ha realizzato, nel 2023, un fatturato pari a circa 14,8 miliardi di euro a livello mondiale, di cui [10-20]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro in Italia. 3. Oggetto di acquisizione è un ramo d’azienda di proprietà di E-Distribuzione S.p.A. (di seguito, “E-Distribuzione”), costituito dal complesso di beni e rapporti giuridici organizzati da E-Distribuzione per l’esercizio dell’attività di distribuzione e misura di energia elettrica in [50-150] comuni della cinta Ovest-Sud-Est di Milano e in [10-20] comuni della Valtrompia (di seguito, “Ramo d’Azienda”). E-Distribuzione è una società del gruppo Enel e principale operatore attivo nel mercato della distribuzione di energia elettrica in Italia, dove attualmente gestisce oltre 1.100.000 km di rete raggiungendo oltre 7.400 comuni. 4. Nel 2023, il fatturato del ramo d’azienda in questione è stato di [100-567] milioni di euro, interamente realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata (di seguito, “Operazione”) consiste nell’acquisizione da parte di A2A di una partecipazione pari al 90% del capitale sociale di una società a responsabilità limitata di nuova costituzione (di seguito, “Target”) interamente detenuta da E-Distribuzione a favore della quale E-Distribuzione abbia previamente conferito il Ramo d’Azienda con efficacia sostanzialmente simultanea al trasferimento del 90% del capitale sociale di Target a favore di A2A. A seguito dell’Operazione, A2A deterrà il controllo esclusivo di Target e, dunque, del Ramo d’Azienda; il rimanente 10% dell’azionariato di Target rimarrà di E-Distribuzione. 6. L’Operazione rientra nel progetto di A2A di accrescere la gestione di infrastrutture strategiche a sostegno del processo di elettrificazione dei consumi, consentendole di realizzare e remunerare maggiori investimenti sulla rete della distribuzione di energia elettrica e conseguire sinergie operative nella regione della Lombardia, dove il gruppo A2A è già operativo. 7. Al closing dell’Operazione, A2A ed E-Distribuzione sottoscriveranno un contratto di opzione e patto parasociale (di seguito, “Contratto di Opzione e Patto Parasociale”) che regola, inter alia: (i) l’assunzione delle decisioni da parte degli organi sociali di Target e (ii) l’acquisto o la vendita della partecipazione di minoranza di E-Distribuzione in Target. 8. Con riferimento al primo punto, il Contratto di Opzione e Patto Parasociale prevede che: (i) un membro del consiglio di amministrazione di Target sia nominato da E-Distribuzione, mentre gli altri membri sono nominati da A2A; (ii) diritti di veto di E-Distribuzione, limitati a operazioni straordinarie e modifiche statutarie; (iii) meccanismi volti a evitare che l’amministratore nominato da E-Distribuzione venga in possesso di, o utilizzi, informazioni sensibili relative alle gare per la concessione di servizi di distribuzione di energia elettrica. 9. Con riferimento all’acquisto/vendita della quota di minoranza di E-Distribuzione in Target, il Contratto di Opzione e Patto Parasociale prevede un meccanismo di opzioni incrociate di acquisto (a favore di A2A) e di vendita (a favore di E-Distribuzione) relativamente a tale quota, esercitabili secondo tempistiche prestabilite o al ricorrere di determinate circostanze (e.g. la pubblicazione di bandi di gara per la concessione di servizi di distribuzione di energia elettrica). Fermo restando tale meccanismo di opzioni, la quota di E-Distribuzione in Target è oggetto di un vincolo di intrasferibilità della durata di cinque anni, al termine dei quali A2A ha un diritto di prelazione sul trasferimento di tale quota. 10. Parte integrante dell’Operazione sono alcune clausole di acquisto di servizi strumentali all’attività del Ramo d’Azienda volte a garantire la continuità operativa di Target. In particolare, Target acquisterà da E-Distribuzione: (i) servizi riferiti al telecontrollo per la conduzione in tempo reale; (ii) servizi riferiti all’esercizio programmato; (iii) la rendicontazione di eventuali disservizi; (iv) il mantenimento e la gestione del telecontrollo centrale; (v) servizi di cyber security e (vi) attività di formazione. Tale accordo avrà una durata di due anni, con la possibilità di prorogarlo di ulteriori due anni. Secondo un ulteriore accordo, Target acquisterà da Enel Global Services S.r.l. (società del gruppo Enel) servizi di telegestione degli apparati di misura. Tale accordo avrà una durata di due anni, con la possibilità di prorogarlo per un periodo non superiore a sei mesi. 11. A2A e E-Distribuzione prevedono, inoltre, di [omissis]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 12. L’Operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 567 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. 13. Gli impegni di acquisto di servizi forniti da E-Distribuzione e Enel Global Services costituiscono delle restrizioni accessorie all’Operazione, in quanto necessari per garantire l’operatività di Target. IV. VALUTAZIONI DELLA CONCENTRAZIONE IV.1. I mercati rilevanti 14. In ragione dell’operatività delle Parti e di Target, i mercati coinvolti dall’Operazione sono: (i) il mercato della distribuzione di energia elettrica, (ii) i mercati delle future gare d’ambito per l’affidamento delle concessioni di distribuzione di energia elettrica e (iii) i mercati della vendita al dettaglio di energia elettrica, verticalmente collegati ai mercati della distribuzione di energia elettrica. IV.1.1. Mercato della distribuzione di energia elettrica 15. L’attività di distribuzione si sostanzia nel trasporto e trasformazione di energia elettrica su reti di distribuzione ad alta, media e bassa tensione per la consegna agli utilizzatori finali. L’attività di distribuzione dell’elettricità attraverso reti locali costituisce una attività separata da (e non sostituibile con) quella di trasmissione attraverso la rete di trasmissione nazionale e rappresenta, quindi, un mercato distinto. La gestione delle reti di distribuzione locali è effettuata sulla base di concessioni estese al territorio di singoli comuni e, pertanto, la dimensione geografica del mercato coincide con le aree comunali oggetto della concessione1[NOTE:2:[Cfr., a titolo esemplificativo: provvedimento n. 30864 del 31 ottobre 2023, C12575 - Cva Eos-BF Agricola/Agreen Energy, in Bollettino n. 44/2023; provvedimento n. 30250 del 19 luglio 2022, C12464 - ACEA/ASM Terni, in Bollettino n. 30/2022 e provvedimento n. 28337 dell’8 settembre 2020, C12294 - A2A/Ambiente Energia Brianza, in Bollettino n. 36/2020.]]. IV.1.2. I mercati delle future gare d’ambito per l’affidamento delle concessioni di distribuzione di energia elettrica 16. Il D.Lgs. n. 79/1999 (il c.d. decreto Bersani) prevede la scadenza delle concessioni attuali nel 2030 e l’organizzazione delle procedure di aggiudicazione entro il 20252[NOTE:3:[Decreto legislativo 16 marzo 1999, n. 79. L’articolo 9, comma 2, prevede una profonda riorganizzazione del settore in vista della scadenza delle attuali concessioni: “Con regolamento del Ministro dell’industria, del commercio e dell’artigianato [oggi Ministro dell’Ambiente e della sicurezza energetica] […] sentite la Conferenza unificata […] e l’Autorità dell’energia elettrica e il gas [oggi Autorità di regolazione per energia reti e ambiente], sono stabiliti le modalità, le condizioni e i criteri, iva inclusa la remunerazione degli investimenti realizzati dal precedente concessionario, per le nuove concessioni da rilasciare alla scadenza del 31 dicembre 2030, previa delimitazione dell’ambito, comunque non inferiore al territorio comunale e non superiore a un quarto di tutti i clienti finali. Detto servizio è affidato sulla base di gare da indire, nel rispetto della normativa nazionale e comunitaria in materia di appalti pubblici, non oltre il quinquennio precedente la medesima scadenza” (sottolineatura aggiunta).]]. Tuttavia, allo stato attuale non sono ancora state definite né le tempistiche, né le modalità di svolgimento di tali future gare, i criteri di valorizzazione degli investimenti realizzati e quelli di assegnazione delle nuove concessioni, né tantomeno sono stati disegnati gli ambiti territoriali delle singole gare. IV.1.3. Mercati della vendita al dettaglio di energia elettrica 17. Nella propria consolidata prassi3[NOTE:4:[Cfr. a titolo esemplificativo: provvedimento n. 31004 del 5 dicembre 2023, C12585 - Acinque/Agesp Energia, in Bollettino n. 49/2023; provvedimento n. 30864 del 31 ottobre 2023, C12575 - CVA EOS-BF Agricola/Agreen Energy, in Bollettino n. 44/2023; provvedimento n. 30770 del 5 settembre 2023, C12562 - Vivigas/Milano gas e luce, in Bollettino n. 36/2023; provvedimento n. 30443 del 21 dicembre 2022, C12508 - Eni Plenitude/Plt Energia-SEF, in Bollettino n. 2/2023 e provvedimento n. 30416 del 13 dicembre 2022, C12503 - Axpo Italia-Canarbino/Ramo D’azienda Di Green Network, in Bollettino n. 1/2023.]], l’Autorità ha individuato per i mercati della vendita al dettaglio di energia elettrica a clienti connessi in bassa tensione, sia domestici che non domestici, ambiti geografici locali e comunque più ristretti di quello nazionale, anche in considerazione dell’importanza del ruolo storicamente svolto a livello locale dalle società di vendita in regime di maggior tutela, come noto collegate alle società che detengono la concessione (locale) per il servizio di distribuzione. A seguito del progressivo abbandono degli esercenti la maggior tutela da parte della maggioranza dei clienti, l’ambito di concorrenza tra gli operatori si è ampliato, pur mantenendosi influenzato dal radicamento storico dei player più importanti4[NOTE:5:[Cfr., a titolo esemplificativo: provvedimento n. 31188 del 30 aprile 2024, C12626 - Ecosuntek-Sergio Marinangeli/+Energia, in Bollettino n. 20/2024; SP182 - Poste Italiane/Fornitura di energia elettrica e gas, provvedimento n. 31138 del 26 marzo 2024, in Bollettino n. 13/2024.]]. Nel caso di specie non si ritiene comunque necessario definire in maniera più accurata l’ambito geografico dei mercati rilevanti della vendita ai clienti (domestici e non domestici) connessi in bassa tensione, in quanto l’esito della valutazione dell’operazione non cambierebbe qualunque fosse la definizione adottata. 18. Il mercato della vendita al dettaglio di energia elettrica a clienti non domestici connessi in medio/alta tensione ha, in base alla prassi recente dell’Autorità, dimensione geografica nazionale, dovuta principalmente alle caratteristiche della domanda che interessa tale mercato5[NOTE:6:[Cfr. a titolo esemplificativo: C12585 - Acinque/Agesp Energia, cit.; C12575 - CVA Eos-BF Agricola/Agreen Energy, cit. e C12562 - Vivigas/Milano GAS E LUCE, cit..]]. IV.2. Effetti dell’Operazione sui mercati interessati 19. Secondo le informazioni comunicate, A2A e Target sono attive nella distribuzione di energia elettrica in vari comuni contigui della regione Lombardia. In particolare, l’Operazione interessa le province di Brescia e Milano. A livello regionale, E-Distribuzione serve oltre il 75% dei POD (Point of Delivery) e distribuisce oltre il 75% dei volumi di energia elettrica; Target ha una quota pari a [10-15%] riferita ai POD e pari a [10-15%] riferita ai volumi; A2A detiene una quota di circa il 20% in termini di POD serviti e volumi distribuiti. Nella provincia di Brescia, E-Distribuzione detiene una quota di oltre due terzi sia in termini di POD serviti che di volumi distribuiti, mentre la quota riferibile a Target è inferiore al 10%; A2A detiene invece una quota pari al [30-35%] circa sia in termini di POD serviti che di volumi distribuiti. Nella provincia di Milano, come indicato nella Tabella 1, E-Distribuzione ha quote leggermente superiori a quelle di A2A e gran parte di tale quota è rappresentata da Target. Tabella 1: quote riferite alla provincia di Milano in termini di volumi distribuiti e POD serviti (2023) [TAB:P31298_tab2.csv]Fonte: elaborazioni su dati A2A e E-Distribuzione 20. L’Operazione non appare idonea a generare alcun tipo di effetto nel mercato della distribuzione di energia elettrica. Infatti, ciascuna area comunale in cui è attiva una concessione di distribuzione di energia elettrica costituisce un distinto mercato rilevante e A2A e Target non sono attive nei medesimi mercati rilevanti. Pertanto, l’Operazione determina la mera sostituzione di un operatore con un altro nei mercati interessati, coincidenti con il perimetro geografico della concessione. 21. Per quanto riguarda i mercati delle future gare d’ambito per l’affidamento delle concessioni di distribuzione di energia elettrica, in assenza di qualsiasi informazione circa le tempistiche di svolgimento delle gare, il perimetro degli ambiti di gara e le modalità di valutazione degli investimenti realizzati dai concessionari uscenti, ogni valutazione concorrenziale appare del tutto ipotetica e condizionata dalle assunzioni effettuate. Tale elevata incertezza in merito alle caratteristiche delle future gare, unitamente agli elementi acquisiti agli atti relativamente alle strategie delle Parti e alla ratio dell’operazione, nonché alle loro aspettative sull’evoluzione del contesto regolatorio, non forniscono allo stato attuale elementi idonei a ritenere come probabile l’emergere di criticità concorrenziali in tali mercati a esito dell’operazione. 22. Con riferimento agli effetti di tipo verticale, A2A opera, principalmente tramite la propria controllata A2A Energia S.p.A., nei mercati della vendita al dettaglio di energia elettrica a clienti (domestici e non domestici) connessi in bassa tensione e a clienti (non domestici) connessi in medio/alta tensione e, più in particolare, nelle aree comunali su cui insistono le concessioni di distribuzione di Target. In tali aree, A2A serve circa il [5-10] % di clienti domestici connessi in bassa tensione, il [10-15] % di clienti non domestici connessi in bassa tensione e il [15-20] % di clienti non domestici connessi in media tensione; in termini di volumi di energia elettrica venduta, A2A fornisce il [5-10] % di clienti domestici connessi in bassa tensione, il [10-15] % di clienti non domestici connessi in bassa tensione e il [15-20] % di clienti non domestici connessi in media tensione6[NOTE:7:[Stime effettuate da A2A sulla base di dati riferiti al 2023.]]. Tali quote tengono conto anche dei risultati delle recenti aste per l’assegnazione del servizio a tutele graduali per i clienti domestici non vulnerabili, che nelle aree su cui insistono le concessioni di distribuzione di Target (i.e. Nord 1 e Nord 5) è stato aggiudicato a Enel Energia S.p.A.. 23. L’Operazione è inidonea a dar luogo a effetti verticali restrittivi in quanto: (i) le quote di A2A nei mercati downstream connessi alla rete di distribuzione nei comuni dove è operativa la Target sono comunque inferiori al 20%; peraltro, il perimetro geografico dei mercati della vendita al dettaglio di energia elettrica a clienti connessi in bassa tensione è sicuramente più ampio rispetto all’ambito comunale, mentre per i clienti connessi in media tensione, l’estensione geografica del mercato è nazionale e, pertanto, le quote di A2A riportate sopra potrebbero sovrastimate la posizione competitiva della società; (ii) il mercato della distribuzione di energia elettrica è caratterizzato da un sistema di accesso alla rete di distribuzione basato su tariffe regolate applicate obiettivamente e senza discriminazioni a tutti i clienti. A tal proposito, si ricorda che la maggior parte dei processi tecnici e commerciali tra distributore di energia elettrica e venditori sono intermediati da Acquirente Unico S.p.A. attraverso il Sistema Informativo Integrato, che garantisce principio di terzietà attraverso la centralizzazione di tutti i dati relativi alle utenze e delle procedure operative per la gestione delle stesse. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.