2026-07-28 AGCM C12304 - SO.FARMA MORRA/COROFAR-NEWCO Provvedimento n. 28328 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 4 agosto 2020; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO l’atto delle società So.Farma.Morra S.p.A. e Corofar - Cooperativa di servizi alle Farmacie, pervenuto in data 8 giugno 2020; VISTA la richiesta di informazioni formulata dall’Autorità ai sensi dell`articolo 5, comma 3, D.P.R. n. 217/1998, in data 7 luglio 2020; VISTE le informazioni pervenute in data 21 luglio 2020; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. So.Farma.Morra S.p.A. (di seguito, SFM) è una società per azioni di diritto italiano, attiva nella distribuzione intermedia di prodotti farmaceutici. Nel 2018 SFM ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa 716 milioni di euro, di cui circa 656 milioni di euro per vendite in Italia e 56 milioni di euro per vendite nei restanti Stati dell’Unione Europea. 2. Corofar - Cooperativa di servizi alle Farmacie (di seguito, Corofar) è una società cooperativa di diritto italiano attiva nella distribuzione intermedia di prodotti farmaceutici e parafarmaceutici. Nel 2018 il fatturato di Corofar è stato di circa 124 milioni di euro, interamente realizzato in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. In data 30 aprile 2020 è stata costituita una società a responsabilità limitata denominata Corofar Distribuzione S.r.l. (di seguito NewCo), in cui, da un lato, SFM si è impegnata a conferire il proprio ramo d’azienda relativo alle attività di commercializzazione e distribuzione intermedia di farmaci facenti capo a un polo logistico nei pressi di Bologna, dall’altro, Corofar si è impegnata a conferire il proprio ramo d’azienda relativo alle attività di compravendita e distribuzione intermedia di prodotti farmaceutici e parafarmaceutici dislocato in provincia di Forlì. 4. Al perfezionamento dell’operazione, successivamente a un aumento di capitale, NewCo sarà controllata congiuntamente da SFM e Corofar con quote rispettivamente del 51% e 49%. In particolare, la governance della NewCo è regolata dagli accordi parasociali previsti dall’articolo 12 e successivi dell’Accordo Quadro tra Corofar e SFM, che disciplinano nomine e funzionamento dell’Assemblea dei Soci e del Consiglio di Amministrazione e quorum previsti per le decisioni di rilievo strategico. 5. La Newco disporrà di una propria autonomia finanziaria e sarà operativa nella distribuzione all’ingrosso di farmaci e parafarmaci con una propria struttura organizzativa, che le consentirà di svolgere autonomamente e durevolmente tutte le funzioni proprie di un’impresa a pieno titolo. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione comunicata costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera c), della legge n. 287/90, in quanto comporta la costituzione di un’impresa comune. 7. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 504 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE IV.1 Il mercato del prodotto 8. Il mercato interessato dall’operazione in esame è costituito dalla distribuzione all’ingrosso di prodotti farmaceutici e parafarmaceutici, la cui domanda è espressa dalle farmacie. 9. In linea con la costante definizione adottata a livello nazionale ed eurounitario, sotto il profilo merceologico il mercato della distribuzione all’ingrosso di specialità medicinali (sia prodotti etici, soggetti cioè a prescrizione, che prodotti c.d. da banco) e di prodotti parafarmaceutici (prodotti cosmetici, dietetici, igienici e veterinari) riguarda la logistica di tali beni realizzata da grandi operatori intermedi (full-line wholesalers), i quali sono in grado – diversamente dagli operatori di minori dimensioni (short-line wholesalers) e dalle imprese farmaceutiche – di fornire le farmacie in tempi estremamente rapidi e con una gamma completa di prodotti. 10. Sotto il profilo geografico, l’esistenza di normative diverse tra i vari Paesi membri dell’Unione Europea per quanto concerne, per esempio, le licenze, i margini sui prodotti, i tempi di consegna e l’obbligo di assortimento induce a ritenere che il mercato geografico abbia un’estensione non superiore a quella del territorio nazionale. Inoltre, dal momento che tali distributori intermedi devono rifornire le farmacie in tempi estremamente rapidi (non devono superare le dodici ore lavorative successive alla richiesta inoltrata dalla farmacia), la rete distributiva dei grossisti è normalmente organizzata, all’interno di ciascun Paese, a livello regionale. Le circostanze descritte hanno portato la Commissione Europea e l’Autorità a restringere il mercato geografico rilevante ad un livello sub-nazionale, sovente coincidente con il territorio regionale o al più con un ambito pluriregionale. IV.2 Effetti dell’operazione 11. Le attività attualmente operate da Corofar e SFM che confluiranno nella NewCo sono dislocate in Emilia Romagna. In tale mercato regionale operano grossisti di dimensioni rilevanti, per la maggior parte attivi su tutto il territorio nazionale e presenti a livello locale con propri centri di distribuzione, in grado di esercitare un’effettiva pressione concorrenziale sulla NewCo; si tratta in particolare di: ALLIANCE HEALTHCARE ITALIA S.p.A., UNICO LA FARMACIA DEI FARMACISTI S.p.A., COMIFAR S.p.A.; FARVIMA MEDICINALI S.p.A.; CEF-COOPERATIVA ESERCENTI FARMACIA; FARMALVARION S.r.l.. Ciò è ancor più evidente ove si consideri che, anche esaminando un ambito ben più circoscritto del mercato geografico di riferimento, quale quello provinciale, nei casi di sovrapposizione orizzontale tra le Parti, la quota complessiva post merger è sempre inferiore al 15%, con l’unica eccezione della provincia di Rimini, dove, a fronte di un incremento piuttosto contenuto, la NewCo si attesta intorno al 44%. 12. In virtù di quanto evidenziato, si ritiene che nel mercato rilevante l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali della sua struttura concorrenziale. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sul mercato interessato, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.