2026-07-28 AGCM C12439 - ANGELINI HOLDING/FAMECCANICA DATA Provvedimento n. 30113 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 12 aprile 2022; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Angelini Holding S.p.A. del 24 marzo 2022; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Angelini Holding S.p.A. (di seguito, anche Angelini) è la holding industriale del Gruppo Angelini, al quale appartengono società operanti nelle seguenti aree di attività: i) farmaceutico, ii) profumi e dermocosmesi, iii) prodotti per la cura della persona e della casa, iv) vitivinicolo, v) automazione e robotica industriale, vi) alimenti per bambini. Il capitale sociale di Angelini è interamente detenuto da Angelini Finanziaria S.p.A. a sua volta controllata dalla famiglia Angelini. Nel corso del 2020, il gruppo Angelini ha conseguito un fatturato complessivo di circa [1-2]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [1-2] miliardi di euro per vendite realizzate a livello europeo e circa [1-2] miliardi di euro per vendite realizzate in Italia. 2. Fameccanica Data S.p.A. (di seguito, anche Fameccanica) è una società attiva nel settore dell’automazione e robotica destinata all’industria dei beni di largo consumo e, in particolare, destinate alla realizzazione di: macchinari per la produzione di assorbenti per l’igiene personale; macchinari per il riempimento di liquidi utilizzabili nella cura dei tessuti e della casa; macchinari per la movimentazione pacchi e automazione industriale. La società detiene impianti produttivi in Cina, Italia e Stati Uniti e vende i propri prodotti e servizi in tutto il mondo. Il capitale sociale di Fameccanica è interamente detenuto da Fater S.p.A., a sua volta soggetta al controllo congiunto di Angelini Holding S.p.A. e del gruppo Procter & Gamble (di seguito anche P&G), ciascuna con quote pari al 50% del capitale sociale. Nel corso del 2020, Fameccanica ha realizzato un fatturato complessivo di circa [100-517] milioni di euro, di cui circa [100-517] milioni di euro per vendite realizzate a livello europeo e circa [31-100] milioni di euro in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione in esame consiste nell’acquisizione da parte di Angelini dell’intero capitale sociale di Fameccanica, comportando il passaggio da una situazione di controllo congiunto ad un controllo esclusivo. 4. L’operazione prevede le seguenti clausole, considerate funzionali alla tutela del valore dei cespiti immateriali (diritti di proprietà intellettuale e know-how) della P&G: a) un accordo di esclusiva per un periodo di 10 anni a partire dalla data di efficacia dell’Accordo Quadro MSA, in base al quale Fameccanica – al perfezionamento dell’operazione – fatta eccezione per P&G e le sue controllate, non produrrà, venderà, importerà o sfrutterà in alcun modo i macchinari, i software di controllo o componenti ad essi connessi, con riferimento a: (A) tecnologie per il trattamento di fibre funzionali e solventi nei processi produttivi; (B) macchinari per la produzione di pods monodose solubili in acqua; (C) piattaforma MOQx per la produzione e impacchettamento di prodotti P&G, limitatamente alle componenti rotabili e alla tecnologia che permette operazioni produttive simultanee; (D) macchinari per la produzione di testine di ricambio per spazzolini; (E) tecnologie che permettono di forare i prodotti per la cura della famiglia (fazzolettini di carta, salviette); e (F) macchinari per la produzione di catturapolveri e panni lavapavimenti (articolo 6.4, lettera d.i) dell’accordo di vendita); b) al perfezionamento dell’operazione, il trasferimento da Fameccanica a P&G di tutti i diritti di proprietà intellettuale creati o altrimenti sviluppati da P&G o da Fameccanica, individualmente o in collaborazione tra loro, in relazione ai servizi, macchinari, software di controllo e componenti per la manifattura di prodotti P&G (articolo 6.4, lettera d.ii dell’accordo di vendita); c) un obbligo minimo di acquisto in capo a P&G, della durata di 1 anno a partire dalla data di perfezionamento dell’operazione, in base al quale P&G si impegna ad effettuare un determinato numero di ordini di acquisto in favore di Fameccanica (articolo 5.1 dell’accordo di vendita). III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 6. Le clausole illustrate al precedente par. 4 lettere a) e b) consistono in restrizioni a beneficio del venditore e in quanto tali non possono essere considerate accessorie alla realizzazione dell’operazione, non essendo strettamente funzionali alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita1[NOTE:2:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, 2005/C 56/03, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea del 5/3/2005, C 56/24, Parte III.]]. 7. L’obbligo di acquisto in capo a P&G di un determinato quantitativo di prodotti di Fameccanica può essere ritenuto accessorio, in considerazione della sua durata limitata ad un anno e a condizione che si tratti di un quantitativo che non le conferisca uno status di acquirente privilegiato2[NOTE:3:[Cfr. Comunicazione della Commissione cit., par. 32-34.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati del prodotto e geografico interessati 8. Sotto il profilo merceologico, la società Fameccanica è attiva nel mercato dell’automazione e robotica industriale. Considerato l’orientamento comunitario, tale mercato può essere segmentato, sulla base delle applicazioni finali dei macchinari prodotti da Fameccanica, come segue: i) realizzazione di macchinari destinati alla produzione di prodotti assorbenti per l’igiene personale3[NOTE:4:[Cfr. caso M3589 Korber/Winkler-Donnebier (2004) in cui la Commissione europea, pur lasciando aperta l’esatta definizione di ambito merceologico rilevante, ha individuato il mercato dei macchinari per la produzione di assorbenti.]], ii) realizzazione di macchinari per il riempimento di liquidi per la cura dei tessuti e della casa, iii) realizzazione di macchinari per la movimentazione pacchi e automazione industriale. 9. Sotto il profilo geografico, alla luce dell’orientamento comunitario, il mercato dell’automazione e robotica industriale può essere considerato lo spazio EEA4[NOTE:5:[Cfr. caso M3589 Korber/Winkler-Donnebier (2004), citato, in cui la Commissione europea ha ritenuto che il mercato dei macchinari per la produzione di assorbenti ha dimensione geografica coincidente almeno con lo spazio EEA.]]. 10. In ogni caso, non occorre prevenire ad un’esatta definizione di mercato rilevante posto che la valutazione della presente operazione non muterebbe. Effetti dell’operazione 11. Secondo quanto comunicato, Fameccanica detiene quote di circa il [25-30%] nel segmento della produzione di macchinari destinati alla produzione di assorbenti per l’igiene personale, di circa il [1-5%] nel segmento della produzione di macchinari per il riempimento di liquidi per la cura dei tessuti e della casa e di circa il [1-5%] nel segmento della produzione di macchinari per la movimentazione pacchi e automazione industriale. In tali segmenti di mercato, Angelini non è presente con altre società del gruppo. Angelini è invece presente, tramite l’impresa comune Fater S.p.A., nel mercato a valle della produzione e vendita di prodotti di largo comuno, fra cui quello della produzione di assorbenti per l’igiene personale. 12. L’operazione comunicata non ha come effetto la sovrapposizione di quote di mercato, trattandosi del passaggio da un controllo congiunto ad un controllo esclusivo. Peraltro, le quote di mercato della Fameccanica non risultano particolarmente elevate e sono del tutto marginali in due dei segmenti di mercato sopra individuati. Parimenti, l’operazione non risulta produrre effetti di natura verticale, in considerazione della circostanza che il legame tra Fameccanica e Angelini, via Fater S.p.A., è pre-esistente all’operazione stessa e che, in ogni caso, P&G possiederà i diritti di proprietà intellettuale creati o sviluppati per la manifattura dei propri prodotti. Pertanto, l’operazione non risulta idonea ad alterare sostanzialmente le condizioni concorrenziali dei mercati rilevanti. 13. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a modificare significativamente le dinamiche concorrenziali nei mercati rilevanti. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame, consistente nell’acquisizione del controllo esclusivo di Fameccanica da parte di Angelini, non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati; RITENUTO che le clausole previste nell’accordo di vendita, illustrate al punto 4. lettere a) e b), non possono essere considerate accessorie alla realizzazione dell’operazione e che l’Autorità si riserva di valutarle, laddove sussistano i presupposti; RITENUTO che l’obbligo di acquisto di cui al punto 4, lettera c) può essere considerato accessorio alla presente operazione, nei soli limiti descritti e che l’Autorità si riserva di valutarlo, laddove ne sussistano i presupposti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.