2026-07-28 AGCM C12329 - MARBLES/RETELIT Provvedimento n. 28483 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 15 dicembre 2020; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Marbles S.r.l. pervenuta in data 23 ottobre 2020; VISTO il parere dell’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni pervenuto in data 7 dicembre 2020; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Marbles S.r.l. (di seguito “Marbles”) è una società con sede a Milano, costituita nel settembre 2020 e indirettamente controllata dal fondo Asterion Industrial Infra Fund I, FCR, gestito da Asterion Industrial Partners SGEIC, S.A. (di seguito “Asterion”). Asterion è una società di gestione degli investimenti la cui attività è focalizzata sulle infrastrutture nei settori delle telecomunicazioni, dell’energia e dei servizi pubblici e della mobilità. L’oggetto sociale di Marbles consiste nell’assunzione, gestione e dismissione di titoli e partecipazioni in altre società e il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario, la concessione di finanziamenti e il rilascio di garanzie a favore delle entità nella quali detiene partecipazioni dirette o indirette. 2. Nel 2019 Asterion ha realizzato un fatturato complessivo, calcolato tenendo in conto del fatturato delle società controllate tramite il fondo Asterion Industrial Infra Fund I, FCR (ivi incluse quelle acquisite nel 2020), pari a circa [1-2]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui [1-2] miliardi nell’Unione europea e [700-1.000] milioni in Italia. 3. Retelit S.r.l. (di seguito “Retelit”) è una società quotata nel segmento STAR del Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. e attiva nel settore dell’Information Technology (IT), anche per il tramite di diverse controllate. In particolare, Retelit e le sue controllate sono attive, da un lato, nella fornitura di servizi in fibra all’ingrosso, con una piattaforma di circa 14.000 km di fibra, e di soluzioni di telecomunicazioni complete e integrate a imprese appartenenti principalmente ai settori della finanza, industria, telecomunicazioni e alla Pubblica Amministrazione. 4. Nel 2019 Retelit ha realizzato un fatturato complessivo, calcolato tenendo in conto il fatturato delle società Partners Associates S.p.A. e Brennercom S.p.A. acquisite nel 2020, pari a circa [100-504] milioni di euro, di cui [100-504] nell’Unione europea e [100-504] in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’Operazione consiste nell’acquisto da parte di Marbles di complessive 16.825.000 azioni, rappresentanti il 10,24% del capitale sociale di Retelit. Poiché, al momento del closing dell’acquisto delle suddette azioni, Marbles deterrà già una partecipazione di poco superiore al 15% del capitale sociale di Retelit – per effetto dell’acquisto, perfezionato in data 27 ottobre 2020, dell’intero capitale sociale della società Fiber 4.0 S.p.A., che detiene una partecipazione pari al 13,86% nel capitale sociale della stessa Retelit1[NOTE:2:[Tale operazione non è legata condizionalmente all’operazione qui in esame (in quanto avrà luogo indipendentemente da essa) e non comporta l’acquisizione del controllo, neanche di fatto, su Retelit da parte di Marbles.]], nonché dell’acquisto sul mercato di ulteriori azioni effettuato da Marbles entro il mese di ottobre 2020 – a seguito dell’operazione qui in esame Marbles deterrà una partecipazione complessiva pari al 25,3%. 6. Considerata la partecipazione che sarà detenuta da Marbles, che la qualifica come primo azionista di Retelit, tenuto altresì conto della frammentazione dell’azionariato rimanente di tale società, in assenza di un socio o gruppo di soci di controllo e di patti parasociali tra gli attuali azionisti volti a formare una maggioranza assembleare o una minoranza di blocco, nonché dei comportamenti di voto osservati nelle assemblee azionarie passate, è prevedibile che, a seguito dell’operazione in esame, Marbles sarà in grado di esprimere una maggioranza stabile dei voti all’assemblea degli azionisti e acquisisca, pertanto, il controllo esclusivo di fatto su Retelit2[NOTE:3:[Cfr. Comunicazione Consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese UE, § 59.]]. In merito all’elezione del consiglio di amministrazione di Retelit giova considerare quanto segue: (i) secondo quanto previsto dallo statuto della società e dalle norme di legge applicabili alle società quotate, tale elezione si svolge secondo un meccanismo di voto di lista che prevede che tutti gli amministratori, meno uno, siano tratti dalla lista di candidati che ottiene più voti nell’assemblea ordinaria, a prescindere dal numero di voti espressi o ottenuti; (ii) nelle precedenti assemblee ordinarie chiamate a eleggere gli ultimi due consigli di amministrazione hanno prevalso liste di candidati presentate da azionisti titolari di partecipazioni al capitale della società inferiori rispetto a quella che verrà a detenere Marbles3[NOTE:4:[Pari, in un caso, al 20% e, nell’altro caso, al 25%.]]; (iii) in occasione della nomina del nuovo organo amministrativo della società, che è previsto si tenga entro il 30 aprile 2021, è intenzione di Marbles presentare una propria lista di candidati. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione, ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1, del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 504 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 8. Retelit è attiva in Italia nei settori dell’Information & Communication Technology e delle telecomunicazioni. Le sue attività sono incentrate nella fornitura di soluzioni integrate digitali fornite per il tramite di piattaforme di sua proprietà (tra cui, in particolare, una porzione di rete in fibra ottica e un network di Data Center distribuiti a livello nazionale). Tali attività sono indirizzate sia al settore privato – segnatamente a imprese appartenenti principalmente ai settori della finanza, industria, telecomunicazioni – sia alla Pubblica Amministrazione. 9. Nel caso in esame, non appare necessario addivenire a una puntuale definizione dei mercati rilevanti, in quanto l’attività di Asterion non presenta alcuna sovrapposizione, né sotto il profilo merceologico né sotto quello geografico, con quella di Retelit. 10. L’operazione comunicata si risolve nella mera sostituzione di un operatore con un altro, né è suscettibile di produrre effetti verticali, in considerazione della circostanza per cui Asterion non opera neppure in mercati a monte o valle rispetto a quelli in cui è attiva Retelit. V. IL PARERE DELL’AUTORITÀ PER LE GARANZIE NELLE COMUNICAZIONI 11. Con atto pervenuto in data 7 dicembre 2020, ai sensi dell’articolo 1, comma 6, lettera c), n. 11, della legge 31 luglio 1997, n. 249, l’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni ha espresso parere favorevole allo schema di provvedimento dell’Autorità, inviato in data 5 novembre 2020, contenente le valutazioni sopra svolte. RITENUTO, pertanto, in conformità al parere dell’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.