2026-09-07 AGCM C11885 - IDEA CAPITAL FUNDS SOCIETA’ DI GESTIONE DEL RISPARMIO-COGLIATI HOLDING/ELEMASTER TECNOLOGIE ELETTRONICHE Provvedimento n. 24199 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 31 gennaio 2013; SENTITO il Relatore Professor Piero Barucci; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO l’atto della società Idea Capital Funds Società di Gestione del Risparmio S.p.A., pervenuto in data 16 gennaio 2013; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Idea Capital Funds Società di Gestione del Risparmio S.p.A. (di seguito, Idea) è una società attiva nella gestione collettiva del risparmio, nella gestione in regime di delega conferita da parte di soggetti che prestano il servizio di gestione collettiva del risparmio e da parte di organismi di investimento collettivo esteri, nella prestazione di servizi di consulenza in materia di investimenti finanziari, del servizio accessorio di custodia e amministrazione di strumenti finanziari, nonché nell’esercizio di attività connesse e/o strumentali a quella di gestione collettiva del risparmio. Il capitale sociale di Idea è detenuto al 100% da DeA Capital S.p.A., società attiva nel settore del private equity e dell’alternative asset management, che a sua volta è controllata dal Gruppo De Agostini. Nel 2011, il fatturato consolidato realizzato a livello mondiale dal Gruppo De Agostini è stato pari a circa [5-6]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [3-4] miliardi di euro realizzati nell’UE e [2-3] miliardi di euro realizzati in Italia. Cogliati Holding S.r.l. (di seguito, Cogliati) è la holding di partecipazioni della società Elemaster Tecnologie Elettroniche S.p.A., oggetto dell’acquisizione, e non svolge altre attività sul mercato. Il capitale sociale di Cogliati è detenuto da quattro persone fisiche. Il fatturato imputabile a Cogliati deriva unicamente dalla gestione della partecipazione in Elemaster Tecnologie Elettroniche S.p.A.. Oggetto di acquisizione è la società Elemaster Tecnologie Elettroniche S.p.A. (di seguito, Elemaster), attiva, direttamente o attraverso le imprese da essa controllate, nel settore della fabbricazione e commercio di apparecchiature, componenti e circuiti elettronici. Attualmente il capitale sociale di Elemaster è detenuto per l’85% da Cogliati e per il residuo 15% dalla stessa Elemaster, attraverso azioni proprie. Nel 2011, il fatturato consolidato realizzato a livello mondiale dalla società oggetto di acquisizione è stato pari a circa [100-474] milioni di euro, di cui circa [10-47] milioni di euro realizzati nella UE (esclusa l’Italia) e [47-100] milioni di euro realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione in esame ha per oggetto l’acquisizione del controllo congiunto di Elemaster da parte di Idea e Cogliati, che si realizza attraverso l’acquisto da parte di Idea di una partecipazione di minoranza cui sono correlati alcuni diritti aggiuntivi tali da influire in maniera determinante sulle decisioni strategiche della società2[NOTE:2:[Si veda Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (2008/C 95/01).]]. In particolare Idea, eventualmente tramite una società veicolo di nuova costituzione, acquisirà tutte le azioni proprie detenute dalla medesima Elemaster, aventi un valore pari al 15% del capitale sociale, e una partecipazione pari al 5% del capitale sociale delle azioni di Elemaster detenuta da Cogliati. All’esito dell’operazione, il capitale sociale di Elemaster sarà quindi detenuto per l’80% da Cogliati e per il 20% da Idea. In forza delle previsioni dell’accordo che disciplina tale operazione e del Patto Parasociale intercorsi tra le parti, il controllo su Elemaster verrà esercitato in forma congiunta da Idea e da Cogliati. In particolare, il Consiglio di Amministrazione (CdA) di Elemaster sarà composto da sette membri, di cui cinque designati da Cogliati e due da Idea, e il Presidente del CdA sarà designato da Cogliati, in forza di delibera dell’assemblea ordinaria della società; l’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della delibere relative a specifiche materie (quali, ad esempio, l’approvazione del budget, l’approvazione del programma di attività, le deliberazioni concernenti gli investimenti, la nomina o revoca degli amministratori delegati) dovrà avvenire con il voto favorevole di almeno un consigliere nominato da Idea. E’ previsto altresì un patto di non concorrenza a carico di Cogliati della durata di cinque anni che obbliga il venditore a non esercitare alcuna attività in concorrenza con l’attività svolta dall’acquisita nell’ambito del territorio dei seguenti Stati: Italia, Francia, USA, India e Cina. Inoltre, il venditore è vincolato a non: assumere e comunque detenere partecipazioni o interessenze in società che svolgano attività in concorrenza con Elemaster, né prestare alle stesse la propria attività di consulenza, amministrazione, agenzia o altre capacità; tentare di distrarre o stornare dipendenti, dirigenti o collaboratori di Elemaster, e intrattenere rapporti di lavoro con alcuno di essi che abbia cessato di collaborare a qualsiasi titolo con Elemaster da meno di dodici mesi; e infine divulgare o comunque fare uso di qualsiasi segreto, informazione aziendale riservata relativa all’attività di Elemaster. Tali pattuizioni hanno la durata di cinque anni. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 474 milioni di euro e il fatturato totale realizzato a livello nazionale dall’impresa di cui è prevista l’acquisizione è superiore a 47 milioni di euro. Il patto di non concorrenza sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita per quanto riguarda l’avviamento e il know-how, a condizione che esso sia limitato temporalmente a un periodo di tre anni dal closing e territorialmente alla zona in cui il venditore offriva i prodotti o i servizi prima della cessione3[NOTE:3:[Cfr. punti n. 20-22 della Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005. ]]. Analogamente, le clausole di non sollecitazione e riservatezza possono essere ritenute direttamente connesse e necessarie alla realizzazione dell’operazione in esame, in quanto funzionali alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, purché limitate a una durata non superiore a tre anni4[NOTE:4:[Cfr. punto n. 26 della Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, pubblicata in GUCE n. C 056 del 5 marzo 2005, pag. 24.]]. Infine, le clausole che limitano il diritto del venditore di acquistare o detenere azioni in una società concorrente dell’impresa ceduta sono considerate direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione di concentrazione e ad essa necessarie alle stesse condizioni indicate sopra per quanto riguarda il patto di non concorrenza, purché non impediscano al venditore di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario, senza che ciò comporti, direttamente o indirettamente, il conferimento di incarichi gestionali o di un’influenza sostanziale nella società concorrente5[NOTE:5:[Cfr. punto n. 25 della Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, pubblicata in GUCE n. C 056 del 5 marzo 2005, pag. 24.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Da un punto vista merceologico, il mercato interessato dall’operazione in esame è quello della fornitura di Electronic Manufacturing Services (EMS), in cui opera la società oggetto di acquisizione6[NOTE:6:[Cfr. provvedimenti dell’Autorità n. 22309 del 13 aprile 2011, C11006 - Jabil Circuit Netherlands/F-I Holding Company, n. 20173 del 29 luglio 2009, C10178 - Ericsson Eesti Aktsiaselts/Ramo Di Azienda Di Aktsiaselts Elcoteq Tallinn.]]. Tale mercato include l’intera gamma di servizi prestati nell’ambito della fornitura di prodotti e componenti elettroniche agli original equipment manufactures (OEM), quali la progettazione, la messa in sicurezza, la produzione, l’assemblaggio, le attività di testing, i servizi post-vendita ecc. Questi servizi sono generalmente affidati in outsourcing dagli OEM a imprese attive nei settori dell’elettronica. In ogni caso, ai fini della valutazione della presente operazione, non risulta necessario procedere a una più dettagliata definizione del mercato rilevante all’interno degli EMS, in quanto, anche nell’ipotesi più restrittiva, l’operazione non appare idonea a modificare le condizioni di concorrenza esistenti. Dal punto di vista geografico, in conformità ai precedenti nazionali7[NOTE:7:[Vedi nota 6.]], il mercato rilevante ha estensione quantomeno corrispondente al territorio dell’Unione Europea. Ciò in virtù dei bassi costi di trasporto dei servizi “EMS” e dei prodotti sui quali vengono effettuati, dei dazi doganali contenuti, nonché della circostanza che gli OEM sempre più spesso si approvvigionano di servizi “EMS” presso imprese localizzate in diversi paesi del mondo. Nel mercato europeo dei servizi EMS la quota di mercato detenuta da Elemaster, nel 2011, è stata [inferiore all’1%], mentre le altre parti non sono attive, né direttamente né indirettamente, in tale settore. Nello stesso mercato operano diversi soggetti, quali Hon Hai, Flextronics e Quanta con quote ampiamente superiori. In virtù di quanto considerato, si ritiene che nel mercato di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale dello stesso. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sul mercato interessato, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza, non sollecitazione e riservatezza intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico e delle Infrastrutture e dei Trasporti. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.