2026-07-28 AGCM C12564 - FIBONACCI BIDCO/OCS Provvedimento n. 30790 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 26 settembre 2023; SENTITO il Relatore, Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Fibonacci Bidco S.r.l., pervenuta il 1° settembre 2023; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Fibonacci Bidco S.r.l. (di seguito, “Fibonacci”) è una società veicolo a responsabilità limitata che non svolge attualmente alcuna attività economica in quanto è una holding costituita ai fini della presente concentrazione. Fibonacci è indirettamente e interamente controllata dal Fondo Apax X, un fondo d’investimento assistito da Apax Partners LLP (di seguito, “AP”). AP è la capogruppo di diverse entità che forniscono servizi di assistenza per investimenti in fondi di private equity (“Fondi AP”) in vari settori industriali, tra cui quelli dei servizi tecnologici, della fornitura di software, delle telecomunicazioni, delle tecnologie mediche, dei prodotti farmaceutici, dei servizi sanitari, delle vendite al dettaglio, dei servizi di marketing e dell’e-commerce. Nel 2022, a livello mondiale, le società di portafoglio nelle quali i Fondi AP detenevano una partecipazione di controllo hanno realizzato un fatturato pari a [10-20]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [6-7] miliardi di euro in Europa e [700-1.000] milioni di euro in Italia. 2. OCS S.p.A. (di seguito, “OCS” o “Target” e unitamente a Fibonacci, le “Parti”) è una società per azioni di diritto italiano che fornisce software e servizi IT per il mercato del credito al consumo (consumer finance), offrendo agli istituti finanziari una suite di software basata su una piattaforma proprietaria, insieme ai servizi di integrazione, manutenzione e gestione delle relative applicazioni. OCS è controllata da OCSbi S.p.A. che ne detiene [omissis] del capitale sociale mentre la parte restante è detenuta, per [omissis] da Blufin S.r.l., per il [omissis] da Regondino S.r.l. e per il [omissis] da Ergon S.r.l. Nel 2022, OCS ha realizzato in Italia un fatturato pari a [32-100] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione in esame consiste nell’acquisizione, da parte di Fibonacci, dell’intero capitale sociale di OCS. A esito della stessa, dunque, AP – per il tramite di Fibonacci – acquisirà il controllo esclusivo di OCS. 4. L’accordo di compravendita di azioni (Sale and Purchase Agreement), sottoscritto tra, da un lato, OCSbi S.p.A., Blufin S.r.l., Regondino S.r.l., Ergon S.r.l. (di seguito, i “Venditori”) e, dall’altro, Fibonacci, prevede che ciascuno dei Venditori si impegni a non sollecitare, per un periodo di [omissis] dopo il closing, alcun dipendente soggetto a restrizioni (Restricted Employees). III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004 ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva, disposto dall’articolo 16, comma 1 della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 532 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 32 milioni di euro. 6. Il patto di non sollecitazione dei dipendenti soggetti a restrizioni, descritto in precedenza, è da considerarsi come una restrizione accessoria direttamente connessa all’operazione in esame1[NOTE:2:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03). ]], in ragione della durata limitata e della circostanza per la quale essa è imposta ai Venditori per garantire a Fibonacci l’intero valore delle attività trasferite. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti 7. In considerazione dell’attività svolta dalle Parti, l’operazione riguarda il mercato della fornitura di servizi di information technologies (di seguito, “IT”) e quello dello sviluppo e della fornitura di software aziendali. 8. Con riferimento al mercato dei servizi IT, si osserva preliminarmente che nella prassi decisionale della Commissione europea2[NOTE:3:[Cfr., tra gli altri, M.9205 – IBM/Red Hat, decisione della Commissione del 27 giugno 2019 e M.7458 – IBM/INF Business of Deutsche Lufthansa, decisione della Commissione del 15 dicembre 2014.]] e dell’Autorità3[NOTE:4:[Cfr., tra gli altri, provvedimento n. 28342, dell’8 settembre 2020, di non avvio della concentrazione C12317 – Fondo Italiano d’Investimento SGR-Elettra One/Maticmind, in Bollettino n. 38/2020e provvedimento n. 24851, del 27 marzo 2014, di non avvio della concentrazione, caso C11943 – ICCREA Holding/I.S.I.D.E, in Bollettino n. 15/2014.]] tale mercato è stato generalmente considerato segmentabile in base alla funzionalità dei servizi offerti e ai settori industriali interessati dall’offerta di tali servizi. 9. Nel caso di specie, tenuto conto dell’attività svolta dalle società interessate dall’operazione, il mercato dei servizi IT può essere suddiviso4[NOTE:5:[La suddivisione del mercato dei servizi IT in segmenti fa riferimento alla classificazione predisposta da ultimo nel 2022 dalla società indipendente di consulenza e ricerca di mercato Gartner, specializzata nel settore IT. A tale classificazione ha fatto riferimento anche la Commissione in alcuni suoi precedenti (cfr. nota 2). ]], in base alla funzionalità del servizio, nei seguenti segmenti: (i) consulenza, (ii) implementazione di applicazioni e servizi gestiti, (iii) implementazione di infrastrutture e servizi gestiti, (iv) servizi per i processi aziendali, (v) infrastruttura come servizio e (vi) assistenza hardware. Inoltre, il mercato dei servizi IT può essere segmentato per settore industriale in: (i) servizi bancari e di investimento, (ii) media e servizi di comunicazione, (iii) istruzione, (iv) pubblica amministrazione, (v) sanità e life sciences, (vi) assicurazioni, (vii) manifatturiero e risorse naturali, (viii) oil & gas, (ix) energia e servizi di pubblica utilità, (x) commercio al dettaglio, (xi) trasporti, e (xii) commercio all’ingrosso. Con riferimento al settore industriale, lievi sovrapposizioni tra le Parti sussistono nel settore dei servizi bancari e di investimento. In ogni caso, ai fini della presente valutazione, l’esatta definizione del mercato del prodotto può essere lasciata aperta, poiché – con riferimento al settore industriale individuato – l’operazione non solleva criticità sotto il profilo della tutela della concorrenza né nel mercato dei servizi IT, né in ciascuno dei segmenti individuati sulla base della funzionalità del servizio. 10. Con riferimento alla definizione geografica del mercato dei servizi IT, nei suoi precedenti, l’Autorità ha rilevato l’omogeneità delle condizioni concorrenziali sul territorio nazionale e l’assenza di significative importazioni di servizi IT, deponendo, di conseguenza, per una dimensione nazionale del mercato. Più recentemente, l’Autorità ha tuttavia considerato una portata più ampia di tale mercato5[NOTE:6:[Cfr. provvedimento n. 28342/2020, cit..]], in linea con quanto evidenziato dalla Commissione europea, alla luce della circostanza per la quale i principali fornitori di servizi IT operano su base mondiale e i clienti spesso bandiscono gare per l’acquisizione di servizi IT a livello mondiale. Tuttavia, ai fini della presente valutazione, l’esatta definizione del mercato geografico può essere lasciata aperta in quanto, anche con riferimento al solo ambito nazionale, non emergono criticità concorrenziali. 11. Con riguardo allo sviluppo e alla fornitura di software aziendali, considerati come un distinto mercato del prodotto, si osserva che la società Target genera una parte marginale del suo fatturato dalla vendita di licenze per una suite proprietaria di software6[NOTE:7:[Circa il 10% del fatturato della società Target è rappresentato dalla vendita di licenze, mentre il restante 90% del fatturato è rappresentato da servizi di implementazione e manutenzione. ]] aziendali (Enterprise Application System Software, di seguito “EAS”). Nei suoi precedenti7[NOTE:8:[Decisione della Commissione dell’11 febbraio 2021 nel caso M.10060 – Francisco Partners/Marlin Equity Partners/Conan Holdco, paragrafo 12.]], la Commissione europea ha ritenuto che il mercato delle soluzioni software EAS potesse essere segmentato8[NOTE:9:[Per la suddivisione del mercato delle soluzioni software, EAS fa riferimento alla classificazione predisposta da Gartner.]] in: (i) pianificazione delle risorse aziendali, (ii) gestione delle relazioni con i clienti, (iii) gestione della catena di approvvigionamento, (iv) gestione di progetti e portafogli e (v) piattaforme analitiche. Sulla base di considerazioni analoghe a quelle di cui sopra e, in particolare, riguardo al modesto impatto concorrenziale dell’operazione in esame, l’esatta definizione del mercato del prodotto può essere lasciata aperta. 12. Con riferimento alla definizione geografica, nel caso in esame, l’ampiezza del mercato delle soluzioni software EAS può essere in via conservativa ritenuta di dimensione nazionale, tenuto conto della circostanza per la quale la società Target genera la quasi totalità dei suoi ricavi e ha gran parte della sua clientela in Italia. Gli effetti dell’operazione 13. L’operazione in esame produce effetti orizzontali nel mercato dei servizi IT. Con riferimento al settore industriale dei servizi bancari e di investimento, le società interessate, a esito dell’operazione, avranno una quota di mercato congiunta pari al [1-5%]. Con riferimento al segmento dell’implementazione di applicazioni e servizi gestiti, sempre nell’ambito del settore industriale dei servizi bancari e di investimento, ambito di attività di OCS, basandosi quindi su una definizione del mercato la più ristretta possibile, la quota di mercato congiunta è, comunque, inferiore al 5% (Tabella 1). Tabella 1: quote di mercato in valore (2022) nel segmento dell’implementazione di applicazioni e servizi gestiti e nel più ampio mercato dei servizi IT per il settore dei servizi bancari e di investimento [TAB:P30790_tab3.csv]Fonte: elaborazione AGCM sui dati forniti nel formulario di notifica. ** La quota di AP riflette il fatturato realizzato in Italia dalle società di portafoglio controllate dai Fondi AP. 14. Nel mercato della fornitura di soluzioni software EAS, a esito dell’operazione, le Parti verranno a detenere una quota congiunta inferiore al 3%. Anche considerando come mercato rilevante la fornitura di soluzioni software, EAS nell’ambito dei soli servizi bancari e di investimento, la quota congiunta di mercato delle società interessate è pari a circa il [5-10%] del mercato. Infine, con riferimento allo specifico segmento della pianificazione delle risorse aziendali nell’ambito dei servizi bancari e di investimento, la quota post merger risulta inferiore al 15% (Tabella 2). Tabella 2: quote di mercato in valore (2022) nel segmento della pianificazione delle risorse aziendali e nel più ampio mercato delle soluzioni software EAS per il settore dei servizi bancari e di investimento [TAB:P30790_tab2.csv]Fonte: elaborazione AGCM su dati forniti nel formulario di notifica. *** La quota di AP riflette il fatturato realizzato in Italia dalle società di portafoglio controllate dai Fondi AP. 15. Può infine escludersi che l’operazione produca effetti di natura verticale nell’ambito della fornitura di servizi IT, dal momento che non sussistono rapporti di fornitura tra le Parti. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nel mercato interessato e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che il patto di non sollecitazione sottoscritto tra le Parti può essere considerato accessorio all’operazione di concentrazione in esame nei limiti da esse indicati e descritti in precedenza e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, le suddette pattuizioni ove si dovessero realizzare oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.