2026-07-28 AGCM C12342 - OCM LUXEMBOURG POW V/COL GIOVANNI PAOLO-MCM Provvedimento n. 28501 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 22 dicembre 2020; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il d.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione di OCM Luxembourg POW V S.à.r.l. pervenuta in data 30 novembre 2020; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. OCM Luxembourg POW V S.à.r.l. (di seguito, Oaktree POW V) è una società facente capo a Oaktree Power Opportunities Fund V Holdings, L.P., fondo di private equity statunitense, indirettamente gestito da Oaktree Capital Group LLC, a sua volta società a pieno titolo di asset management (di seguito, collettivamente, il Gruppo Oaktree), indirettamente controllata congiuntamente da Oaktree Capital Group Holdings GP LLC e da Brookfield Asset Management Inc.1[NOTE:1:[Cfr. Commissione europea, COMP/M.9390, Brookfield Asset Management/Oaktree Capital Group, 30 luglio 2019. ]] (di seguito, Brookfield)2[NOTE:2:[Brookfield ha interessi in diversi settori tra cui quello immobiliare, delle infrastrutture e delle energie rinnovabili oltre a operare nel private equity e compravendita di titoli del debito pubblico.]]. Entrambe le società holding sono quotate alla borsa di New York e Brookfield anche su quella di Toronto. Il Gruppo Oaktree, è attivo nella prestazione di servizi di asset management con esperienza in investimenti in diversi settori, tra i quali figurano i crediti, il private equity, il real estate e i titoli azionari quotati3[NOTE:3:[Cfr. Commissione europea, M.9590 – OAKTREE / RAFI, 11 dicembre 2019. Si veda al riguardo Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (2008/C 95/01) § 146 sulla nozione di impresa interessata e acquisizione del controllo da parte di un'impresa comune.]]. Brookfield è una società di gestione patrimoniale canadese con interessi in diversi settori, tra cui quello immobiliare, delle infrastrutture e delle energie rinnovabili, oltre a operare nel private equity e nella compravendita di titoli del debito pubblico. Nel corso del 2019, il fatturato consolidato di Gruppo Oaktree e di Brookfield, a livello mondiale, è stimato in circa [70-80]*[NOTE:4:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [20-30] miliardi di euro generati in Europa e circa [700-1.000] milioni di euro in Italia. 2. Il “Gruppo Col” oggetto della presente operazione è costituito da Col Giovanni Paolo S.p.A. (“Col Giovanni”), e dalle sue controllate Seb S.r.l. - Stabilimenti elettronici di Barlassina (“Seb”) e Col GP Maroc S.à.r.l. (“Col Marocco”, quest’ultima tuttavia sostanzialmente inattiva dal 2012. Il capitale sociale del Gruppo Col è interamente detenuto dalla società HC 1920 S.r.l., partecipata, a sua volta, da persone fisiche riconducibili alla famiglia Col. Il Gruppo Col è attivo nel settore elettrotecnico e, in particolare, nella produzione e distribuzione di prodotti per i sistemi di media tensione, quali interruttori e sezionatori, e nella produzione e distribuzione di dispositivi di protezione e controllo delle linee elettriche in media tensione, nonché nella progettazione di sistemi di monitoraggio e controllo delle linee ad alta tensione per la trasmissione di energia. In misura del tutto residuale, il Gruppo Col è attivo nell’installazione di impianti e nella produzione di sensori che trovano applicazione nel settore elettrico e ferroviario (sensori di velocità, sfere di segnalamento, etc.). Nel 2019, il fatturato realizzato dal Gruppo Col a livello mondiale è stato di circa [31-100] milioni di euro, di cui circa [31-100] milioni di euro generati in Europa e circa [31-100] milioni di euro in Italia. 3. MCM S.r.l. (“MCM”) è attiva principalmente nella produzione e distribuzione di trasformatori di misura per corrente di media tensione e relativi sensori di misura. MCM è controllata da una persona fisica facente capo alla famiglia Col. Nel 2019, il fatturato generato da MCM in Europa è stato di circa [1-10] milioni di euro di cui [1-10] milioni di euro realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione in esame consiste in una serie di transazioni collegate e interdipendenti per la compravendita di azioni del Gruppo Col e di MCM da parte di Oaktree POW V, per il tramite di società veicolo appositamente costituite, una “NewCo” e una società “Investitore”. In particolare la “NewCo” disporrà dell’intero capitale sociale del Gruppo Col, il quale acquisirà contestualmente, per il tramite di Col Giovanni, il 51% del capitale sociale e dei diritti di voto di MCM4[NOTE:5:[Omissis].]. Il capitale sociale della NewCo sarà detenuto al 70% da Investitore, controllata da Oaktree POW V, e per la restante quota farà capo, per il tramite di una società veicolo (“Co-Investitore”) alle persone fisiche oggi proprietarie del Gruppo Col. In virtù delle regole di governance pattuite tra le Parti, Oaktree POW V disporrà della maggioranza del capitale votante sulle decisioni strategiche per il Gruppo Col e il Co-investitore non beneficerà di alcun diritto di veto al riguardo5[NOTE:6:[Omissis].]. Pertanto, ad esito dell’operazione di concentrazione notificata, il gruppo Gruppo Oaktree eserciterà il controllo esclusivo sul Gruppo Col e, per effetto dell’acquisizione del controllo di MCM, anche su quest’ultima. 5. Le Parti hanno altresì pattuito un obbligo di non concorrenza e di non sollecitazione in capo agli attuali soci venditori, per un periodo di 5 anni a partire dalla data in cui i venditori deterranno una partecipazione in Newco [Omissis]6[NOTE:7:[Omissis].], in Italia e all’estero. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 504 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 7. Il patto di non concorrenza e di non sollecitazione concordato dalle parti può essere considerato accessorio e necessario alla realizzazione dell’operazione in esame, in quanto volto a preservare il valore delle imprese target acquisite, a condizione che lo stesso sia limitato ad un periodo di tre anni, circoscritto all’ambito merceologico e geografico di attività delle stesse e non impedisca al venditore di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario7[NOTE:8:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]]. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE 8. Tenuto conto dell’attività svolta dalle società oggetto di acquisizione, l’operazione in esame interessa, per quanto attiene eventuali profili di sovrapposizione orizzontale delle attività tra le Parti: i) l’equipaggiamento per il settore elettrico e, nel caso di specie, il segmento della produzione e distribuzione di prodotti di medio voltaggio8[NOTE:9:[Cfr. AGCM, C11173, ABB/PGC Powergreen Consulting, 4 agosto 2011. ]], che rappresenta l’attività prevalente delle imprese target9[NOTE:10:[Nello specifico il Gruppo Col produce e commercializza interruttori di circuito (circuit breakers), di sezionatori (switch disconnectors), di switchgears e di apparecchi di commutazione (switchboards). MCM produce invece trasformatori di misura (tra cui rientrano i trasformatori di corrente e di tensione). Si tratta di prodotti funzionali all’interruzione del flusso di corrente e impiegati da operatori attivi nel settore dell’energia elettrica (tra cui le utilities come Enel Distribuzione S.p.A., Terna S.p.A., Acea S.p.A. e A2A S.p.A.) per controllare, proteggere e isolare le apparecchiature elettriche e la risoluzione di guasti sugli impianti.]]; in via residuale, ii) i sistemi di automazione energia e sistemi informativi (Energy Automation and Information Systems)10[NOTE:11:[Si tratta dell’insieme di prodotti, sistemi e servizi destinati a promuovere reti di trasmissione e distribuzione dell’energia elettrica che garantiscono maggiore efficienza energetica e affidabilità. Tra i prodotti relè di protezione, dispositivi di misurazione, e sistemi di comunicazione dati; quanto ai sistemi quelli di gestione della rete, del mercato e di automazione di potenza; oltre che servizi di consulenza, gestione, formazione.]] e iii) l’installazione di apparecchiature elettromeccaniche; per potenziali profili di natura verticale, l’operazione interessa: iv) la produzione, integrazione, e distribuzione di sistemi fotovoltaici11[NOTE:12:[In particolare per quanto attiene gli interessi di Brookfield.]], posto che le società target non operano in questo mercato. 9. Sotto il profilo geografico, si tratta di mercati (quantomeno i primi tre) che hanno una estensione sovranazionale, almeno pari al SEE, alla luce, in particolare, dell’assenza di barriere commerciali, della bassa incidenza dei costi di produzione sul valore dei prodotti e del fatto che la maggior parte dei produttori sia attiva a livello SEE. Con riguardo al mercato della produzione, integrazione, e distribuzione di sistemi fotovoltaici, nonostante l’uniformità degli standard tecnici, la relativa omogeneità dei prezzi e l’assenza di barriere significative a livello distributivo, fattori di natura regolatoria potrebbero concorrere ad una definizione limitata al territorio nazionale. 10. Nel caso di specie, comunque, a prescindere dall’esatta definizione dei mercati rilevanti, l’operazione in esame non appare in grado di produrre significative sovrapposizioni orizzontali e verticali tra le attività delle Parti. Nei mercati della produzione e distribuzione di prodotti di medio voltaggio e dei sistemi di automazione energia e sistemi informativi, operano solo le società target con una quota aggregata a livello europeo inferiore al 5% o, comunque, in maniera marginale e limitatamente a taluni segmenti, a fronte, peraltro, della presenza di numerosi e qualificati competitors12[NOTE:13:[Per quanto concerne la produzione e distribuzione di prodotti di medio voltaggio le Parti citano tra i produttori concorrenti operatori tra cui Siemens, Schneider, e ABB, con quota stimata, rispettivamente, non inferiori al 10% fino al 35%. Anche nel mercato dei sistemi operano qualificate imprese quali Siemens, ABB, Ducati Energia, Selta, Thytronic, Tesmec.]]. Analogamente, nel mercato dell’installazione di apparecchiature elettromeccaniche, in cui il Gruppo Oaktree e Brookfiled operano a livello europeo, con quote di mercato, rispettivamente, inferiori al 5% e all’1%, l’operazione non produrrà effetti apprezzabili, in quanto la posizione delle società target è del tutto residuale, con una quota di mercato largamente inferiore all’1%. Quanto al mercato della produzione, integrazione, e distribuzione di sistemi fotovoltaici, laddove si facesse riferimento al più ampio mercato europeo, l’operazione darebbe luogo ad un’eventuale relazione verticale tra le attività delle Parti che, tuttavia, risulterebbe priva di effetti apprezzabili in ragione della contenuta posizione post-concentrazione in ciascun mercato interessato13[NOTE:14:[Le Parti hanno indicato che gli installatori di sistemi fotovoltaici, così come gli installatori di apparecchiature elettromeccaniche, possono approvvigionarsi di prodotti di medio voltaggio e prodotti di protezione/sistemi di gestione da soggetti terzi ai fini della fornitura di impianti e sistemi integrati ai clienti finali]]. 11. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea ad incidere in maniera significativa sulle condizioni concorrenziali nei mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nel mercato interessato, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza e non sollecitazione intercorso tra le parti è accessorio alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, il suddetto patto che si realizzi oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.