2026-07-28 AGCM C12334 - MAVERICK DIRECTORSHIP/GRUPPO LAGUMAR SEAS-RIUNIONE INDUSTRIE ALIMENTARI Provvedimento n. 28484 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 15 dicembre 2020; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione effettuata dalla società Maverick Directorship S.L., pervenuta in data 16 novembre 2020; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Maverick Directorship S.L. (di seguito, “Maverick”) è una società di diritto spagnolo interamente detenuta da Vicuña Directorship S.L., che è a sua volta indirettamente controllata da PAI Partners S.A.S. (di seguito, “Gruppo PAI”), società di diritto francese che gestisce un fondo di private equity. Il Gruppo PAI controlla diverse società attive in numerosi settori e, in particolare, nei settori dei servizi alle imprese, alimentare, dei beni di largo consumo, dei servizi industriali e della vendita al dettaglio. Per quanto riguarda le società attive in Italia, il Gruppo PAI controlla, tra le altre, la società francese Labeyrie Fine Foods (di seguito, “LFF”), operante nel settore alimentare e, in particolare, nella vendita del salmone affumicato. Il Gruppo PAI ha realizzato, nel 2019, un fatturato complessivo pari, a livello mondiale, a [10-20]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [700-1.000] milioni di euro in Italia. 2. Lagumar Seas S.L. è una società di diritto spagnolo che controlla Riunione Industrie Alimentari S.r.l. (di seguito “Riunione”), unica società del gruppo operante sul mercato italiano (unitamente a Regal Fish S.r.l., controllata da Riunione, che tuttavia effettua le sue vendite esclusivamente nei confronti di quest’ultima). Riunione è attiva nella commercializzazione del salmone affumicato e, in misura marginale, di altri prodotti ittici. Nel 2019, Riunione ha realizzato un fatturato complessivo in Italia pari a [31-100] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione consiste nell’acquisizione, da parte di Maverick, dell’intero capitale sociale di Lagumar Seas S.L., della sua controllata Riunione e di alcune società del Gruppo Lagumar (Nakulas S.L. e Viveros Merimar S.L.), nonché del 90% del capitale sociale di altre società del Gruppo Lagumar (Mariscos Linamar S.L., Depuradora de Moluscos La Sirena S.L. e Depuradora de Moluscos de Canarias S.L.). Sempre nell’ambito dell’operazione, il 49,9% del capitale sociale di Vicuña Directorship S.L. (società che detiene interamente Maverick) sarà ceduto a una persona fisica (10%) e a un fondo di investimento (39,9%); il Gruppo PAI ne manterrà, in ogni caso, il controllo esclusivo, con una quota del 50,1%. 4. Ad esito della descritta operazione, il Gruppo PAI, tramite la controllata Maverick, acquisirà il controllo esclusivo del Gruppo Lagumar, inclusa Riunione. 5. Il contratto di acquisizione include le seguenti restrizioni accessorie imposte ai venditori per la durata di due anni dal completamento dell’operazione: obbligo di non concorrenza relativamente alle attività di produzione e commercializzazione di prodotti ittici refrigerati; obbligo di non acquisire società attive in tale ambito né di effettuare prestazioni professionali per queste ultime; divieto di sollecitazione dei dipendenti; obbligo di riservatezza. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 7. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 504 milioni di euro e in quanto il fatturato totale realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 8. Gli obblighi di non concorrenza e riservatezza e il divieto di sollecitazione dei dipendenti descritti in precedenza possono essere qualificati, con riferimento al territorio italiano, come accessori alla concentrazione comunicata nella misura in cui essi contengono restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessarie. In particolare, nel caso di specie, gli impegni assunti dai venditori vanno a beneficio degli acquirenti e rispondono all’esigenza di garantire a questi ultimi il trasferimento dell’effettivo valore dell’acquisizione. Tuttavia, al fine di non travalicare i limiti di quanto ragionevolmente richiesto allo scopo, è necessario che l’estensione di tali pattuizioni sia circoscritta ai soli prodotti che costituiscono oggetto dell’attività economica dell’impresa ceduta1[NOTE:2:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005), par. 23.]] e che esse non impediscano ai venditori di acquistare o detenere azioni in società concorrenti a soli fini di investimento finanziario2[NOTE:3:[Comunicazione della Commissione cit., par. 25.]]. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE IV.1 Il mercato interessato 9. Il settore interessato dalla presente operazione è quello relativo alla produzione e commercializzazione dei prodotti ittici refrigerati e, in particolare, del salmone affumicato, dove si verifica una sovrapposizione tra le attività delle Parti. 10. L’Autorità, nei suoi precedenti, non ha mai proceduto a una definizione dei mercati nell’ambito di questo settore3[NOTE:4:[Nell’operazione C11589 – BOLTON GROUP INTERNATIONAL/LUIS CALVO SANZ, provv. n. 23774 del 25 luglio 2012, in Boll. 30/2012, l’Autorità ha definito i mercati della produzione e commercializzazione delle conserve a base di tonno e di salmone. A tale riguardo, l’Autorità ha differenziato i mercati in base al principale prodotto ittico utilizzato.]]. La Commissione Europea, nel caso Marine Harvest/Morpol4[NOTE:5:[COMP/M.6850- Marine Harvest/Morpol, Decisione del 30 settembre 2013. ]], pur lasciando aperta la definizione del mercato merceologico, ha ritenuto che possano essere identificati mercati distinti per il salmone fresco, congelato e affumicato. La Commissione, infatti, ha rilevato che le caratteristiche del prodotto e le occasioni di consumo per il salmone affumicato sono specifiche e diverse da quelle delle altre tipologie di salmone; in particolare, il salmone affumicato è spesso utilizzato come antipasto pronto da mangiare, soprattutto durante le festività. In ogni caso, la definizione di mercato sotto il profilo merceologico può essere lasciata aperta in quanto, anche prendendo in considerazione il più ristretto ambito del salmone affumicato, l’operazione, in ragione delle quote detenute dalle Parti, non è suscettibile di generare effetti anticoncorrenziali di rilievo. 11. Sotto il profilo geografico, nel citato caso la Commissione, rispetto alla prospettazione delle parti notificanti di un mercato europeo, non ha escluso - con specifico riguardo al salmone affumicato - la rilevanza nazionale, in ragione della specificità dei gusti dei consumatori e del differente ruolo dei marchi nei diversi Paesi5[NOTE:6:[Nella citata operazione C11589, anche l’Autorità, confermando i propri precedenti (cfr. provv. C8971 - BOLTON ALIMENTARI/RAMI D’AZIENDA DI BRANDS, provv. n. 17760 del 20 dicembre 2007 in Boll. 48/2017), ha definito i mercati della produzione e commercializzazione delle conserve a base di tonno e di salmone come nazionali, in considerazione, tra l’altro, della specificità dei gusti e delle abitudini di consumo di ciascun Paese, nonché del fatto che i consumi nazionali sono, in larga misura, soddisfatti dalla produzione interna ai singoli Stati, ancorché questa impieghi materia prima reperita in gran parte attraverso il trading internazionale. In tal senso si è espressa anche l’Autorità per la concorrenza francese, considerando di dimensione nazionale il mercato del salmone affumicato nella valutazione dell’operazione di concentrazione Marine Harvest NV/Pan Fish ASA (cfr. Avis n° 06-A-20 del 20 ottobre 2016).]]. Pertanto, in un’ottica cautelativa, si considererà una dimensione geografica del mercato coincidente con il territorio nazionale, tenuto conto che una diversa estensione del mercato non modificherebbe la valutazione dell’operazione. IV.2 Effetti dell’operazione 12. L’operazione determina effetti di sovrapposizione orizzontale esclusivamente nella commercializzazione del salmone affumicato, in cui entrambe le Parti sono attive in Italia. Tuttavia, sulla base dei dati forniti dalle Parti, l’entità della sovrapposizione appare molto limitata: il Gruppo PAI, tramite la controllata LFF, detiene una quota in valore del [1-5%] delle vendite di salmone affumicato in Italia, mentre Riunione ne detiene una quota del [5-10%]. La quota di mercato post merger risulta, pertanto, inferiore al 10%. 13. Nel mercato della commercializzazione del salmone affumicato operano in Italia, oltre alle Parti, numerosi e qualificati concorrenti: Mowi Italia, La Nef, Eurofood, Milarex Sp Zoo, Sal Seafood, L’Inedito, Norita, Viciuna ir Partnariai, Agro Ittica Lombarda, Hova Royal, Foodlab, Aqua Food, Sicily Food, Fjord. 14. Alla luce di quanto esposto, non si ritiene che l’operazione in esame possa produrre effetti pregiudizievoli per la concorrenza nel mercato interessato. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sul mercato interessato tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza e riservatezza e il divieto di sollecitazione dei dipendenti possono essere considerati accessori alla presente operazione nei soli limiti merceologici e di oggetto sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare i suddetti patti ove si realizzino oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.