2026-09-16 AGCM C12804 - CANARBINO/ENERGIA PULITA Provvedimento n. 31884 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 10 marzo 2026; SENTITO il Relatore, Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione pervenuta dalla società Canarbino S.p.A. il 19 febbraio 2026; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Canarbino S.p.A. (di seguito, “Canarbino”; C.F. 01317810115) è la sub-holding mista dell’omonimo gruppo verticalmente integrato che opera in Italia principalmente nella fornitura di energia elettrica e gas naturale, sia all’ingrosso che al dettaglio. In particolare, Canarbino è attiva nella compravendita di energia elettrica e gas naturale all’ingrosso tramite la controllata HB Trading S.p.A. unipersonale, nonché nella fornitura di energia elettrica e gas naturale ai clienti finali tramite la controllata Segnoverde S.p.A. e la partecipata Nuovenergie S.p.A., le quali offrono anche prodotti di efficienza energetica. Canarbino è controllata da Luna Verde S.r.l., la holding capogruppo, il cui capitale sociale è detenuto al 100% da una persona fisica. Il Gruppo Canarbino, nell’ultimo esercizio chiuso il 31 marzo 2025, ha realizzato un fatturato consolidato pari a circa [700-1.000]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro, di cui circa [582-700] milioni di euro realizzati in Italia1[NOTE:2:[A partire dal 2025, il bilancio consolidato del Gruppo Canarbino è redatto dalla società controllante Luna Verde S.r.l. (per gli anni precedenti era, invece, redatto da Canarbino S.p.A.).]]. 2. Energia Pulita S.r.l. (di seguito, “EPU” o “Target”; C.F. 10802400969) è una impresa comune attualmente controllata per il 50% da Canarbino e per il restante 50% da Axpo Italia S.p.A. (di seguito, “Axpo Italia”), società del gruppo Axpo interamente controllata dalla società di diritto svizzero Axpo Holding A.G. e attiva a livello nazionale nella commercializzazione all’ingrosso e al dettaglio di energia elettrica e gas naturale, oltre che nel trading di prodotti energetici e di certificati ambientali2[NOTE:3:[Le azioni di Axpo Holding A.G. sono detenute dai cantoni della Svizzera nordorientale e da società di servizi pubblici cantonali. ]]. EPU è attiva in Italia nel settore della vendita al dettaglio di energia elettrica e gas naturale - nel mercato libero - ai clienti finali (principalmente domestici) tramite le società controllate Alleanza Luce & Gas S.p.A., Italian Gas S.r.l., ASPM Energia S.r.l. e Zelo S.r.l.3[NOTE:4:[EPU detiene il controllo esclusivo diretto su Alleanza Luce & Gas S.p.A., Italian Gas S.r.l. e ASPM Energia S.r.l., mentre su Zelo S.r.l. detiene un controllo congiunto indiretto per il tramite di Italian Gas S.r.l.. ]]. EPU è inoltre attiva, in via residuale, nella fornitura all’ingrosso di energia elettrica e gas naturale (principalmente verso proprie controllate). EPU, nell’ultimo esercizio chiuso il 31 marzo 2025, ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato consolidato pari a circa [100-582] milioni di euro4[NOTE:5:[Nel bilancio consolidato di EPU le partite infragruppo sono elise; quindi, i valori di bilancio forniti non considerano il fatturato realizzato da EPU per le proprie vendite infragruppo, che ammonta a [35-100] milioni di euro. ]]. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata (di seguito, “Operazione”) consiste nel passaggio dal controllo congiunto da parte di Canarbino e Axpo a quello esclusivo della sola Canarbino su EPU. A tal fine, Canarbino, che già detiene una partecipazione pari al 50% del capitale sociale di EPU, acquisirà da Axpo un’ulteriore quota pari al 30%, arrivando così a detenere una partecipazione complessiva pari all’80% del capitale sociale e dei diritti di voto di EPU. Axpo rimarrà titolare di una quota di partecipazione pari al 20%. 4. In forza delle pattuizioni contrattuali tra le parti, EPU sarà gestita da un Consiglio di Amministrazione composto da tre amministratori, di cui due designati da Canarbino [omissis] e uno designato da Axpo [omissis]. Il Consiglio di Amministrazione di EPU delibererà con il voto favorevole della maggioranza dei suoi consiglieri, fatte salve alcune materie per le quali sarà necessario il voto favorevole espresso all’unanimità, ma che non sono tali da consentire al socio di minoranza di bloccare decisioni essenziali per determinare gli indirizzi strategici dell’attività di EPU, non comportando quindi un controllo congiunto a fini antitrust. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’Operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 582 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE IV.1. I mercati rilevanti 6. In ragione dell’operatività delle Parti, i mercati coinvolti dall’Operazione riguardano la: (i) fornitura al dettaglio di energia elettrica ai clienti connessi in alta e media tensione; (ii) fornitura al dettaglio di energia elettrica ai clienti domestici e non domestici in bassa tensione; (iii) vendita al dettaglio di gas naturale a piccoli clienti e ai clienti di medie e grandi dimensioni; (iv) produzione e vendita all’ingrosso di energia elettrica (v) approvvigionamento e vendita all’ingrosso di gas naturale. IV.1.1. Fornitura al dettaglio di energia elettrica ai clienti connessi in alta e media tensione e ai clienti domestici e non domestici connessi in bassa tensione 7. L’attività di vendita al dettaglio di energia elettrica consiste nella commercializzazione, fornitura e consegna dell’energia ai clienti finali allacciati alla rete di distribuzione, e si distingue, in base alla tipologia di clientela finale servita, tra vendita a: a) clienti connessi in alta e media tensione; b) clienti non domestici connessi in bassa tensione; c) clienti domestici, anch’essi connessi in bassa tensione5[NOTE:6:[Cfr., ex multis, C12216 - Erg Power Generation/Perseo-Andromeda, provvedimento n. 27549 del 6 febbraio 2019, in Bollettino n. 8/2109 e C12170 - Green Network/Ramo di Azienda di Burgo Energia, provvedimento. n. 27248 del 27 giugno 2018, in Bollettino n. 27/2018.]]. 8. Il mercato della vendita al dettaglio di energia elettrica ai clienti non domestici connessi in media e alta tensione è di dimensione geografica nazionale. 9. I mercati della vendita al dettaglio di energia elettrica ai clienti connessi in bassa tensione (sia domestici che non domestici) sono, invece, considerati nella prassi decisionale dell’Autorità di dimensione geografica locale, coincidente con l’ambito provinciale almeno per quanto riguarda i clienti domestici6[NOTE:7:[Cfr. C12770 - Eni Plenitude/Acea Energia, provvedimento n. 31740 del 2 dicembre 2025, in Bollettino n. 47/2025.]]. IV.1.2. Vendita al dettaglio di gas naturale a piccoli clienti e ai clienti di medie e grandi dimensioni 10. La vendita al dettaglio del gas naturale comprende l’attività di fornitura e consegna ai clienti finali allacciati alle reti di distribuzione o alla rete di trasporto del gas, e, nella prassi decisionale dell’Autorità, si distingue in diversi mercati. Nel caso di specie, l’Operazione interessa i mercati: a) della vendita di gas naturale a clienti finali di piccole dimensioni con consumi inferiori a 200.000 mc/anno, che ha dimensione geografica provinciale7[NOTE:8:[Cfr. ibidem.]] e b) della vendita di gas naturale a clienti finali di medie o grandi dimensioni con consumi superiori a 200.000 mc/anno, che ha dimensione geografica nazionale. IV.1.3. Produzione e vendita all’ingrosso di energia elettrica 11. Secondo la consolidata prassi dell’Autorità,8[NOTE:9:[Cfr. C12770 - Eni Plenitude/Acea Energia cit.; C12692 - Iren/Egea Holding, provvedimento n. 31427 del 20 dicembre 2024, in Bollettino n.1/2025 e C12085 - Energrid Holdings/Tradeinv Gas & Energy, provvedimento. n. 26433 del 1° marzo 2017, in Bollettino n. 10/2017. ]] il mercato della produzione e vendita all’ingrosso di energia elettrica costituisce un mercato distinto, situato a monte rispetto ai mercati della vendita al dettaglio di energia elettrica. Questo include, in Italia, sia le transazioni a termine che a pronti (Mercato del Giorno Prima e Mercato Infragiornaliero) concluse attraverso le piattaforme organizzate dal Gestore dei Mercati Energetici S.p.A., sia i contratti bilaterali (OTC). 12. Il mercato in esame è stato ritenuto di dimensione subnazionale9[NOTE:10:[Cfr. C12770 - Eni Plenitude/Acea Energia, cit..]], in virtù dei vincoli di rete che tuttora limitano in un numero significativo di ore i transiti di energia elettrica tra il Nord e il Sud del Paese, nonché tra il continente e le isole maggiori. Allo stato, l’Autorità distingue le macrozone Nord e Sud e le due isole maggiori. IV.1.4. Approvvigionamento e vendita all’ingrosso di gas naturale 13. L’attività di approvvigionamento di gas all’ingrosso è svolta da operatori che acquistano il gas da fornitori esteri o produttori nazionali, e possono sia destinarlo alla rivendita all’ingrosso o al dettaglio ai clienti finali, sia destinarlo all’autoconsumo (in particolare per la generazione di energia elettrica). Nella prassi dell’Autorità10[NOTE:11:[Cfr. C12770 - Eni Plenitude/Acea Energia, cit.; C12692 - Iren/Egea Holding cit.; C12504 - Axpo Italia-Canarbino/Italian Gas, provvedimento n. 30417 del 13 dicembre 2022, in Bollettino n. 1/2023 e C12085 - Energrid Holdings/Tradeinv Gas & Energy, cit..]], il mercato dell’approvvigionamento e vendita all’ingrosso di gas naturale costituisce pertanto un mercato distinto da quello della fornitura al dettaglio di gas naturale a clienti finali, di dimensione geografica nazionale11[NOTE:12:[Cfr. C12770 - Eni Plenitude/Acea Energia, cit. e C12692 - Iren/Egea Holding, cit.. ]]. V. GLI EFFETTI DELL’OPERAZIONE 14. Nel caso di specie non emergono elementi idonei a ritenere che il passaggio da controllo congiunto a controllo esclusivo in capo a Canarbino sia tale da modificare gli incentivi della società rispetto a quelli che aveva prima dell’Operazione. Di conseguenza, l’Operazione non appare suscettibile di incidere in alcun modo sull’attuale situazione concorrenziale nei mercati rilevanti individuati. 15. Infatti, sotto il profilo orizzontale, la quota di mercato congiunta rimane inferiore all’1% in ciascuno dei mercati considerati di dimensione geografica nazionale (clienti connessi in alta e media tensione e vendita di gas naturale a clienti finali di medie o grandi dimensioni). Quanto ai mercati di dimensione provinciale (clienti domestici e non domestici in bassa tensione, vendita di gas naturale ai clienti di piccole dimensioni), la quota congiunta è sempre inferiore al 5% in tutte le province a eccezione di due per i clienti domestici in bassa tensione (Lucca ([10-15]%) e La Spezia ([5-10%]%)) e tre per il gas (Lucca ([25-30%]%), La Spezia ([5-10%]%) e Varese ([5-10%]%)). 16. Infine, sotto il profilo verticale, l’Operazione non è in grado di dare luogo ad alcuna criticità concorrenziale in ragione della quota di mercato detenuta dalle Parti nei mercati a monte (produzione e vendita all’ingrosso di energia elettrica e approvvigionamento e vendita all’ingrosso di gas naturale), inferiore allo 0,5% per qualsiasi dimensione geografica considerata, e, come indicato, nei mercati a valle. 17. Alla luce delle considerazioni esposte, l’Operazione non appare idonea a ostacolare la concorrenza nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.