2026-07-28 AGCM C12246 - FRATELLI ARENA/RAMI DI AZIENDA DI SMA -DISTRIBUZIONE CAMBRIA-ROBERTO ABATE Provvedimento n. 28038 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 20 dicembre 2019; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTO il Reg. (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Fratelli Arena S.r.l., pervenuta in data 12 luglio 2019; VISTA la richiesta di informazioni, inviata in data 1° agosto 2019, con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTE le informazioni aggiuntive inviate dalla società Fratelli Arena S.r.l. pervenute in data 27 agosto 2019 e integrate in date 9 e 19 settembre; 9 e 31 ottobre; 13, 19, 25, 28 novembre; 4 e 6 dicembre 2019; VISTA la propria delibera del 15 ottobre 2019, n. 27949 con la quale ha avviato, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, il procedimento nei confronti delle società Fratelli Arena S.r.l.; VISTA la propria delibera del 27 novembre 2019, con cui è stato prorogato al 30 dicembre 2019 il termine di chiusura del procedimento; VISTA la Comunicazione delle Risultanze Istruttorie trasmessa in data 3 dicembre 2019; VISTE le memorie conclusive presentate dalla società Fratelli Arena S.r.l. e l’audizione finale innanzi al Collegio, svoltasi in data 10 dicembre 2019; VISTA la comunicazione del 6 dicembre 2019, con la quale Fratelli Arena S.r.l. ha presentato delle misure correttive, integrate in data 11, 13, 16 e 17 dicembre 2019, volte a rispondere alle preoccupazioni concorrenziali evidenziate nella Comunicazione delle Risultanze Istruttorie; VISTI gli atti del procedimento e la documentazione acquisita nel corso dell’istruttoria; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Fratelli Arena S.r.l. (di seguito, anche “Fratelli Arena”) è una società soggetta alla direzione e coordinamento della Gruppo Arena S.p.A. (di seguito, anche “il Gruppo Arena”), che ne detiene l’intero capitale sociale. Il Gruppo Arena, a sua volta soggetto al controllo di persone fisiche, opera nel settore della Grande Distribuzione Organizzata (di seguito, anche “GDO”) in modo pressoché esclusivo nella regione Sicilia, attraverso circa 140 punti vendita (di seguito, anche “pv”) appartenenti al canale tradizionale, a insegna Decò, IperConveniente, SuperConveniente e NonSoloCash. Il Gruppo Arena aderisce al Gruppo Végé, una società cooperativa della GDO con funzioni di centrale di acquisto, che offre agli associati anche servizi informatici e di elaborazione dati. Il Gruppo Arena ha realizzato nel 2018 un fatturato di circa 509 milioni di euro1[NOTE:1:[Cfr. bilancio di esercizio consolidato di Gruppo Arena S.p.A. al 31 dicembre 2018.]], interamente sviluppato sul territorio nazionale. 2. Il primo gruppo di rami di azienda oggetto di acquisizione è costituito da 33 pv (31 supermercati e 2 ipermercati) della GDO appartenenti al canale tradizionale condotti da SMA S.p.A.2[NOTE:2:[Si tratta di 32 pv condotti da SMA direttamente e 1 pv in regime di affitto di ramo di azienda.]] (di seguito, anche “Rami di azienda SMA” e “SMA”), società all’atto dell’operazione di concentrazione soggetta al controllo di Auchan S.p.A., che operano con insegna Simply nella regione Sicilia, e in particolare nelle province di Catania, Messina, Palermo e Siracusa. Nel 2018 il fatturato realizzato in Italia dai Rami di azienda SMA è stato pari a circa [100-498] *[NOTE:3:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro. 3. Il secondo gruppo di rami di azienda oggetto di acquisizione è costituito da 9 pv (7 supermercati e 2 ipermercati) della GDO, appartenenti al canale tradizionale, condotti da Distribuzione Cambria S.r.l.3[NOTE:4:[Si tratta di 4 pv operati direttamente da Cambria e 5 in regime di affitto di ramo di azienda.]] (di seguito, anche “Rami di azienda Cambria” e “Cambria”), che operano con insegna Iperspaccio e Superspaccio Alimentare nella regione Sicilia e, in particolare, nelle province di Catania, Messina, Palermo e Siracusa. Nel 2018 il fatturato realizzato in Italia dai Rami di azienda Cambria è stato pari a circa [30-100] milioni di euro. 4. Il terzo gruppo di rami di azienda oggetto di acquisizione è costituito da 11 pv (9 supermercati e 2 ipermercati) della GDO, appartenenti al canale tradizionale, precedentemente condotti da Roberto Abate S.p.A., società in liquidazione4[NOTE:5:[Si tratta di 10 pv condotti direttamente da Abate e 1 in regime di affitto di ramo di azienda.]] (di seguito, anche “Rami di azienda Abate” e “Abate”), con insegna A&O, Iperfamila e Famila nella regione Sicilia e, in particolare, nelle province di Catania e Siracusa. Nel 2018 il fatturato realizzato in Italia dai Rami di azienda Abate è stato pari a circa [30-100] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’ operazione in esame consiste nell’acquisizione da parte di Fratelli Arena del controllo esclusivo di tre gruppi di rami di azienda, rispettivamente composti da: i) 33 rami di azienda condotti da SMA (di seguito, anche “Acquisizione SMA”); ii) 8 rami di azienda condotti da Cambria (di seguito, anche “Acquisizione Cambria”); iii) 11 rami di azienda condotti da Abate (“Acquisizione Abate”). Tutti i 52 rami di azienda acquisiti sono punti vendita della GDO localizzati nella Regione Sicilia. Le tre acquisizioni costituiscono un’unica operazione di concentrazione in ragione del medesimo contesto economico, geografico e temporale nel quale si collocano, tale da rendere necessario un esame unitario degli effetti che le stesse produrranno sui mercati rilevanti5[NOTE:6:[V. "Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese", Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea 2008/C 95/01, paragrafo 46 “Acquisizioni del controllo in parallelo e in successione”.]]. 6. L’Acquisizione SMA è stata realizzata tramite il conferimento da parte di predetta SMA a quattro società di scopo, da essa interamente possedute (denominate Supermercati Messina S.r.l., Supermercati Palermo S.r.l., Supermercati City S.r.l. e Supermercati Retail S.r.l.), dei 33 Rami di azienda SMA6[NOTE:7:[Il closing dell’Acquisizione SMA è stato ultimato: in data 18 luglio 2019 per quanto concerne i pv delle società di scopo Messina S.r.l. e Supermercati Retail S.r.l.; in data 30 luglio 2019 con riguardo alle società di scopo Supermercati Palermo S.r.l. e Supermercati City S.r.l.. ]], e nello specifico: - di 32 pv di proprietà; - di 1 contratto di locazione relativo al pv non di proprietà; - del personale attivo presso i pv individuati; - di tutti i contratti relativi all’esercizio dell’attività commerciale esercitata presso i 33 pv individuati. 7. A conclusione dell’operazione, il capitale sociale delle suddette società di scopo è stato interamente trasferito a Fratelli Arena. A sua volta, Fratelli Arena ha ceduto, nella medesima data di acquisizione, la titolarità delle quote di Supermercati City S.r.l. a NEW FDM S.p.A. (di seguito “NEW FDM”), società controllata dalla società Radenza Group S.r.l. (di seguito “Radenza”)7[NOTE:8:[Il closing dell’operazione di cessione di Supermercati City S.r.l. da parte di Fratelli Arena al Gruppo Radenza è stato effettuato in data 30 luglio 2019.]], che svolge, tra l’altro, attività di commercio al dettaglio di prodotti alimentari e non, tramite una rete di punti vendita di proprietà e in franchising a insegna CRAI. La cessione a NEW FDM riguarda i soli rami di azienda confluiti nella società di scopo Supermercati City S.r.l., ossia 14 punti vendita sui 33 complessivamente acquisiti da SMA8[NOTE:9:[Si evidenzia che il trasferimento di Supermercati City S.r.l. al gruppo Radenza non è soggetto all’obbligo di comunicazione preventiva di cui all’articolo 16, comma 1, della l. 287/90, non essendo superate le soglie di fatturato ivi previste.]]. 8. L’Acquisizione Cambria consiste nell’acquisto da parte di Fratelli Arena, tramite la controllata Sviluppo Arena S.r.l., degli 8 Rami di azienda Cambria. Essa è stata realizzata mediante la sottoscrizione di due contratti di cessione dei 5 rami di azienda attualmente operati da Cambria in regime di affitto e un contratto di cessione dei 3 rami di azienda operati direttamente da Cambria9[NOTE:10:[Il closing dell’Acquisizione Cambria è stato effettuato in data 28 settembre 2019.]]. 9. L’Acquisizione Abate consiste nell’acquisto da parte di Fratelli Arena degli 11 Rami di azienda Abate. Essa viene realizzata mediante un contratto di cessione a Fratelli Arena dei Rami di azienda Abate, avente ad oggetto le attrezzature, le autorizzazioni, gli immobili in proprietà, i contratti di locazione, i rapporti con i dipendenti e l’avviamento10[NOTE:11:[La parte acquirente e la parte venditrice hanno sottoscritto, in data 31 gennaio 2019, un contratto ponte di affitto dei Rami di azienda Abate, destinato a rimanere in vigore fino al perfezionamento del relativo contratto di trasferimento, previsto per il 16 ottobre 2019.]]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 10. L’operazione in esame, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di parti di imprese, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 11. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge11[NOTE:12:[Così come modificato dall’articolo 5-bis, comma 2, lettera c), del D.L. 24 gennaio 2012, n. 1, convertito in legge 24 marzo 2012, n. 27 e dalla Delibera dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato del 20 marzo 2019, n. 27591.]] in quanto: 1) il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 498 milioni di euro; 2) il fatturato totale realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. IV. L’AVVIO DEL PROCEDIMENTO E L’ATTIVITÀ ISTRUTTORIA 12. In data 15 ottobre 2019 l’Autorità ha avviato un’istruttoria, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, nei confronti della società Fratelli Arena, ritenendo che l’operazione di concentrazione in esame fosse suscettibile di determinare, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la creazione o il rafforzamento di una posizione dominante, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza nei mercati locali relativi a 20 supermercati (13 localizzati in provincia di Catania; 2 a Messina, 1 a Palermo e 3 Siracusa) e 3 ipermercati (tutti ubicati a Catania)12[NOTE:13:[V. provv. n. 27949 “C12246 – Fratelli Arena/Rami di azienda di SMA/Distribuzione Cambria/ Roberto Abate” in Boll. 42/2019.]]. 13. Nel corso dell’istruttoria sono state inviate richieste di informazioni, oltre che alle Parti13[NOTE:14:[V. docc. nn. 57, 59, 62.]], ai principali operatori della GDO tradizionale e del canale discount, operanti a livello locale: MD S.p.A. (di seguito “MD”); Lidl Italia S.p.A. (“Lidl”); Eurospin Italia S.p.A. (“Eurospin”); Conad Soc. Coop. (“Conad”); Coop. Italia Soc. Coop. (“COOP”) e Coop Alleanza 3.0 (“COOP 3.0”); CRAI Secom S.p.A. (“CRAI”); Despar Servizi s.c. a r.l. (“Despar”); D.IT Distribuzione Italiana Soc. Coop. (“D.IT”); Ergon Soc. Cons. a r.l.(“Ergon”)14[NOTE:15:[V. docc. nn. 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 27.]]. Gli operatori interpellati hanno dato riscontro alle richieste inviate15[NOTE:16:[V. docc. nn. 6, 19, 22, 30, 31, 35, 36, 37, 38, 39, 40, 46, 47, 51.]]. 14. Inoltre, al fine di meglio comprendere le abitudini di spesa dei consumatori e le dinamiche della domanda nel settore della GDO, l’Autorità ha svolto una ricerca di mercato campionaria (di seguito, sinteticamente, la “survey”) funzionale alla verifica della definizione dei mercati rilevanti e, più in generale, alla raccolta di elementi utili alla valutazione delle concentrazioni nel settore della GDO, effettuata attraverso un questionario somministrato dalla società The Nielsen Company S.r.l. (di seguito “Nielsen”) ad un campione nazionale rappresentativo di consumatori16[NOTE:17:[Cfr. docc. 41bis, 41.1, 41.2, 41.3, 41.4. In particolare, il questionario, per il quale è stata impiegata una metodologia CAWI auto-compilato dal responsabile degli acquisti della famiglia, è stato inviato online a un campione di 6.000 famiglie rappresentative della popolazione italiana, stratificate per area geografica, facenti parte del Nielsen Consumer Panel. Sono state completate 4.354 interviste, con un tasso di redemption del 73%. Il periodo di rilevazione va dal 12 al 22 settembre 2019. V. docc. nn. 41bis, 41.1, 41.2, 413, 41.4; 60 e allegati, 63 e allegati.]]. 15. La Parte ha effettuato l’accesso agli atti in più occasioni nel corso del procedimento17[NOTE:18:[V. docc. nn. 54, 61, 64, 67bis, 79, 89bis, 92.]] ed è intervenuta in audizione18[NOTE:19:[V. docc. nn. 54bis e 67]]. 16. In data 13 novembre 2019 la Parte ha contestualmente richiesto, ai sensi dell’articolo 16, comma 8, della legge n. 287/90, un’istanza di proroga del termine di conclusione del procedimento19[NOTE:20:[V. doc. 58.]]. L’Autorità, il 27 novembre 2019, ha accolto tale istanza e ha deliberato la proroga20[NOTE:21:[V. doc. 70.]] del termine di conclusione del procedimento al 30 dicembre 2019, ai sensi dell’articolo 16, comma 8, della legge n. 287/1990. 17. In data 25 novembre 2019, la Parte, ai sensi dell’articolo 7 del d.P.R. n. 217/98 ha inviato una memoria illustrativa infra-procedimentale21[NOTE:22:[V. doc. n. 65 e allegati da 65.1 a 65.12. ]], che ha integrato in seguito, anche tramite le proprie memorie finali22[NOTE:23:[V. docc. nn. 68 e 69 e relativi allegati, 72 e allegati, 82 e allegati.]]. 18. Il 3 dicembre 2019 è stata inviata alla Parte23[NOTE:24:[V. doc. n. 71 e allegati.]] la Comunicazione delle Risultanze Istruttorie (di seguito anche “CRI”) e il 10 dicembre 2019 si è tenuta l’audizione finale dinanzi al Collegio24[NOTE:25:[V. doc. n. 89tris.]]. 19. Con comunicazione del 6 dicembre 2019, integrata in date 11, 13 e 17 dicembre 201925[NOTE:26:[V. docc. nn. 83, 91,94, 96e rispettivi allegati.]], la Parte ha proposto alcune misure correttive. La Parte, inoltre, in data 16 e 17 dicembre 2019, oltre il termine di acquisizione degli elementi probatori, ha inviato un’ulteriore comunicazione relativa all’apertura di un nuovo punto vendita di un concorrente, all’interno di uno dei mercati rilevanti oggetto di avvio26[NOTE:27:[V doc. n. 95 e 97 e rispettivi allegati.]]. V. LE RISULTANZE ISTRUTTORIE a) Premessa 20. La presente operazione concerne l’acquisizione, da parte di Fratelli Arena, di 38 rami di azienda costituiti da punti vendita della GDO (33 supermercati e 5 ipermercati) localizzati nel territorio siciliano. 21. Nel provvedimento di avvio, seguendo la prassi consolidata dell’Autorità in materia di concentrazioni nel settore della GDO27[NOTE:28:[V. IC43 – SETTORE DELLA GRANDE DISTRIBUZIONE ORGANIZZATA, provv. n. 24465 del 24 luglio 2013, in Boll. n. 31/2013; C12229 - MD/21 RAMI DI AZIENDA ROBERTO ABATE, provv. n. 27788 del 16 aprile 2019, in Boll. n. 24/2019; C12177 - COMMERCIANTI INDIPENDENTI ASSOCIATI/RAMO DI AZIENDA DI IPER MONTEBELLO, provv. n. 27368 del 3 ottobre 2018, in Boll. n. 39/2018; C12178 - CONAD ADRIATICO/RAMO DI AZIENDA DI IPER MONTEBELLO, provv. n. 27369 del 3 ottobre 2018, in Boll. n. 39/2018; C11968 - COOP CENTRO ITALIA/GRANDI MAGAZZINI SUPERCONTI - SUPERCONTI SUPERMERCATI TERNI - SUPERCONTI SERVICE, provv. n. 25419 del 8 aprile 2015, in Boll. n. 14/2015.]], sono stati individuati i seguenti mercati rilevanti del prodotto: i) il mercato dei supermercati (400-2.499 mq), composto da tutti i supermercati, dalle superette e dagli ipermercati; ii) il mercato degli ipermercati (dai 2.500 mq in su), composto dagli ipermercati e dai grandi supermercati (di dimensione pari o superiore ai 1.500 mq). 22. Per ciò che concerne l’estensione geografica dei suddetti mercati, l’Autorità, in via di prima definizione, sulla base dei propri precedenti, ha individuato i mercati geografici interessati nell’area delimitata da curve isocrone di 20 minuti di guida costruite intorno ai punti vendita dell’impresa target oggetto di acquisizione. 23. Nel provvedimento di avvio, tuttavia, è stato evidenziato come la compiuta definizione dei mercati, sia sotto il profilo merceologico che geografico, sarebbe stata possibile solo all’esito dell’analisi di tutti gli elementi informativi acquisiti nel corso dell’istruttoria28[NOTE:29:[V. paragrafi 15, 16 e 19 del provvedimento n. 27949, C12246 - FRATELLI ARENA/RAMI DI AZIENDA DI SMA -DISTRIBUZIONE CAMBRIA-ROBERTO ABATE, in Boll. n. 42/2019 del 21 ottobre 2019.]]. 24. Alla luce della definizione merceologica e geografica dei mercati rilevanti come sopra individuata, nel provvedimento di avvio si è ritenuto che l’operazione in esame fosse suscettibile di determinare la creazione o il rafforzamento di una posizione dominante in 20 mercati locali dei supermercati (13 situati nella provincia di Catania, 3 nella provincia di Siracusa, 2 nella provincia di Messina e 2 nella provincia di Palermo, cfr. Tabella 1 infra) e 3 mercati locali degli ipermercati (tutti in provincia di Catania, cfr. Tabella 2 infra). Ciò in quanto nei suddetti mercati si determinavano sovrapposizioni orizzontali significative, con quote di mercato post merger superiori al 25%29[NOTE:30:[Cfr Regolamento (CE) del Consiglio N. 139/2004 del 20 gennaio 2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese, para 32: “Le concentrazioni possono essere presunte compatibili con il mercato comune qualora, data la modesta quota di mercato delle imprese interessate, non siano tali da ostacolare la concorrenza effettiva. Fatti salvi gli articoli 81 [101 TFUE] e 82 [102 TFUE] del trattato, un'indicazione in tal senso sussiste qualora la quota di mercato delle imprese interessate non sia superiore al 25 % né nel mercato comune né in una sua parte sostanziale”.]] e incrementi ascrivibili alla concentrazione in esame ritenuti non trascurabili. Tabella n.1 – Mercati locali dei supermercati individuati in avvio [TAB:P28038_tab14.csv]Fonte: le Parti. Elaborazioni: AGCM. Tabella n.2 – Mercati locali degli ipermercati individuati in avvio [TAB:P28038_tab13.csv]Fonte: le Parti. Elaborazioni: AGCM. 25. Nel seguito si riportano le risultanze istruttorie, articolate nei risultati della survey sulle abitudini dei consumatori, nelle risposte alle richieste di informazioni formulate ai concorrenti e nelle evidenze addotte dalla Parte. b) La survey sulle abitudini dei consumatori 26. La survey sulle abitudini di consumo nel settore della GDO è stata realizzata dall’Autorità con un duplice obiettivo: i) da un lato verificare (o, all’occorrenza, modificare) il consolidato approccio ai mercati rilevanti per ciò che concerne la definizione del mercato del prodotto e del mercato geografico, tramite lo studio dei rapporti di sostituibilità in essere nel settore in termini di tipologie di punti vendita, insegne, distanze tra esercizi commerciali; ii) dall’altro, ottenere gli elementi necessari per completare il tradizionale studio delle quote di mercato (che rappresentano solo un’approssimazione del potere di mercato delle Parti e della generale riduzione di concorrenza derivante dalla riduzione nel numero di operatori nel mercato) con metodologie più avanzate di analisi, dirette a stimare l’incentivo per le Parti, reso possibile dall’operazione di concentrazione, ad incrementare i prezzi praticati ai consumatori. 27. Con riguardo all’obiettivo di sottoporre a verifica la consolidata definizione merceologica e geografica dei mercati nel settore della GDO, la ricerca ha analizzato cinque aspetti principali: i. i rapporti di sostituibilità tra diverse tipologie di punti vendita della GDO (ovvero superette, supermercati, ipermercati); ii. le relazioni di sostituibilità esistenti tra punti vendita tradizionali della GDO e punti vendita discount; iii. l’estensione dei mercati geografici locali; iv. i rapporti di sostituibilità tra diverse insegne attive nella GDO; v. l’incidenza dello sviluppo delle vendite online nel settore. b.1) I risultati della survey relativi al mercato del prodotto 28. La survey30[NOTE:31:[V. doc. n. 41 bis e allegati per i dati nazionali e docc. 63 e 63.1 per i dati relativi alla sola Sicilia.]] ha in primo luogo identificato il punto vendita presso il quale normalmente i consumatori effettuano la propria spesa, allargando la valutazione delle preferenze dei consumatori anche a tipologie di punto vendita tradizionalmente considerate esterne al mercato della GDO (discount, negozi specializzati di alimentari, mercati rionali o vendite online, cfr. Tabella 3 infra). 29. A livello nazionale, il supermercato è risultato essere l’opzione più utilizzata (quasi il 60%), seguita dall’ipermercato (20%). Tra le opzioni considerate fuori dal mercato tradizionale della GDO, la survey ha evidenziato una rilevante incidenza dell’opzione relativa ai discount (13%), tale da renderla la terza tipologia di punto vendita nelle abitudini di acquisto rilevate. Un rilievo ancora del tutto marginale nelle abitudini di spesa dei consumatori italiani nel campione è stato rilevato per quanto attiene al comparto on line (meno dell’1%). 30. La preferenza per la tipologia di punto vendita supermercato risulta ancora più marcata in Sicilia (quasi il 65%), mentre l’ipermercato risulta meno utilizzato dai consumatori siciliani (13%). L’utilizzo del discount presenta valori similari nelle scelte dei consumatori rispetto al dato nazionale (12%). Ancora meno diffusa che nel resto del territorio nazionale risulta in Sicilia la spesa on line. Tabella 3 – Tipologia di punto vendita abituale (%). [TAB:P28038_tab12.csv]Fonte ed elaborazioni: elaborazione AGCM su dati survey Nielsen 31. In relazione al grado di sostituibilità tra diverse tipologie di punti vendita (ovvero superette, supermercati, ipermercati etc.), la survey, sia a livello nazionale sia a livello locale, ha consentito di verificare la propensione dei consumatori a sostituire la tipologia di punto vendita preferito con una tipologia diversa. La survey ha confermato che il rapporto di sostituibilità percepita dai consumatori tra le tipologie di punti vendita ha, in primo luogo, una natura asimmetrica (con un livello di sostituibilità generalmente maggiore dai punti vendita più piccoli verso i punti vendita di maggiori dimensioni), che assume valori diversi a seconda della tipologia di punto vendita preferito per la propria spesa abituale e del potenziale sostituto. 32. Come si evince dalla Tabella 4 che segue – nella quale si rappresentano le relazioni di sostituibilità tra le principali tipologie di punti vendita sia per quanto riguarda il territorio nazionale sia per la sola Sicilia – i consumatori italiani sono molto propensi a considerare i supermercati quali sostituti degli ipermercati (97% di risposte “molto sostituibile” e “abbastanza sostituibile”) e viceversa (77%). Un elevato livello di sostituibilità si riscontra tra supermercato e superette e viceversa (rispettivamente 60% e 90%). I discount rivestono un ruolo particolare all’interno delle preferenze rilevate dei consumatori, rappresentando un’alterativa sufficientemente valida a ipermercati (56%), supermercati (55%) e superette (54%)31[NOTE:32:[V. docc. nn. 41 bis e allegati, domanda 4 “Se alla stessa distanza dalla sua abitazione (o dal luogo da dove parte abitualmente per fare la spesa) avesse a disposizione tutte le seguenti tipologie di punto vendita quale sceglierebbe?” e domanda 5 “Se per qualsiasi motivo questa tipologia di punto vendita non fosse disponibile, a quali altri punti vendita si rivolgerebbe in alternativa?”.]]. Non si registrano differenze di rilievo rispetto ai dati nazionali per ciò che riguarda la Sicilia con riferimento agli ipermercati e ai supermercati, mentre risulta più ridotto, per i clienti abituali delle superette, il grado di sostituibilità delle altre tipologie di punti vendita, specialmente nel canale tradizionale. Tabella 4 – Relazioni di sostituibilità tra principali tipologie di punti vendita (%). [TAB:P28038_tab11.csv]Fonte ed elaborazioni: elaborazione AGCM su dati survey Nielsen b.2) I risultati della survey relativi al mercato geografico 33. Per ciò che concerne le abitudini di spostamento dei consumatori per effettuare la propria spesa, la survey fornisce risultati pressoché invarianti su scala nazionale a livello locale (Sicilia)32[NOTE:33:[Domanda 3 “dove effettua abitualmente la spesa di rifornimento/quotidiana?” e domanda 10 “Come raggiunge il punto vendita dove va a fare abitualmente la spesa?” della survey.]]. Il mezzo privato è quello largamente più utilizzato per raggiungere il punto vendita a livello nazionale (79%) e ancor di più nell’isola siciliana (84%, v. Tabella 5), specialmente nel caso di spesa presso le tipologie di punto vendita dalle dimensioni più elevate (ipermercato, supermercato, discount). Tabella 5 – Abitudini di spostamento per la spesa per tipologia di mezzo e punto vendita. [TAB:P28038_tab10.csv]Fonte ed elaborazioni: elaborazione AGCM su dati survey Nielsen 34. Per quanto concerne l’estensione geografica dei mercati rilevanti, le risposte fornite dai consumatori nella survey in relazione alla disponibilità a spostarsi per effettuare la spesa presso i punti vendita tradizionali della GDO (ipermercati, supermercati e superette) ha evidenziato la distribuzione dei tempi di percorrenza riportata nella Tabella 6[NOTE:34:[3 V. docc. nn. 63 e 63.1 , domanda 3 “dove effettua abitualmente la spesa di rifornimento/quotidiana?” e domanda 12 “Approssimativamente, quanto tempo impiega a raggiungere il punto vendita dove va a fare abitualmente la spesa? (partendo dalla sua abitazione o dal luogo da dove parte abitualmente per fare la spesa)”.]]33 che segue. Tabella 6 – Mobilità dei consumatori per tipologia di punto vendita. [TAB:P28038_tab9.csv]Fonte ed elaborazioni: elaborazione AGCM su dati survey Nielsen 35. In particolare, a livello nazionale emerge che oltre l’85% dei clienti abituali delle superette percorre un tragitto in auto al più di 10 minuti per raggiungere il punto vendita di riferimento. Con riguardo ai supermercati, il 77% dei clienti dichiara tempi di percorrenza entro i 10 minuti e il 92% entro i 15 minuti. Infine, l’86% dei clienti abituali degli ipermercati ha affermato di percorrere non più di 15 minuti in auto per recarsi presso il punto vendita. I tempi di percorrenza risultano mediamente più ristretti in Sicilia, dove il 94% dei consumatori raggiunge entro i 10 minuti da casa o dal posto di lavoro la propria superette di riferimento, il 93% raggiunge entro i 15 minuti il supermercato o l’ipermercato di cui si dichiara cliente abituale e addirittura il 100% raggiunge entro tale arco temporale il proprio discount. 36. Infine, si osserva che la distanza media – espressa in termini di minuti – percorsa dai consumatori per svolgere la propria spesa abituale è di circa 8 minuti per il campione nazionale e di circa 7 minuti34[NOTE:35:[La distanza media è pari a 7 minuti per i clienti abituali di ipermercati, supermercati e superette, mentre si riduce a 6 minuti nel caso dei discount.]] per il campione siciliano35[NOTE:36:[V. doc n. 60.1. In media i consumatori italiani percorrono circa 3,3 km per effettuare la propria spesa, mentre quelli siciliani 2,6 km.]]. c) Le risposte alle richieste di informazioni dei concorrenti 37. Con riguardo all’estensione dei mercati merceologici rilevanti, e in particolare alla sostituibilità dei pv tradizionali della GDO con quelli della tipologia discount, si rileva che la pressione concorrenziale esercitata dai discounter è percepita pressoché da tutti gli operatori tradizionali sentiti nel corso dell’istruttoria36[NOTE:37:[Cfr., in particolare, la risposta alla richiesta di informazioni di Conad e Conad Sicilia (docc. nn. 26 e 36), Ergon (doc. n. 38), CRAI (doc. n. 39), Coop alleanza 3.0 (doc. n. 40).]]. Anche le principali catene di discount, da parte loro, si dichiarano in un rapporto di concorrenza con le catene della GDO tradizionale37[NOTE:38:[Cfr. risposte alle richieste di informazioni di MD (doc. n. 30), Lidl (doc. n. 51), Eurospin (doc. n. 35).]]. Esemplificativo, al riguardo, è quanto rappresentato dall’operatore discount MD: “a fronte della crescita riscontrata negli ultimi anni del numero di clienti delle insegne della GDO non discount che manifestano interesse e effettuano acquisti anche nelle catene discount, definiamo come indirettamente concorrenti anche le insegne Decò, Superconveniente, Iperconveniente, Despar Conad, Coop, Carrefour”38[NOTE:39:[Cfr. doc. n. 30.]]. Anche Eurospin ha evidenziato tra i suoi principali concorrenti in Sicilia i pv facenti capo al Gruppo Végé (ossia, nelle aree qui di interesse, i pv di Fratelli Arena). 38. In merito all’ampliamento del mercato merceologico degli ipermercati, con l’inclusione di punti vendita di dimensioni inferiori a quelli sin qui considerati, Conad e Conad Sicilia hanno evidenziato che “[n]umerose aree del meridione si distinguono infatti per una limitata presenza di ipermercati/grandi supermercati, in favore di una rete costituita in massima parte da piccoli/medi supermercati e superette. Pertanto, le poche strutture medio grandi/grandi subiscono la concorrenza anche delle strutture più piccole. Conad non può dunque escludere che siffatte dinamiche concorrenziali - riscontrabili come detto in molti territori del sud Italia - caratterizzino anche i mercati siciliani”39[NOTE:40:[Cfr. doc. n. 26.]]. 39. Con riguardo all’estensione del mercato geografico, dalle risposte dei concorrenti, emerge un quadro piuttosto eterogeneo che può essere sintetizzato come segue. Molti operatori hanno rilevato, in generale, che l’ampiezza dell’ambito geografico nel quale i singoli punti vendita subiscono la pressione competitiva da parte dei concorrenti “non è individuabile in maniera precisa e uniforme, poiché influenzato da numerose e mutevoli variabili: la densità abitativa del bacino di utenza, le caratteristiche del territorio e delle infrastrutture, le abitudini di consumo e la complessità competitiva (numero e tipologia di competitors)”40[NOTE:41:[Cfr. doc. n. 51_omissis, risposta alla richiesta di informazioni di Lidl. Negli stessi termini si è espressa Eurospin: “Le differenze di ampiezza dei bacini territoriali dipendono da molte variabili ed è impossibile definire regole univoche. Collocazione geografica, concentrazione commerciale della concorrenza, popolazione residente e sue caratteristiche socio-economico-culturali, morfologia del territorio e presenza di infrastrutture viarie influenzano in modo decisivo l'ampiezza dei bacini di utenza dei punti vendita”, doc. 35.]]. Con specifico riferimento all’area interessata dalla presente operazione, un operatore ha osservato che “le carenze infrastrutturali che (da sempre) caratterizzano il territorio siciliano, oltre a rappresentare un grave limite per la crescita e lo sviluppo di questa Terra, hanno, per quanto qui di interesse, l'effetto di limitare fortemente il "nomadismo dei consumatori". L’alta densità che caratterizza la Sicilia, in particolare nelle due grandi città di Palermo e Catania, genera da sempre contiguità e sovrapposizione dei bacini di utenza presidiati dalle varie insegne”41[NOTE:42:[Cfr. doc. n. 38.]]. Le indicazioni in termini di tempi di percorrenza variano in modo sostanziale da operatore a operatore; tuttavia, tutti gli operatori che hanno fornito una stima dell’ampiezza di tale ambito geografico (ad eccezione di Coop Alleanza 3.0) hanno dichiarato un’isocrona di raggio inferiore ai 15 minuti42[NOTE:43:[CRAI ([inferiore a 15 minuti]); MD (“da 0 a 12 minuti”); Lidl (“[inferiore a 10] minuti di percorrenza in auto nelle grandi città e […] [inferiore a 15] minuti di percorrenza in auto negli altri casi”). Distribuzione Italiana ha dichiarato l’ampiezza del mercato geografico in termini di distanza chilometrica, indicando al più 7 km (per i pv di dimensioni maggiori di 1.500 mq collocati nei contesti meno densamente abitati), distanza che corrisponde a un tempo di percorrenza normalmente inferiore ai 15 minuti.]]. d) La posizione della Parte sulla definizione dei mercati rilevanti 40. A sostegno dell’inclusione dei discount nei mercati merceologici rilevanti, la Parte, oltre ai risultati della survey con specifico riguardo alla Sicilia (già in gran parte evidenziate nei precedenti paragrafi), ha portato alcune ulteriori evidenze, quali le campagne di rebranding poste recentemente in essere da due delle principali insegne tradizionalmente ricondotte al canale discount: Lidl e MD. “La prima espressamente si auto-qualifica come supermercato nelle proprie campagne promozionali: “Non cambiare stile di vita, cambia supermercato”; la seconda ha modificato il proprio logo, togliendo la parola “discount””43[NOTE:44:[Cfr. docc. nn. 65.3 e 65.4.]]. 41. Al riguardo, la Parte ha, in più occasioni44[NOTE:45:[Da ultimo, in data 16 e in data 17 dicembre 2019, ovvero oltre il termine di acquisizione degli elementi probatori, la Parte ha informato l’Autorità dell’apertura di un nuovo punto vendita [omissis]. V. doc. n. 95 e 97 e rispettivi allegati. ]], segnalato l’apertura di nuovi punti vendita del canale discount nelle isocrone oggetto di istruttoria45[NOTE:46:[V. docc. nn. 68.1 e 95.]]. Le informazioni relative a tali aperture sono state verificate con le società interessate tramite una richiesta di informazioni46[NOTE:47:[V. docc. nn. 85, 86, 87, 90.1, 93.]]. 42. Per quanto attiene alla definizione merceologica del mercato degli ipermercati, la Parte ritiene che, con specifico riguardo ai tre ipermercati target della presente operazione indicati nel provvedimento di avvio, essi – benché formalmente classificabili come ipermercati – presentino “talune caratteristiche che li rendono molto più assimilabili al format dei supermercati, piuttosto che a quello degli ipermercati”47[NOTE:48:[Cfr. doc. n. 65.]]. Ciò sia per le loro dimensioni (rispettivamente 2.670, 2.760 e 3.000 mq), appena sopra la soglia di definizione degli ipermercati e di gran lunga inferiori a quelle medie degli ipermercati nazionali e siciliani, sia per assortimento ed entità della spesa media, più prossimi a quelle dei supermercati che degli ipermercati. Di conseguenza, essi dovrebbero essere più correttamente considerati alla stregua di supermercati, tenendo conto, nell’ambito dell’isocrona di riferimento, della pressione competitiva di tutti i punti vendita della distribuzione moderna e non solo di quelli di maggiori dimensioni. 43. Infine, riguardo all’estensione del mercato geografico di supermercati e ipermercati, la Parte ritiene che l’ampiezza delle isocrone di 20 minuti di guida a partire dal centroide ipotizzata nel provvedimento di avvio sia coerente con i risultati della survey riferiti alla Sicilia. Ciò in quanto la vicinanza del punto vendita all’abitazione o al luogo di lavoro ricoprirebbe per i consumatori siciliani un rilievo minore rispetto al resto d’Italia48[NOTE:49:[Punteggio 4 e 5 in una scala da 1 a 5 (dove 1=minima importanza e 5=massima importanza) attribuito dal 75% dei consumatori siciliani a fronte del 79% dei consumatori italiani, cfr. doc. 60.1., slide 16.]]. VI. VALUTAZIONI a) I mercati rilevanti a.1) Il mercato del prodotto 44. Come sopra ricordato, la definizione dei mercati merceologici della GDO fin qui adottata dall’Autorità è stata la seguente: i) il mercato delle superette (100-399 mq), composto dalle stesse superette e dai supermercati medio-piccoli (aventi una superficie compresa tra 400 e 1.499 mq); ii) il mercato dei supermercati (400-2.499 mq), composto da tutti i supermercati, dalle superette e dagli ipermercati; iii) il mercato degli ipermercati (da 2.500 mq in su), composto dagli ipermercati e dai grandi supermercati (di dimensione pari o superiore ai 1.500 mq). 45. Negli ultimi anni, in alcuni casi di analisi preventiva delle concentrazioni nel settore della GDO, sono emersi alcuni elementi che hanno parzialmente messo in discussione tali definizioni; tuttavia, in tali casi, è stato possibile lasciare aperta la definizione del mercato merceologico, in quanto essa, in tutte le possibili prospettazioni, non avrebbe influito sull’esito della valutazione. Ci si riferisce, in particolare, al tema dell’inclusione dei discount nei mercati rilevanti della GDO49[NOTE:50:[Cfr., da ultimo, C12163 - NUOVA DISCOUNT/RAMO DI AZIENDA DICO, provv. n. 27178 del 9 maggio 2018, in Boll. n. 23/2018.]] e all’allargamento del mercato merceologico degli ipermercati anche ai supermercati con dimensioni inferiori a 1.500 mq50[NOTE:51:[Cfr. C11968 - COOP CENTRO ITALIA/GRANDI MAGAZZINI SUPERCONTI - SUPERCONTI SUPERMERCATI TERNI - SUPERCONTI SERVICE, provv. n. 25419 del 8 aprile 2015, in Boll. n. 14/2015, para. 60: “[…] Tale risultato potrebbe rendere dubbia […] la definizione di mercato utilizzata (ipermercati + grandi supermercati, di dimensione pari o superiore ai 1.500 mq): l’operazione, infatti, sembrerebbe produrre effetti in un mercato più ampio rispetto a quello identificato in avvio, che ricomprenda, unitamente agli ipermercati ed ai grandi supermercati, almeno una parte dei supermercati di dimensione inferiore ai 1.500 mq”.]]. 46. Tali aspetti sono stati oggetto di approfondimento nella presente istruttoria, sia dal punto di vista della domanda che da quello dell’offerta. 47. Sotto il profilo della domanda, le risultanze istruttorie inducono in primo luogo una riflessione in relazione al grado di sostituibilità per i consumatori dei tradizionali punti vendita del canale della GDO. In particolare, dalla survey emerge l’elevata sostituibilità, per i clienti degli ipermercati, con i supermercati, con un tasso nell’ordine del 97% a livello nazionale e del 96% con riguardo al territorio siciliano (cfr. Tabella 4 supra). Ciò induce a ritenere che, dal punto di vista della domanda, tutti i supermercati (anche quelli di dimensioni inferiori a 1.500 mq) possano ragionevolmente rappresentare una valida alternativa per i clienti degli ipermercati51[NOTE:52:[La Parte stessa afferma nel formulario “[è] chiaro quindi che il formato degli ipermercati oggetto di acquisizione è – e sarà a seguito della concentrazione - piuttosto in concorrenza con i supermercati che con la media degli ipermercati presenti a livello nazionale”]]. Tale considerazione, fortemente sostenuta dalla Parte ai fini di una corretta valutazione della pressione competitiva esercitata dai concorrenti sui punti vendita oggetto di acquisizione, appare trovare conferma anche nelle risposte alle richieste di informazioni dei principali operatori del settore, soprattutto in relazione alle caratteristiche specifiche delle aree del Meridione d’Italia, caratterizzate da una più limitata presenza di ipermercati/grandi supermercati, in favore di una rete costituita prevalentemente da punti vendita di dimensioni più contenute52[NOTE:53:[In relazione alla definizione dei mercati rilevanti, Conad (v. doc. n. 26) afferma: “Nell'esperienza di Conad, tuttavia, le caratteristiche riscontrabili in molti territori del sud Italia, potrebbero richiedere di applicare dei correttivi alla prassi sopra richiamata, con particolare riferimento alle dimensioni dei punti vendita da ricomprendere all'interno di ciascun mercato rilevante. Numerose aree del meridione si distinguono infatti per una limitata presenza di ipermercati/grandi supermercati, in favore di una rete costituita in massima parte da piccoli/medi supermercati e superette. Pertanto, le poche strutture medio grandi / grandi subiscono la concorrenza anche delle strutture più piccole. Conad non può dunque escludere che siffatte dinamiche concorrenziali - riscontrabili come detto in molti territori del sud Italia - caratterizzano anche i mercati siciliani.”]]. D’altra parte, anche a livello nazionale, appare ormai in corso un processo di ripensamento del modello delle grandi superfici di vendita a favore di punti vendita di superficie medio-grande53[NOTE:54:[Cfr. articoli di stampa nazionale e di settore. Ad esempio: “Al capezzale dell’ipermercato: storia di un lungo declino” dell’11 luglio 2017, (Linkiesta.it: https://www.linkiesta.it/it/article/2017/07/11/al-capezzale-dellipermercato-storia-di-un-declino-inesorabile/34890/); “Supermercati, la Grande crisi” del 21 marzo 2018 (Corriere della Sera: https://www.corriere.it/economia/leconomia/18_marzo_21/supermercati-grande-crisi-auchan-carrefour-mediaworld-56f6435c-2cd4-11e8-af9b-02aca5d1ad11.shtml); “Iper sempre più in crisi paura per tagli e chiusure” del 12 febbraio 2019 (La Repubblica: https://ricerca.repubblica.it/repubblica/archivio/repubblica/2019/02/12/iper-sempre-piu-in-crisi-paura-per-tagli-e-chiusureBari04.html); “Il futuro degli Ipermercati? La loro scomparsa” del 18 febbraio 2019, (Gdonews.it: https://www.gdonews.it/2019/02/18/il-futuro-degli-ipermercati-la-loro-scomparsa/); “Crisi degli ipermercati: si salvano solo quelli che usano anche il canale on line” dell’11 ottobre 2019 (Consumerismo.it: https://www.consumerismo.it/crisi-degli-ipermercati-si-salvano-solo-quelli-che-usano-anche-il-canale-on-line-22050.html).]]. Alla luce di tali considerazioni, si ritiene che la definizione del mercato degli ipermercati sin qui adottata dall’Autorità (tutti i punti vendita della GDO da 1500 mq in su), che circoscriveva la pressione concorrenziale esercitata sugli ipermercati (definiti come i punti vendita con superficie pari o superiore ai 2.500 mq) ai soli grandi supermercati (ovvero quelli con superficie compresa tra i 1.500 e i 2.499 mq) possa essere estesa a ricomprendere al suo interno anche i supermercati di dimensioni minori, ovvero compresi tra 400 e 1.499 mq. Tenuto conto dei risultati dell’indagine campionaria non si ritiene, invece, contrariamente a quanto sostenuto dalla Parte, che anche le superette vadano incluse in tale mercato. 48. Un altro elemento di rilievo posto in luce dalla survey è l’apprezzamento dei consumatori nei confronti di una tipologia di punto vendita non tradizionale rispetto alla GDO. L’analisi di sostituibilità tra le principali tipologie di punti vendita ha infatti evidenziato come il discount rappresenti, a livello nazionale, la terza scelta per svolgere la propria spesa abituale (Tabella 4), che arriva fino al 68% per i clienti degli ipermercati in Sicilia. Tale fungibilità appare ulteriormente rafforzata dalle caratteristiche precipue dei discount, le cui dimensioni (generalmente tra 400 mq e 2500 mq) sono tali da renderli un’alternativa trasversale a superette, supermercati e ipermercati, come peraltro si evince dalle risposte alle richieste di informazioni degli operatori del settore della GDO. Tutti gli operatori tradizionali interpellati nel corso dell’istruttoria hanno infatti dichiarato di sentire la pressione concorrenziale dei discount, il cui format tende sempre più ad avvicinarsi a quello di un supermercato tradizionale. D’altra parte, anche le catene di discount si sono dichiarate, per parte loro, in un rapporto di concorrenza con le catene della GDO tradizionale, che tendono sempre più a differenziare le proprie insegne, caratterizzandone alcune proprio in relazione all’estrema convenienza dei prezzi. In ragione di tali considerazioni, avvalorate anche dalle informazioni fornite dalla Parte, si ritiene che i punti vendita appartenenti al canale discount debbano essere inseriti nella definizione merceologica dei mercati rilevanti. 49. In conclusione, dalle risultanze istruttorie, emerge la seguente definizione dei mercati merceologici rilevanti ai fini della presente operazione di concentrazione: i. il mercato dei supermercati (punti vendita compresi tra 400-2.499 mq), composto da tutti i supermercati, dalle superette, dagli ipermercati e dai discount, ovvero da tutti i punti vendita da 100 mq in su; ii. il mercato degli ipermercati (punti vendita le cui dimensioni sono pari o superiori ai 2.500 mq), composto, oltre che dagli ipermercati stessi, anche da tutti i supermercati e discount, ovvero da tutti i punti vendita da 400 mq in su. a.2) Il mercato geografico 50. Anche per quanto concerne il profilo geografico, i risultati della survey consentono di delineare con maggiore precisione, rispetto al tradizionale approccio seguito dall’Autorità, l’estensione geografica dei mercati rilevanti. I dati riportati nella Tabella 6 supra evidenziano con chiarezza che la stragrande maggioranza della domanda effettua i propri spostamenti per raggiungere i punti vendita nei mercati degli ipermercati e dei supermercati entro i 15 minuti di guida, con quote pari rispettivamente all’86% e al 92% della domanda. Tale risultato appare ancor più evidente in Sicilia, dove le abitudini di spostamento dei consumatori appaiono vieppiù limitate, tali da individuare entro i 15 minuti di guida ben il 93% dei consumatori, per ciò che concerne ipermercati e supermercati, e addirittura il 100% degli stessi per i discount. Inoltre, in media il tempo di guida per recarsi a effettuare la propria spesa è pari a circa 8 minuti a livello nazionale e a circa 7 minuti in Sicilia. Tali risultati – a livello nazionale e regionale - appaiono particolarmente solidi da un punto di vista statistico e invarianti per le differenti dimensioni – espresse in termini di numerosità della popolazione – dei centri abitati di residenza dei rispondenti. 51. Alla luce di tali evidenze non può essere accolta l’argomentazione proposta dalla Parte di mantenere la dimensione geografica del mercato a 20 minuti di guida in precedenza considerati dall’Autorità. D’altra parte, tale estensione geografica del mercato rilevante a 15 minuti di guida non appare messa in discussione dalle risposte dei concorrenti nei mercati locali, che o suggeriscono estensioni addirittura minori o evidenziano la necessità di valutazioni caso per caso, legate alle caratteristiche del territorio e delle infrastrutture, oltre che alla complessità concorrenziale (cfr. supra sez. V.d). 52. In conclusione, per quanto concerne l’estensione geografica dei mercati rilevanti, le risposte fornite dai consumatori nella survey e quelle fornite dai concorrenti consentono di arrivare alla conclusione che la distanza – espressa in minuti di guida – che rappresenta al meglio le abitudini di spesa della domanda è pari a 15 minuti di guida sia per il mercato dei supermercati che per quello degli ipermercati54[NOTE:55:[In particolare: l’84% dei consumatori è disposta a guidare al massimo 15 minuti per effettuare acquisti presso un ipermercato e il 91% presso un supermercato; l’85% dei consumatori è disposta a guidare al massimo 10 minuti per effettuare acquisti presso una superette. ]]. Pertanto viene individuata un’estensione geografica dei suddetti mercati più limitata rispetto alla prassi di 20 minuti di guida sin qui considerata dall’Autorità nei suoi precedenti e anche in avvio nel caso in esame. a.3) Conclusioni relative ai mercati rilevanti 53. In conclusione, i mercati rilevanti della GDO in relazione all’operazione di concentrazione in oggetto sono perciò definiti come segue: i. per i supermercati (400-2.499 mq), il mercato rilevante comprende le superette, i supermercati, gli ipermercati e i discount all’interno di una isocrona di 15 minuti; ii. per gli ipermercati (da 2.500 mq in su), il mercato rilevante comprende tutti i supermercati (400-2.499 mq), gli ipermercati e i discount all’interno di una isocrona di 15 minuti. b) Gli effetti dell’operazione b.1) Premessa 54. Nella prassi applicativa dell’articolo 16 della legge 287/90 nel settore della GDO (e più in generale nei settori della distribuzione al dettaglio di beni o servizi), l’Autorità per un lungo periodo ha effettuato le proprie valutazioni utilizzando le evidenze quantitative legate alle quote di mercato detenute dalle Parti e dai concorrenti nei mercati rilevanti. 55. Con intensità crescente l’Autorità negli ultimi anni ha integrato l’analisi basata sulle quote di mercato con altre analisi di tipo economico tese ad apprezzare, al di là del peso specifico delle parti protagoniste del merger, gli effetti unilaterali in termini di incentivi all’aumento dei prezzi e/o alla riduzione della qualità derivanti dal fatto che tramite l’operazione si osserva l’eliminazione di uno o più vincoli competitivi sul/sui mercato/i rilevante/i55[NOTE:56:[C11968 - COOP CENTRO ITALIA/GRANDI MAGAZZINI SUPERCONTI - SUPERCONTI SUPERMERCATI TERNI - SUPERCONTI SERVICE, provv. n. 25419 del 8 aprile 2015, in Boll. n. 14/2015. C12139 - NOAH 2/MONDIAL PET DISTRIBUTION, provv. n. 27148 del 14 maggio 2018, in Boll. 18/2018, nel quale è stata effettuata una critical loss analysis a partire dai dati della survey.]]. 56. La necessità di un approccio valutativo non limitato alle quote di mercato si rende a maggior ragione necessario in contesti competitivi locali, al cui interno la capacità di ciascun punto vendita di esercitare una pressione competitiva rispetto ad un determinato punto vendita target dipende da fattori quali la distanza o la superficie di vendita (che approssima la profondità della gamma di prodotti offerti), che difficilmente possono essere colti da un’analisi dimensionale delle quote. È questo il motivo per cui le argomentazioni difensive della Parte in merito ai precedenti dell’Autorità che avrebbero autorizzato operazioni che realizzavano anche incrementi di quote superiori al 40% non colgono nel segno, dal momento che in quei casi si era utilizzato un approccio valutativo differente e non confrontabile con quello utilizzato nel caso di specie (oltre che una diversa definizione dei mercati rilevanti). 57. L’integrazione del criterio delle quote di mercato con ulteriori metodologie di analisi allo scopo di pervenire a una più approfondita valutazione degli effetti unilaterali post merger appare opportuna anche al fine di adeguare la prassi dell’Autorità alle best practices europee. Infatti, l’impiego di altri indicatori tesi a misurare l’eliminazione di importanti vincoli concorrenziali per una o più imprese, al fine di verificare l’acquisizione o il rafforzamento del potere di mercato dell’impresa risultante dalla concentrazione, appare del tutto coerente con la nozione di dominanza, intesa come capacità di impedire una concorrenza effettiva nel mercato in ragione della possibilità per l’impresa dominante di tenere comportamenti alquanto indipendenti nei confronti dei propri concorrenti, dei clienti e, da ultimo, dei consumatori. 58. Gli indicatori di potere di mercato ulteriori rispetto alle quote di mercato utilizzati nella presente valutazione sono i c.d. diversion ratio, indici in grado di cogliere gli effettivi rapporti di sostituibilità (e concorrenza reciproca) tra punti vendita inseriti nel medesimo mercato rilevante. Il diversion ratio misura quanta parte delle vendite perse da un punto vendita è catturato da un altro punto vendita e fornisce indicazioni molto utili sul grado di prossimità concorrenziale tra due punti vendita. Un diversion ratio da un punto vendita ad un altro del 20% significa che, in caso di chiusura del primo (o comunque di una variazione delle sue politiche commerciali in termini di incremento dei prezzi e/o di riduzione della qualità), su dieci consumatori che abbandonano quel punto vendita due andranno all’altro. Quindi, se i due punti vendita ricadono sotto la medesima proprietà a seguito di una operazione di concentrazione, la possibilità di internalizzare questo effetto di sostituzione in seno al medesimo gruppo fa crescere gli incentivi ad aumentare i prezzi da parte del soggetto che si integra. 59. La valutazione che segue può dunque essere riassunta nei seguenti passi: 1) verranno ricalcolate le quote di mercato delle 20 isocrone del mercato rilevante dei supermercati e delle 3 isocrone del mercato rilevante degli ipermercati identificate come problematiche nel provvedimento di avvio sulla base delle nuove definizioni dei mercati descritte supra (ovvero, dal punto di vista merceologico, includendo nei due mercati rilevanti i discount e in quello degli ipermercati anche tutti i supermercati compresi tra 400 e 2.499 metri quadri; dal punto di vista geografico, limitando la dimensione delle isocrone a un raggio di quindici minuti di guida da ciascun centroide); 2) verranno, quindi, eliminate dall’analisi quelle isocrone nelle quali la quota post merger di Fratelli Arena sia inferiore alla soglia di attenzione comunitaria del 25%; 3) saranno ordinate le isocrone problematiche in una griglia sulla base della quota di mercato congiunta derivate dalla concentrazione e del diversion ratio misurato tra il centroide costituito dal punto vendita dell’acquisita e l’insieme dei punti vendita dell’acquirente nell’isocrona, fissando un valore soglia per la quota post merger del 25% e un valore soglia per i diversion ratio del 20% (cfr. infra); 4) le isocrone dei mercati rilevanti dei supermercati e degli ipermercati in cui entrambe le soglie sono superate saranno oggetto di una analisi ad hoc, anche su base qualitativa, per apprezzare l’effetto complessivo dell’operazione. Elementi di questa analisi per singola isocrona saranno: (i) l’incremento di quota di mercato dell’acquirente dovuta all’operazione; (ii) la distribuzione delle quote di mercato dei concorrenti delle Parti (sia in termini assoluti che in termini di asimmetria rispetto all’impresa acquirente); (iii) i diversion ratio misurati tra il punto vendita acquisito (centroide dell’isocrona) e l’insieme dei punti vendita di ciascun concorrente; (iv) la numerosità in termini assoluti e in termini relativi (densità) dei punti vendita nell’isocrona; (v) le condizioni di accesso al mercato e, in particolare, la presenza di nuovi ingressi previsti e/o imminenti b.2) L’analisi degli effetti unilaterali della concentrazione b.2.1) Cenni metodologici 60. Come accennato in premessa, ai fini di una più compiuta analisi degli effetti dell’operazione, la tradizionale analisi delle quote di mercato viene integrata con una stima del grado di sostituibilità tra il punto vendita acquisito, intorno al quale è stata costruita l’isocrona (centroide), e ogni altro punto vendita all’interno della medesima isocrona. Tale rapporto di sostituibilità di ogni punto vendita con il centroide - che tende ad approssimare la pressione concorrenziale su quest’ultimo che può esercitare un punto vendita localizzato nella stessa isocrona - è funzionale a costruire i diversion ratio, indicatori volti a misurare il grado di prossimità concorrenziale tra le Parti56[NOTE:57:[Per maggiori approfondimenti si rimanda alla nota metodologica allegata.]]. 61. I diversion ratio consentono di tenere in considerazione i diversi rapporti di sostituibilità tra punti vendita della GDO all’interno dei mercati locali, sulla base di una varietà di elementi57[NOTE:58:[Ciò è in linea, ad esempio, con l’approccio seguito dalla Competition and Markets Authority inglese, la quale ha recentemente vietato un’operazione di concentrazione tra due grandi catene di supermercati. Cfr. CMA, J Sainsbury PLC / Asda Group Ltd merger inquiry, del 25 aprile 2019.]] raccolti attraverso la survey. In particolare, nel caso di specie, sono stati presi in considerazione i seguenti elementi di differenziazione tra punti vendita all’interno dei mercati locali interessati: - distanza di un punto vendita dal centroide: un punto vendita più vicino al centroide esercita, a parità di altre condizioni, un grado di pressione concorrenziale maggiore di uno più lontano; - tipologia del punto vendita: un punto vendita di dimensioni diverse da quelle del centroide esercita, a parità di altre condizioni, un grado di pressione concorrenziale inferiore rispetto a punti vendita di dimensioni analoghe58[NOTE:59:[Ad esempio, se il centroide fosse un ipermercato, un supermercato o un discount potrebbero esercitare sul centroide una pressione concorrenziale inferiore a quella di altri ipermercati.]]. Si è inoltre tenuto conto del diverso peso che i fattori “distanza” e “tipologia” assumono agli occhi del consumatore nella scelta del punto vendita dove effettuare la spesa. Non è stata invece misurata la sostituibilità sulla base dell’insegna, dal momento che dalla survey non è stato possibile quantificare il grado di sostituibilità tra punti vendita con insegne a rilevanza nazionale con punti vendita con insegne a rilevanza meramente locale, quali, ad esempio, Cambria e Abate. 62. Come sopra evidenziato, i diversion ratio tra le Parti indicano quanta parte dei volumi di vendita complessivamente persi dai punti vendita di una Parte, a seguito di un peggioramento della propria offerta (in termini di prezzo, qualità, assortimento e servizi offerti), si spostano sui punti vendita appartenenti alla catena distributiva dell’altra Parte. In questo contesto, quanto più elevati sono i diversion ratio tra le due imprese oggetto della concentrazione, tanto più elevate saranno le vendite che la concentrazione consentirà di internalizzare - nel senso che un’elevata parte dei consumatori continuerebbe a effettuare i propri acquisti presso punti vendita dell’entità post merger - rendendo profittevoli aumenti di prezzo59[NOTE:60:[Ciò in quanto prima della concentrazione, se una delle Parti avesse aumentato i prezzi, avrebbe perso una porzione delle proprie vendite a vantaggio (tra gli altri, anche) dell’altra Parte. Dopo la concentrazione tale vincolo competitivo viene eliminato, cosicché la nuova entità ha un maggiore incentivo ad accrescere i prezzi di vendita dei propri prodotti. In un contesto di prodotti differenziati, la forza del vincolo concorrenziale eliminato dalla concentrazione è tanto più forte quanto più forte è la relazione di sostituibilità tra i prodotti (in questo contesto le catene di vendita) delle Parti. ]]. 63. Sulla base delle informazioni rese disponibili dalla survey, i diversion ratio sono stati ottenuti nel seguente modo. Ai singoli punti vendita all’interno di ogni isocrona è stato attribuito un indice di pressione concorrenziale (di seguito, IPC), definito sulla base del grado di sostituibilità di ciascuno rispetto ai centroidi (ovvero i punti vendita Auchan, Cambria e Abate oggetto di acquisizione) dei mercati locali di appartenenza. 64. Successivamente è stato misurato l’IPC complessivo dei punti vendita dell’acquirente presenti nell’isocrona, cioè il vincolo concorrenziale sui punti vendita oggetto di acquisizione (Auchan, Cambria e Abate) che viene meno a seguito delle operazioni in esame, venendo “internalizzato” nelle stesse60[NOTE:61:[Per maggiori approfondimenti si rimanda alla nota metodologica allegata.]]. Si noti che tale calcolo tiene in considerazione anche la possibilità che il consumatore, a seguito di un aumento dei prezzi dei punti vendita target, non si rivolga più a un punto vendita all’interno del mercato rilevante del prodotto, ma “esca” dal mercato, utilizzando una così detta outside option per la propria spesa. Tale outside option è costituita, per tutti i mercati del prodotto, dal negozio specializzato, dal mercato rionale e dagli acquisti online, a cui si aggiungono la superette nel caso del mercato degli ipermercati. 65. Al fine di esaminare simultaneamente gli effetti delle operazioni in esame, sono stati considerati come punti vendita dell’acquirente, oltre ai punti vendita Fratelli Arena, anche: - i punti vendita Auchan61[NOTE:62:[I punti vendita Auchan considerati d’ora in avanti come punti vendita dell’acquirente sono solo quelli che rientrano nel perimetro dell’operazione.]] e Cambria, se il centroide è un punto vendita Abate; - i punti vendita Auchan e Abate, se il centroide è un punto vendita Cambria; - i punti vendita Abate e Cambria, se il centroide è un punto vendita Auchan. 66. La pressione concorrenziale complessivamente esercitata dall’acquirente sul centroide è stata poi espressa in termini relativi, ossia è stata messa in relazione con il livello di pressione concorrenziale esercitato sul centroide da tutti i punti vendita concorrenti presenti nell’isocrona, ottenendo così una stima del diversion ratio dal centroide verso gli altri punti vendita dell’acquirente. 67. In altri termini, la stima del diversion ratio dal punto vendita target ai punti vendita dell’acquirente è stato ottenuto come rapporto tra l’IPC complessivo dei punti vendita dell’acquirente e l’IPC complessivo dell’isocrona, e fornisce una stima di quanta parte dei consumatori si sposterebbe verso i punti vendita dell’acquirente presenti nell’isocrona a fronte di un incremento dei prezzi del punto vendita target centroide della medesima isocrona. b.2.2) Analisi integrata delle quote di mercato e dei diversion ratio 68. In considerazione della ridefinizione dei mercati rilevanti come ampiamente descritta supra (cfr. sez. V.b e VI.a), sono state preliminarmente ricalcolate le quote congiunte detenute dalle Parti ad esito dell’operazione con riferimento alle isocrone considerate oltre la soglia di attenzione comunitaria del 25%62[NOTE:63:[Cfr. Orientamenti relativi alla valutazione delle concentrazioni orizzontali a norma del regolamento del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (2004/C 31/03).]] - e quindi meritevoli di ulteriori approfondimenti - nel provvedimento di avvio (cfr. tabelle 8 e 9 infra). In particolare, nelle tabelle che seguono sono indicate in grigio le isocrone, calcolate su 15 minuti di guida, nelle quali le quote post merger delle Parti nei mercati rilevanti dei supermercati e degli ipermercati (inclusivi del canale dei discount e per gli ipermercati anche dei supermercati di dimensioni comprese tra i 400 e i 1.499 mq) si collocano a livelli superiori al 25%. Tabella 7 – Nuove quote di mercato delle Parti nel mercato degli ipermercati. [TAB:P28038_tab8.csv]Fonte ed elaborazioni: elaborazione AGCM su dati della Parte Tabella 8 – Nuove quote di mercato delle Parti nel mercato dei supermercati. [TAB:P28038_tab7.csv]Fonte ed elaborazioni: elaborazione AGCM su dati della Parte 69. Nel mercato degli ipermercati, la Parte viene ora a detenere quote di mercato postmerger superiori al 25% solo in 2 delle 3 isocrone inizialmente considerate in avvio (gli ipermercati di [Via Acicastello 17 a Catania] [omissis] e di [omissis]); per quanto concerne invece i supermercati, si rileva che solo 13 delle 20 isocrone individuate in avvio presentano, alla luce della nuova definizione del mercato, quote congiunte delle Parti che superano la soglia di attenzione del 25% ai fini della valutazione dei possibili effetti anticompetitivi dell’operazione (si tratta in particolare delle isocrone 1, 2, 3, 4, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 13, 14 e 16). 70. La tradizionale analisi delle quote di mercato è stata quindi integrata con una stima del grado di pressione competitiva che, prima della concentrazione in esame, i punti vendita dell’acquirente ricadenti all’interno di una determinata isocrona esercitano sul punto vendita acquisito sul quale è centrata l’isocrona. In particolare, è stata scelta una soglia di attenzione per i diversion ratio pari al 20%63[NOTE:64:[Peraltro, la Parte, sulla base dello stesso benchmark di riferimento, ha indicato un valore soglia pari al 18%.]], poiché al di sotto di tale soglia, considerato il livello dei margini della società acquirente64[NOTE:65:[V. doc. n. 33 e allegati.]], si possono escludere prima facie, sulla base degli indicatori impiegati nell’esperienza e nella prassi delle Autorità di concorrenza a livello internazionale65[NOTE:66:[Cfr. ad esempio: Office of Fair Trading, ME/3777/08 Co-operative Group Limited - Somerfield Limited del 21 dicembre 2009; Commissione Europea, Caso M.7758-HUTCHISON 3G ITALY / WIND / JV del 1 settembre 2016. V. anche Commissione Europea, “Guidelines on the assessment of horizontal mergers under the Council Regulation on the control of concentrations between undertakings” del 5 febbraio 2004 (2004/C 31/03), paragrafo 29: “[q]uando sono disponibili dati, il grado di sostituibilità può essere valutato mediante inchieste sulle preferenze dei consumatori, l'analisi dei comportamenti di acquisto, la stima dell'elasticità incrociata rispetto al prezzo dei prodotti di cui trattasi, o coefficienti di dirottamento [ovvero i diversion ratios, n.d.r.].” e OECD – Policy Roundtables 2011: “Economic Evidence in Merger Analysis”.]], effetti unilaterali di rilievo. 71. L’analisi evidenzia che, nell’ambito delle isocrone potenzialmente problematiche individuate nelle tabelle 7 e 8, l’operazione in esame è suscettibile di dare luogo a effetti unilaterali di rilievo in 10 isocrone. 72. Il Grafico 1 di seguito mette in relazione la quota di mercato detenuta dalle Parti ad esito della concentrazione con la stima del diversion ratio: Grafico 1 – Individuazione delle isocrone problematiche da un punto di vista concorrenziale. Fonte ed elaborazioni: elaborazione AGCM su dati della Parte e di Nielsen 73. Il quadrante in alto a destra del grafico delimita le dieci isocrone rispetto alle quali simultaneamente la quota post merger delle parti è sopra la soglia di attenzione del 25% e la quota di consumatori che sceglierebbe in luogo del punto vendita target il punto vendita dell’impresa acquirente - misurata attraverso i diversion ratio - è superiore al 20%. 74. Si tratta, in particolare, di 8 mercati locali dei supermercati, di cui 7 situati nella provincia di Catania e 1 nella provincia di Messina (cfr. tabella 9) e di 2 mercati locali degli ipermercati, in provincia di Catania (cfr. tabella 10). Tabella 9 – Mercato locale dei supermercati (quota post merger > 25% e diversion ratios > 20%) [TAB:P28038_tab6.csv]Fonte: la Parte e Nielsen. Elaborazioni: AGCM Tabella 10 – Mercato locale degli ipermercati (quota post merger > 25% e diversion ratios > 20%) [TAB:P28038_tab5.csv]Fonte: la Parte e Nielsen. Elaborazioni: AGCM 75. Alla luce dell’analisi sin qui condotta, pertanto, si ritiene di poter escludere che l’operazione di concentrazione presenti criticità concorrenziali per 13 delle 23 isocrone oggetto del provvedimento di avvio. Si tratta in particolare delle isocrone 1, 3, 5, 7, 11, 12, 15, 16, 17, 18, 19 e 20 del mercato dei supermercati e dell’isocrona n. 3 del mercato degli ipermercati: in relazione a tali isocrone, infatti, né la quota di mercato congiunta né la pressione competitiva esercitata sui punti vendita target dall’impresa acquirente sono tali da superare le soglie di attenzione. 76. Per ciò che concerne invece le rimanenti isocrone, appartenenti al quadrante in alto a destra del Grafico 1 - ovvero le isocrone 1 e 2 del mercato degli ipermercati e le isocrone 2, 4, 6, 8, 9, 10, 13 (tutte situate in provincia di Catania) e la numero 14 del mercato dei supermercati (situata a Messina) - alla luce del più alto livello di criticità concorrenziale rilevato si procederà, nel prosieguo, a un’attenta disamina delle caratteristiche specifiche di ciascuna isocrona. b.3) Sull’analisi degli effetti unilaterali: obiezioni di Parte e loro infondatezza 77. La Parte, edotta dell’intenzione di svolgere analisi quantitative più approfondite sugli effetti dell’operazione66[NOTE:67:[V. doc. n. 54bis.]], ha sollevato una serie di osservazioni critiche circa la metodologia utilizzata, ai fini della stima degli effetti unilaterali derivanti dall’operazione in esame e ha a sua volta proposto delle proprie elaborazioni incentrate sulle risposte fornite nella survey67[NOTE:68:[L’Autorità, nel commissionare la ricerca campionaria, ha richiesto a Nielsen una ricerca demoscopia su un campione rappresentativo a livello statistico sia a livello nazionale che a livello locale, e stratificato a vari livelli. In relazione all’Area 4 Nielsen (Campania, Molise, Calabria, Puglia, Basilicata, Sicilia) il numero dei rispondenti alla survey è stato pari a 1185. Il sottocampione relativo alla sola Sicilia è pari a circa un quarto dei rispondenti dell’Area 4 Nielsen (310 intervistati).]] da un campione statisticamente significativo di famiglie residenti nel solo territorio siciliano. 78. La Parte ha in primo luogo svolto un’analisi di prossimità dei punti vendita all’interno delle isocrone, con estensione a 20 minuti di guida, tenendo conto di una serie di parametri quali: la distanza in minuti, le superfici di vendita; la qualità dell’assistenza, l’appartenenza alla categoria discount, la presenza di prodotti a marchio privato. I risultati così ottenuti consentirebbero alla Parte di circoscrivere le isocrone per le quali il punto vendita più prossimo al centroide apparterrebbe al Gruppo Arena: si tratterebbe in particolare delle isocrone 1 e 3 del mercato degli ipermercati68[NOTE:69:[Corrispondenti alla isocrona 2 e alla 23 del formulario di notifica. ]] e delle isocrone 6, 8, 9, 10 e 13 del mercato dei supermercati69[NOTE:70:[Corrispondenti alle isocrone 6, 17, 20, 21 ,22 e 26 del formulario di notifica.]]. Solo per queste isocrone, tenuto conto che la concentrazione nella stessa società dei punti vendita più prossimi potrebbe determinare prima facie l’esistenza di preoccupazioni concorrenziali legate all’operazione, la Parte, ai fini della valutazione di possibili effetti unilaterali, ha proceduto alla stima dei diversion ratio. 79. Al riguardo la Parte, pur adottando una metodologia di calcolo dei diversion ratio analoga a quella utilizzata dall’Autorità, ritiene non corrette alcune ipotesi di base. In primo luogo, i diversion ratio, in quanto rappresentano una misura dell’intensità del rapporto di sostituibilità tra beni/servizi, dovrebbero essere calcolati prendendo in considerazione tutti i punti vendita per i quali si dispone di informazioni, ovvero tutti i punti vendita entro i 20 minuti di guida dal centroide (e, dunque, non solo i punti vendita entro i 15 minuti dal centroide). 80. Per ciò che concerne l’outside option (ossia la percentuale di consumatori che a seguito di un aumento dei prezzi dei punti vendita target non si rivolgono più a un punto vendita all’interno del mercato rilevante del prodotto, ma “escono” dal mercato) Fratelli Arena ritiene che il calcolo dei diversion ratio dovrebbe tenere conto sia di quanti escono dal mercato merceologico (negozi specializzati, mercato rionale, internet) sia di quanti escono dal mercato geografico, ovvero “la percentuale di consumatori siciliani che viaggia più di 20 minuti per raggiungere il punto vendita abituale”. 81. Sempre, secondo la Parte, il calcolo dei diversion ratio dovrebbe essere depurato dell’effetto distorsivo derivante dalla categorizzazione dei punti vendita in superette, supermercati e ipermercati sulla base della superficie di vendita, che determina una netta discontinuità del grado di sostituibilità tra i punti vendita appartenenti a classi merceologiche adiacenti ma collocati uno all’estremo superiore di una classe e l’altro all’estremo inferiore della classe immediatamente superiore (ad es. per un consumatore la sostituibilità di un punto vendita di 2499 mq con uno di 401 mq, appartenenti entrambi alla classe dei supermercati, sarebbe maggiore di quella dello stesso punto vendita con uno di 2500 mq, appartenete alla classe superiore degli ipermercati). Per tale ragione, la parte propone una riparametrazione dei punti vendita all’interno di un’isocrona tale per cui la sostituibilità di un punto vendita dell’isocrona con il centroide sarebbe tanto più alta quanto più bassa è la differenza relativa in termini di superficie dei due punti vendita (a prescindere dalla categoria nella quale tale punto vendita è inserito). Per tenere conto delle differenze in termini di referenze, inoltre, la Parte ha proposto di inserire nel calcolo dei diversion ratios un indicatore dell’assortimento, calcolato in modo da penalizzare i punti vendita più piccoli (nell’ipotesi di relazione diretta tra superficie di vendita ed assortimento del punto vendita). 82. Ad avviso della Parte, infine, la circostanza che alle opzioni di risposta alla domanda della survey relativa ai fattori che influenzano la scelta del punto vendita da parte del consumatore70[NOTE:71:[Cfr. domanda 8 del questionario “Quanto sono importanti i seguenti fattori nella scelta del punto vendita dove fa abitualmente la spesa?” per la quale era prevista la valutazione in termini di importanza (in una scala da 1 a 5) delle opzioni: “vicinanza casa/lavoro”; “Appartenenza ad una determinata insegna (es. Auchan, Carrefour, Conad, Coop, Eurospin, Lidl ecc...)”; “Tipologia di punto vendita (es. ipermercato, supermercato, discount, negozio specializzato, online ...)”; “Ampio assortimento/scelta prodotti”; “Convenienza prezzi/prezzi bassi”; “Presenza di promozioni/offerte”; “Qualità dei prodotti”; “Possibilità di concentrare gli acquisti presso un unico punto vendita”; “Assistenza alla vendita/professionalità del personale”; “Consegna della spesa a domicilio”; “Presenza di servizi quali banchi del fresco (salumi, pane, carne, pesce, altro ...)”; “Operazioni a premio tramite raccolta punti/bollini”; “Disponibilità e facilità di parcheggio”; “Localizzazione in un Centro Commerciale”; “Presenza di prodotti a marchio del punto vendita”; ]] siano attribuiti valori compresi tra 1 e 5, determinerebbe l’imposizione di un’artificiale restrizione numerica sui valori che possono assumere i coefficienti utilizzati nella stima dei diversion ratios71[NOTE:72:[Cfr. appendice metodologica allegata.]]. In particolare, tale scala non darebbe ai consumatori la possibilità di ritenere caratteristiche dei punti vendita quali la distanza e la tipologia del tutto irrilevanti per le proprie scelte. La Parte suggerisce di ovviare a questo problema modificando la scala dei coefficienti, facendo sì che questi siano espressi in una scala che va da 0 a 1 piuttosto che in una che va da 1 a 5. 83. I diversion ratio calcolati, sulla base delle suddette ipotesi, relativamente alle isocrone 1 e 3 del mercato degli ipermercati e per le isocrone 6, 8, 9, 10 e 13 del mercato dei supermercati consentirebbero, a dire della Parte, di superare completamente le preoccupazioni concorrenziali in tutte le suddette isocrone. Essi infatti si assesterebbero tutti su valori in prossimità del 20%, implicando degli incrementi di prezzo - calcolati sulla base della metodologia dell’illustrative price rise (IPR) - ben lontani dalle soglie tipiche di attenzione72[NOTE:73:[La parte individua dei valori soglia dei diversion ratio sulla base dell’indice IPR (“Illustrative Price Rise”) in tre diversi scenari: i. 18% (IPR del 5%, domanda isoelastica) ii. 30% (IPR del 10%, domanda isoelastica) iii. 36% (IPR del 5%, domanda lineare).]], considerate anche dall’Autorità nei suoi precedenti73[NOTE:74:[Cfr in particolare il procedimento C11968 - COOP CENTRO ITALIA/GRANDI MAGAZZINI SUPERCONTI - SUPERCONTI SUPERMERCATI TERNI - SUPERCONTI SERVICE, provv. n. 25419 del 8 aprile 2015, in Boll. n. 14/2015.]]. 84. I rilievi sollevati dalla Parte non appaiono meritevoli di accoglimento in ragione di evidenti criticità e lacune nell’analisi svolta. Preliminarmente si evidenzia che la scelta della Parte di limitare l’analisi degli effetti unilaterali alle sole isocrone per le quali l’analisi di prossimità riporta un punto vendita della target come close competitor presenta evidenti problematiche. Si osserva infatti che l’analisi degli effetti unilaterali non si limita a (né presuppone) l’apprezzamento della vicinanza in termini concorrenziali (closeness of competition) tra il punto vendita acquisito e quello acquirente, ma ha lo scopo di misurare il reale incentivo della Parte ad incrementare i prezzi ad esito della concentrazione in tutta l’isocrona (nella quale sono presenti più punti vendita delle Parti); proprio per tale ragione, la selezione risultante dall’analisi di prossimità svolta dalla Parte porta ad escludere dall’analisi degli effetti unilaterali alcune isocrone le cui quote di mercato e i cui diversion ratio appaiono molto elevati. Il caso più eclatante in tal senso è l’isocrona del mercato dei supermercati n. 14 (l’unica fuori Catania, a Messina, individuabile nella S_14 nel Grafico 1 supra), per la quale la quota di mercato congiunta post-merger è pari al 40% e il diversion ratio è pari al 45%. 85. Per quanto concerne poi il calcolo dei diversion ratio, appare priva di alcun fondamento la considerazione di un’estensione geografica dei mercati rilevanti pari a 20 minuti di guida tenuto conto, innanzitutto, delle preferenze espresse dai consumatori siciliani nell’ambito della survey (Cfr supra sez V.b.2). Come evidenziato, i risultati ottenuti dal campione siciliano rispetto all’estensione geografica dei mercati indicano infatti con chiarezza che una dimensione di 15 minuti di guida cattura il 93% dei consumatori abituali di ipermercati e supermercati e addirittura il 100% degli stessi per i discount. Ciò non appare contraddetto dalle informazioni acquisite dai concorrenti che, in alcuni casi, confermano con forza una delimitazione geografica dei mercati inferiore ai 15 minuti di guida, in altri, evidenziano che la valutazione andrebbe fatta caso per caso in relazione alle specifiche caratteristiche del territorio e delle infrastrutture, nonché della complessità concorrenziale (cfr. supra sez.V.c). 86. Analogamente, non può essere accolta l’ipotesi di parte di utilizzare, oltre a un’outside option merceologica, anche un’outside option geografica, ovvero di tener conto nel calcolo del diversion ratio di una quota di consumatori che, a fronte di un incremento di prezzo del proprio punto vendita abituale, sarebbe disposta a guidare per più di 20 minuti per effettuare la propria spesa. L’utilizzo di una outside option geografica appare poco significativa nella misura in cui non è possibile prevedere in quale direzione si muoveranno i consumatori disposti a viaggiare più di 20 minuti (verso l’isocrona o fuori da essa); ammettendo che il 50% si muova in direzione esterna all’isocrona (ed eliminando conseguentemente questi consumatori anche dal calcolo dall’outside option merceologica), la variazione dei diversion ratios che si otterrebbe è comunque di dimensione insignificante. 87. Quanto poi all’ipotesi di riparametrare la variabile tipologia dei punti vendita sulla base delle differenze relative delle loro superfici con il punto vendita target per il calcolo dei DR, si evidenzia che la metodologia proposta dalla Parte, nell’intento di correggere una potenziale distorsione matematica (le discontinuità derivanti dalla categorizzazione dei mercati del prodotto sulla base di limiti “discreti” della superficie del punto vendita), determina una non meno rilevante distorsione nella misura in cui implica che punti vendita di dimensioni molto differenti tra loro, ma tali da avere la stessa differenza in termini di superficie con il centroide, esercitino su quest’ultimo la medesima pressione concorrenziale. Ad esempio, secondo la logica proposta dalla Parte, un ipermercato di 2.760 mq (come ad esempio il punto vendita target dell’isocrona 2 degli ipermercati) eserciterebbe su un supermercato di 1.500 mq la stessa pressione concorrenziale di una superette di 240 mq, in quanto entrambi i punti vendita hanno una differenza di superficie rispetto al supermercato pari a 1.260 mq (e viceversa). La proposta della Parte, per ovviare all’effetto descritto, di inserire una variabile che approssimi l’assortimento del punto vendita, così da giustificare il risultato ottenuto dalla survey di una generale preferenza dei consumatori di passare da un punto vendita di dimensioni minori a uno di dimensioni maggiori, non pare esente da elementi di problematicità. In particolare, evidenzia una contraddizione interna nella posizione della Parte che, da un lato, auspica l’inserimento nel mercato rilevante degli ipermercati anche dei punti vendita più piccoli (superette) e, dall’altro, nel calcolo dei divertion ratio ipotizza un fattore di “differenziazione verticale”, teso a penalizzare i piccoli negozi sia nelle preferenze dei consumatori sia nelle dinamiche concorrenziali. 88. Per quanto riguarda la soglia di criticità dei diversion ratio utilizzata nell’analisi degli effetti unilaterali, si osserva in primo luogo che, tenuto conto del livello dei margini74[NOTE:75:[V. doc. n. 33 e allegati.]], è stata scelta una soglia del 20% (più favorevole rispetto alla soglia del 18% individuata dalla Parte nell’ipotesi di domanda isoelastica) al solo fine di individuare i mercati non problematici75[NOTE:76:[Peraltro, i mercati in cui sono stati rilevati degli effetti restrittivi, sulla base di una varietà di elementi, presentano diversion ratio ben superiore alla soglia individuata del 20%.]]. Nei mercati in cui tale soglia del 20% è stata superata, è stata poi svolta un’analisi approfondita del contesto competitivo per valutare gli effetti dell’operazione76[NOTE:77:[Analogo approccio è stato adottato dall’Autorità nel precedente C11968 - COOP CENTRO ITALIA/GRANDI MAGAZZINI SUPERCONTI - SUPERCONTI SUPERMERCATI TERNI - SUPERCONTI SERVICE, provv. n. 25419 del 8 aprile 2015, in Boll. n. 14/2015. L’Autorità, infatti, ha escluso la sussistenza di effetti restrittivi di operazioni di concentrazione nei mercati in cui l’indice IPR era inferiore al 5% anche nello scenario corrispondente all’ipotesi più sfavorevole alle parti (domanda isoleastica). Al contempo, l’Autorità ha ritenuto di dover considerare un varietà di elementi ulteriori (cfr. par. 75 della decisione) per analizzare gli effetti dell’operazione nei mercati in cui l’indice IPR superava la soglia definita sulla base dell’ipotesi di una curva di domanda isoelastica, ma era inferiore alla soglia definita sulla base di una domanda lineare. È solo sulla base dell’analisi di tali elementi che nella concentrazione C11968 - COOP CENTRO ITALIA/GRANDI MAGAZZINI SUPERCONTI - SUPERCONTI SUPERMERCATI TERNI - SUPERCONTI SERVICE l’Autorità ha approvato l’operazione di concentrazione ritenendo che non determinasse effetti restrittivi della concorrenza. ]]. 89. Quanto al tema dei coefficienti relativi all’importanza per i consumatori delle caratteristiche dei punti vendita (utilizzati per pesare le risposte dei consumatori nella survey), si rileva innanzitutto che la distanza e la tipologia dei punti vendita sono i due aspetti più importanti che incidono sulla scelta dei consumatori e che solo il 5% circa degli intervistati ha attribuito loro il valore minimo pari a 1 (su una scala sino a 5). Pertanto, non può ritenersi che dare ai consumatori la possibilità di esprimere un giudizio di assoluta indifferenza su tali caratteristiche avrebbe condotto a risultati sostanzialmente diversi77[NOTE:78:[Si consideri, ad esempio, che se il coefficiente relativo alla distanza fosse stato calcolato attribuendo un valore pari a 0 alle risposte della survey alle quali è stato attribuito un valore pari a 1, il coefficiente sarebbe passato da 4,06 a 4,01, un cambiamento evidentemente inidoneo ad avere un impatto sull’analisi. ]]. Inoltre, l’arbitraria normalizzazione [0, 1] dei coefficienti proposta dalla Parte non appare condivisibile in quanto, a differenza del modello utilizzato dall’Autorità, avrebbe l’effetto di ‘appiattire’ enormemente le differenze tra punti vendita in termini di formato e distanza dal centroide. Gli indicatori così costruiti, dunque, non sarebbero in grado di cogliere in maniera adeguata la rilevanza di tali aspetti di differenziazione tra punti vendita nell’analisi delle pressioni concorrenziali alle quali sono soggetti i punti vendita. Peraltro, detta normalizzazione andrebbe a modificare il rapporto tra le opzioni di risposta alla domanda relativa ai fattori rilevanti per la scelta del punto vendita abituale78[NOTE:79:[Domanda n. 8 “Quanto sono importanti i seguenti fattori nella scelta del punto vendita dove fa abitualmente la spesa?”.]], determinando di fatto un’alterazione dei giudizi attribuiti dai consumatori all’importanza dei fattori di scelta del punto vendita dove effettuare abitualmente la spesa. b.4) Analisi delle isocrone critiche 90. Di seguito viene svolta per ognuna delle dieci isocrone di cui alla figura 1 e alle tabelle 9 e 10 una analisi quantitativa e qualitativa delle condizioni concorrenziali all’interno del mercato rilevante. In via preliminare si osserva che per tutte e dieci le isocrone: (i) il gruppo Fratelli Arena è l’operatore in grado di esercitare il massimo grado di pressione competitiva sull’impresa target, sia in termini di quote che di diversion ratio; (ii) l’incremento di quota di mercato dovuto alla concentrazione in esame è sostanziale. b.4.1) Mercato locale dell’Isocrona I_1 - Via Acicastello 17, Catania 91. L’isocrona I_1 è caratterizzata, in primo luogo, da una quota di mercato post merger elevata ([45-50]%) con un incremento del [20-25]%. L’operazione consente alle Parti di detenere un terzo dei punti vendita dell’isocrona (16 su 48). Il diversion ratio verso gli altri punti vendita dell’acquirente all’interno dell’isocrona considerata risulta altresì elevato (36%). Il secondo operatore all’interno di tale mercato è Eurospin con una quota stimata del [10-15]%, realizzata presso 3 punti vendita, seguito da Lidl ([5-10]%), con ulteriori 3 punti vendita. Eurospin è in procinto di aprire un nuovo punto vendita all’interno dell’isocrona considerata79[NOTE:80:[In relazione a tale isocrona la Parte ha segnalato la prossima apertura di un punto vendita Eurospin in via Sabato Martelli Castaldi, Catania (fornendo una dimensione di vendita pari a 1450 mq, distante 15 minuti dal centroide), di un Lidl in Via Lainò (di stimata dimensione pari a 1230 mq a 2 minuti di distanza dal centroide). V. doc. n. 68.1. La parte inoltre ha informato l’Autorità, oltre il termine procedimentale per l’acquisizione di elementi probatori (v. doc. n. 95, 97 e rispettivi allegati), della presenza – non precedentemente rilevata da Fratelli Arena – di un punto vendita [omissis]. Solo Eurospin ha confermato l’apertura del proprio punto vendita (di dimensioni inferiori a quanto dichiarato dalla Parte e pari a 1150 mq), prevista per il mese di Aprile 2020 (v. doc. n. 85). Anche volendo considerare tale discount dal punto di vista quantitativo esso avrebbe un impatto risibile sia sulla quota di mercato (in ragione delle limitate dimensioni e quindi del fatturato che – presumibilmente – potrebbe generare a seguito del periodo di avviamento) sia sul diversion ratio (in ragione della propria natura di discount e della distanza dal centroide). Quanto al punto vendita [omissis]. ]]. Il valore del diversion ratio più alto, dopo quello dalla target verso i punti vendita dell’acquirente, è pari solo al 10%. Alla luce degli elementi descritti, il vincolo competitivo esercitato dai concorrenti non risulta sufficientemente forte da influenzare le Parti. Pertanto, per quanto concerne l’isocrona di Via Acicastello 17 a Catania, si ritiene che l’operazione in oggetto sia suscettibile di determinare la costituzione di una posizione dominante in capo a Fratelli Arena. b.4.2) Mercato locale dell’Isocrona I_2 - Contrada Rovettazzo 63 - Loc. Cutuli, Riposto, Catania 92. Nell’isocrona I_2, la Parte all’esito della concentrazione controllerà circa un quarto dei punti vendita (5 su 21), per una quota di mercato complessiva del [35-40]%, con un incremento del [25-30]%. Il diversion ratio stimato tra le Parti è pari al 31%, mentre quello più elevato rispetto ai competitor presenti nell’isocrona è dell’11%. I tre principali concorrenti appartengono tutti al canale discount: SD Sicilia Discount ([10-15]%, 3 pv), Lidl Italia ([10-15]%, 2pv) ed Eurospin ([10-15]%, 2pv). Si ritiene che l’elevata quota di mercato post merger (con un incremento della stessa particolarmente consistente), un diversion ratio superiore al 30%, nonché la presenza di concorrenti con caratteristiche non del tutto omogenee a quelle dell’impresa acquirente, consentano di affermare che, nell’isocrona I-2, l’operazione sia suscettibile di determinare la creazione di una posizione dominante di Fratelli Arena. b.4.3) Mercato locale dell’Isocrona S_2 - Via Leopardi 70, Catania 93. Per ciò che concerne l’isocrona S_2 intorno al supermercato target situato in via Leopardi 70 a Catania, si osserva in primo luogo una quota di mercato del [40-45]%, con un incremento derivante dall’operazione di concentrazione pari al [15-20]%. Le Parti ad esito dell’operazione di concentrazione controlleranno circa un quarto degli esercizi commerciali (20 su 81). Il primo concorrente è NEW FDM S.p.A. con 15 punti vendita e una quota di mercato stimata pari a [10-15]%, seguito da Lidl (3 punti vendita, [5-10]%) ed Eurospin (3 punti vendita, [5-10]%). Si consideri infine, che il diversion ratio tra il centroide e l’acquirente è pari al 30% a fronte di un diversion ratio calcolato verso i pv di NEW FDM pari al 18%. Anche in ragione della debolezza dei concorrenti in relazione all’acquirente, si ritiene che, nell’isocrona S_2, l’operazione sia suscettibile di determinare la costituzione di una posizione dominante in capo a Fratelli Arena. b.4.4) Mercato locale dell’Isocrona S_4 - Via Sant'Onofrio 13, Aci Sant'Antonio, Catania 94. L’isocrona relativa al supermercato situato in Via Sant'Onofrio 13, Aci Sant'Antonio, Catania si caratterizza per una quota di mercato attribuita alle Parti post merger pari al [30-35]%, in virtù di un incremento derivante dall’operazione pari a circa il [5-10]%. Il diversion ratio calcolato tra la target e l’acquirente è pari al 36%. All’esito della concentrazione Fratelli Arena controllerà circa un quinto dei punti vendita dell’isocrona (14 su 68). L’isocrona si connota per la presenza di concorrenti di rilievo quali Eurospin ([15-20]%), Coop ([5-10]%), NEW FDM ([5-10]%) e Conad ([5-10]%). Il diversion ratio più elevato tra il centroide e le insegne concorrenti è quello verso Conad (pari al [15-20]%). In considerazione della densità di punti vendita nel mercato, della rilevante presenza di concorrenti dalle politiche commerciali aggressive e di un incremento della quota di mercato derivante dal merger non elevato, si ritiene che l’operazione, nell’isocrona S_4, non sia suscettibile di determinare la costituzione di una posizione dominante in capo alla Parte. b.4.5) Mercato locale dell’Isocrona S_6 - Piazza Tivoli 27, Tremestieri Etneo, CT 95. Nell’isocrona S_6 (Piazza Tivoli 27, Tremestieri Etneo, Catania), caratterizzata da un elevato numero di pv (114), le Parti all’esito dell’operazione deterranno il [30-35]% della quota di mercato, in virtù dell’esercizio di 23 pv, con un incremento attribuibile all’operazione del [10-15]%. Il diversion ratio tra centroide e acquirente è pari al 30%. L’isocrona si caratterizza per la presenza di insegne di rilievo: Eurospin [15-20]% presente già con 8 pv e uno in procinto di apertura80[NOTE:81:[Si tratta di un punto vendita discount situato in Via Sabato Martelli Castaldi di 1150 mq, a14 minuti dal centroide, la cui apertura è prevista nell’Aprile 2020 (v. doc. n. 85) ]], Coop [10-15]% con 3 pv, seguite da NEW FDM ([5-10]%, 20 pv), Ergon ([5-10]%, 17 pv) e Lidl ([5-10]%, 4 pv). In relazione al centroide, NEW FDM risulta esercitare, tra tutti i concorrenti, la pressione competitiva maggiore con un diversion ratio pari a circa il 14%. In virtù dell’elevata densità di punti vendita, della rilevante presenza di operatori concorrenti, nonché della quota post merger non particolarmente elevata di Fratelli Arena, nell’isocrona S_6 l’operazione non appare suscettibile di determinare la creazione o il rafforzamento di una posizione dominante in capo all’acquirente. b.4.6) Mercato locale dell’Isocrona S_8 - Via Pola 37, Catania 96. Nell’isocrona S_8 (Via Pola 37, Catania) le Parti, in seguito all’operazione, controlleranno quasi un quarto dei punti vendita localizzati nell’isocrona (16 su 67). La posizione delle Parti è caratterizzata da una quota di mercato post merger del [35-40]% (con un incremento del [20-25]%) e da un diversion ratio del 30%. La concorrenza nel mercato in parola risulta caratterizzata da un buon numero di insegne dotate, tuttavia, di quote non particolarmente elevate: NEW FDM S.p.A. (con una quota di mercato di [10-15]% e 10 punti vendita), Lidl (circa il [5-10]% e 3 punti vendita), MD ([5-10]%), Penny Market ([5-10]%), Conad ([5-10]%) Eurospin ed Ergon (entrambe [5-10]%). Conad, il concorrente che esercita la maggiore pressione concorrenziale sulla target, presenta un diversion ratio pari solo alla metà di quello corrispondente a Fratelli Arena (16%) e dispone di una quota di mercato particolarmente esigua. Sulla base degli elementi sopra esposti – il peso preponderante della Parte, in termini sia di quota di mercato che di numero di pv ad essa riconducibili, e la limitata pressione concorrenziale esercitata dai concorrenti - si ritiene che nell’isocrona S_8 l’operazione sia suscettibile di determinare la creazione di una posizione dominante in capo a Fratelli Arena. b.4.7) Mercato locale dell’Isocrona S_9 - Via Leopardi 88, Catania 97. Nell’isocrona S_9 (Via Leopardi 88, Catania) la posizione delle Parti è caratterizzata da una quota di mercato post merger del [40-45]% (con un incremento ascrivibile all’operazione del [15-20]%) e da un diversion ratio del 30%. Nell’isocrona, le Parti deterranno, ad esito della concentrazione, un quarto dei punti vendita (20 su 80). Il primo concorrente di F.lli Arena in termini di quote di mercato sarà NEW FDM, con una quota di mercato pari al [10-15]% (15 pv), seguito da Lidl ([5-10]%, 3 pv), Eurospin ([5-10]%), Penny Market Ergon e Conad (quote prossime al [5-10]%). L’isocrona, per la sua localizzazione geografica, è strettamente connessa alla S_2 (Via Leopardi 70, Catania) e valgono le stesse considerazioni espresse supra. Pertanto, nell’isocrona S_9, l’operazione è suscettibile di determinare la costituzione di una posizione dominante in capo alla Parte. b.4.8) Mercato locale dell’Isocrona S_10 - Via Messina 625/627, Catania 98. Il mercato rilevante dell’isocrona S_10 Via Messina 625/627, Catania, è caratterizzato da una quota di mercato congiunta delle Parti del [35-40]% e un diversion ratio dalla target all’acquirente pari al 29%. La Parte, ad esito dell’operazione, deterrà 25 punti vendita su 112 totali presenti nell’isocrona rilevante. Tra i concorrenti si segnalano in particolare Eurospin ([15-20]%, 7 punti vendita più una nuova apertura prevista nel prossimo anno81[NOTE:82:[V. Si tratta di un punto vendita discount situato in Via Sabato Martelli Castaldi di 1150 mq, situato a 12 minuti dal centroide, la cui apertura è prevista nell’Aprile 2020 (v. doc. n. 85).]]), NEW FDM ([10-15]%, 23 punti vendita), che è il concorrente che presenta il diversion ratio più elevato dalla target, pari al [15-20]%, seguiti da Lidl ([5-10]%, 4 punti vendita più uno in apertura), Coop ([5-10]%, 1 punto vendita), Ergon ([5-10]%, 14 punti vendita), Conad ([5-10]%, 8 punti vendita). In ragione dell’elevata quota di mercato post merger - derivante da un incremento della quota dell’acquirente pari a quella del primo operatore concorrente - di un diversion ratio prossimo al 30%, nonché della circostanza che i principali concorrenti nazionali della GDO sono presenti con quote esigue, si ritiene che l’operazione di concentrazione sia suscettibile di determinare la creazione di una posizione dominante in capo a Fratelli Arena nell’isocrona S_10. b.4.9) Mercato locale dell’Isocrona S_13 - Via Morgioni 47, San Gregorio di Catania, CT 99. Nel mercato rilevante dell’isocrona S_13, la Parte deterrà ad esito dell’operazione di concentrazione oltre un quarto dei numerosi punti vendita presenti (27 su 102), per una quota di mercato post merger pari al [30-35]% (con un incremento pari al [10-15]%) e un diversion ratio tra centroide e acquirente pari al 32%. I principali concorrenti sono Eurospin col [10-15]% (8 punti vendita) e Coop col [10-15]% (3 punti vendita), seguiti da Ergon con il [5-10]% (19 punti vendita), NEW FDM con il [5-10]% (22 punti vendita), MD con il [5-10]% (9 punti vendita). Il concorrente che esercita la pressione concorrenziale più alta sulla target è NEW FDM, con un diversion ratio del 12%. In relazione a tale isocrona, l’elevata quota di mercato post merger e derivante da un incremento della quota dell’acquirente pari alla quota di mercato del primo concorrente, le limitate quote dei concorrenti, nonché la circostanza che l’operatore con il diversion ratio più alto (e comunque contenuto) nei confronti della target è NEW FDM, portano a concludere che, nell’isocrona S_13, l’operazione di concentrazione è suscettibile di determinare la creazione di una posizione dominante in capo a Fratelli Arena. b.4.10) Mercato locale dell’Isocrona S_14 - Via Consolare Valeria, Giardini-Naxos, ME 100. Nel mercato rilevante dell’isocrona S_14, la Parte acquisisce un unico punto vendita, la cui quota di mercato è pari al [5-10]%. Per effetto di ciò, la quota di mercato post merger di Fratelli Arena sarà pari al [40-45]%. Il diversion ratio tra il centroide e i punti vendita dell’acquirente è particolarmente alto e pari al 45%. Tali valori risultano molto elevati anche in considerazione della quota di mercato del concorrente più prossimo, la Commerciale Gicap82[NOTE:83:[Commerciale Gicap S.p.A. è una società avente sede a Tremestieri (Messina), operativa nella GDO con alcune insegne tra cui si segnalano Sidis, Ipersidis e aderente, come la Parte, al Gruppo Végé.]], il cui valore si attesta al [15-20]% e il cui diversion ratio è pari al 18%. L’isocrona è caratterizzata da una scarsità di offerta (solo 14 punti vendita complessivi) dei quali la Parte, tramite l’operazione viene a detenere oltre un quinto (3 punti vendita). Gli altri concorrenti, nel mercato detengono tutti uno o al massimo 2 punti vendita. Lidl e MD detengono una quota di mercato pari a circa il [10-15]%. Nell’isocrona S_14, caratterizzata da una limitata offerta (in termini di punti vendita), in virtù della quota che l’acquirente verrà a detenere e della pressione competitiva esercitata dalla target sull’acquirente, l’operazione di concentrazione comporterà una riduzione sostanziale del grado di concorrenza nel mercato, tale da essere suscettibile del rafforzamento di una posizione dominante in capo a Fratelli Arena. b.5) Sull’analisi delle isocrone critiche: obiezioni di Parte e loro infondatezza 101. Preliminarmente la Parte ritiene che l’operazione in oggetto non solo non abbia alcun effetto anticoncorrenziale, ma addirittura avrebbe effetti pro-competitivi, potendo Fratelli Arena costituire una forza concorrenziale di contrappeso al potere di mercato detenuto da importanti operatori a livello nazionale presenti sul territorio. Ciò sarebbe tanto più vero ove si consideri che le acquisizioni dei punti vendita di SMA, Cambria e Abate non comportano l’uscita dal mercato di soggetti dotati di particolare efficienza o di capacità innovativa, bensì di soggetti in declino. 102. L’operazione inoltre sarebbe in grado, a dire della Parte, di generare efficienze nel mercato. Essa consentirebbe in particolare di sfruttare al meglio le economie di scala, realizzando miglioramenti qualitativi e incrementi quantitativi (numero di referenze) nell’offerta, e di migliorare le proprie politiche di prezzo, in virtù di un piano industriale basato: i) sull’ottimizzazione dei format di alcuni punti vendita; ii) sull’aumento delle referenze offerte; iii) sull’incremento dei c.d. prodotti “a chilometro zero” e di quelli a marca privata di buona qualità; iv) sullo sviluppo di progetti di e-commerce e l’avvio di un programma di punti-fedeltà. 103. La Parte ha quindi osservato che in passato l’Autorità ha autorizzato incondizionatamente anche operazioni di concentrazione nel settore della GDO che comportavano l’acquisizione di una quota post-merger superiore al 40%, pur a fronte di incrementi della stessa maggiori del 20%83[NOTE:84:[In particolare la Parte ha citato: C11955 - CONAD DEL TIRRENO-ASTREA/CADLA-DUEGI-ALIMARKET, provv. n. 25083 del 24 settembre 2014 in Boll n. 37/14; C12177 - COMMERCIANTI INDIPENDENTI ASSOCIATI/RAMO DI AZIENDA DI IPER MONTEBELLO, provv. n. 27368 del 3 ottobre 2018 in Boll. 39/2018. La Parte ha inoltre menzionato: i) due provvedimenti di autorizzazione senza condizioni con quote dell’acquirente pari a circa il [35-40%]: C11959 - CARREFOUR/53 PUNTI VENDITA BILLA provv. n. 25113 del 2 ottobre 2014 in Boll. n. 41/2014 e C12163 - NUOVA DISCOUNT/RAMO DI AZIENDA DI DICO, provv. n. 27178 del 25 maggio 2018 in Boll n. 23/2018; ii) un provvedimento di autorizzazione senza condizioni per quote di mercato pari a circa il [30-35%]: C12178 - CONAD ADRIATICO/RAMO DI AZIENDA DI IPER MONTEBELLO del 3 ottobre 2018 in boll. n. 39/2108.]]; in tale contesto, la scelta effettuata dall’Autorità di affiancare all’analisi delle quote di mercato il calcolo dei diversion ratio test non dovrebbe far dimenticare che questi ultimi sono solo uno strumento di screening dell’operazione, non sufficiente a sostenere l’esistenza di una posizione dominante in alcun mercato rilevante. 104. Con specifico riferimento alle isocrone critiche centrate sui punti vendita target nella Provincia di Catania, la Parte ha sottolineato, in primo luogo, la presenza di una pressione concorrenziale proveniente da alcuni grandi centri commerciali situati nei comuni appartenenti alla conurbazione catanese, che interferirebbero con 6 delle 8 isocrone considerate critiche84[NOTE:85:[V. docc. 82 e allegati]]. In particolare, l’inclusione dei soli punti vendita di grandi dimensioni situati all’interno di tali centri commerciali nei mercati rilevanti, sebbene dislocati oltre i 15 minuti di guida, ma comunque sempre entro i 20 minuti, determinerebbe una consistente riduzione delle quote di mercato ascrivibili alla Parte nell’area catanese: a titolo di esempio, l’ipermercato appartenente a Coop Alleanza 3.085[NOTE:86:[Si tratta del Centro commerciale Katanè in Via Salvatore Quasimodo, Gravina di Catania di 8.000 mq.]] si trova a un solo minuto dal perimetro dell’isocrona I_1 (16 min. di guida dal centroide) e sarebbe in grado – da solo – di ridurre, quanto meno in tale isocrona, la quota di mercato della Parte di diversi punti percentuali. 105. Parimenti, secondo la Parte, i punti vendita situati a Catania per i quali si rilevano preoccupazioni concorrenziali sarebbero comunque soggetti alla pressione concorrenziale dei due grandi mercati rionali della città (situati in zona Fiera e Pescheria). 106. La Parte ha poi segnalato la presunta apertura di diversi punti vendita – tutti appartenenti al canale discount – nelle isocrone critiche, la cui presenza sarebbe in grado di ridurre in modo consistente le quote di mercato della Parte86[NOTE:87:[V. allegato 2 del documento 89tris.]]. 107. Infine, Fratelli Arena ha da ultimo inviato documentazione atta a revisionare i valori di fatturato di alcuni punti vendita degli affiliati, talvolta basata su proiezioni di dati relativi all’anno corrente, tramite dichiarazioni asseverate degli stessi, che, nell’opinione di Parte, ridurrebbe la propria quota di mercato in alcune isocrone. 108. Senza entrare nel merito di valutazioni riguardanti i presunti effetti procompetitivi dell’operazione - e, nello specifico, la sua capacità di generare efficienze - rispetto ai quali Fratelli Arena si è limitata a mere affermazioni di principio prive di alcun riscontro, si osserva che le obiezioni di Parte sopra sinteticamente riportate non possono essere accolte per le ragioni di seguito esposte. 109. In relazione ai criteri di valutazione usati dall’Autorità nei propri precedenti, e in particolare al diverso peso attribuito alla quota di mercato, si deve considerare che in tali casi o non erano ancora stati utilizzati strumenti di analisi più affinati (in particolare in quelli più datati) o la valutazione basata sulle quote di mercato è stata poi affiancata, come nel caso di specie, anche da specifiche analisi di tipo quantitativo e qualitativo. La valutazione degli effetti dell’operazione, fondata sia su uno screening quantitativo delle isocrone che su un’analisi qualitativa (che tiene conto di una pluralità di elementi87[NOTE:88:[In particolare: i) l’incremento di quota di mercato dell’acquirente dovuta all’operazione; ii) la distribuzione delle quote di mercato dei concorrenti delle Parti (sia in termini assoluti che in termini di asimmetria rispetto all’impresa acquirente); iii) i diversion ratios misurati tra il punto vendita acquisito (centroide dell’isocrona) e l’insieme dei punti vendita di ciascun concorrente; iv) la numerosità in termini assoluti e in termini relativi (densità) di punti vendita nell’isocrona; v) le condizioni di accesso al mercato e, in particolare, la presenza di nuovi ingressi previsti e/o imminenti.]]) – appare in grado di cogliere in modo più accurato e preciso l’impatto dell’operazione, in coerenza con le best practice comunitarie. Peraltro la critica di Parte relativa alla circostanza che le quote considerate problematiche nella presente operazione sarebbero inferiori a quelle considerate tali dall’Autorità nei suoi precedenti non tiene in considerazione la circostanza che i mercati merceologici sono stati notevolmente ampliati in questa occasione (includendo i discount sia nel mercato degli ipermercati che dei supermercati e includendo tutti i supermercati nel mercato degli ipermercati) e che, con la vecchia definizione merceologica dei mercati, le quote della Parte sarebbero state ben più consistenti anche a fronte di isocrone di 15 minuti di guida. 110. Quanto poi alla richiesta di Fratelli Arena di includere nei mercati rilevanti - pur lasciando la dimensione geografica a 15 minuti di guida - i soli punti vendita inseriti all’interno di alcuni grandi centri commerciali oltre i 15 minuti di guida (ma entro i 20), per la loro precipue caratteristiche, che li rendono in grado di attrarre clienti ben al di là dell’isocrona individuata dall’Autorità, si ribadisce che la presente definizione geografica dei mercati rilevanti si fonda sulla valutazione dei risultati della survey e sulle informazioni fornite dai concorrenti. 111. Peraltro, l’eventuale inserimento ad hoc, in fase di valutazione dell’operazione della pressione concorrenziale esercitata da alcuni punti vendita dei concorrenti di poco fuori isocrona pone problemi interpretativi di rilievo. Proprio con riferimento all’esempio addotto dalla parte – la mancata considerazione della pressione concorrenziale esercitata nell’isocrona I_1 da un grande ipermercato Coop a soli 16 minuti dal centroide - si osserva infatti che l’area adiacente (ma esterna) all’isocrona è densamente popolata da punti vendita della Parte, di cui 2 situati proprio a 16 minuti dal centroide (tra cui la target dell’isocrona S_13) e altri 7 entro i 20 minuti, per cui includere solo i grandi punti vendita dei concorrenti situati nei centri commerciali oltre i 15 minuti e non i numerosi punti vendita della Parte sarebbe comunque fonte di rilevanti distorsioni nella valutazione degli effetti concorrenziali dell’operazione. 112. Quanto poi all’attrattività dei mercati rionali rispetto ai punti vendita della GDO, la survey ha evidenziato come essa interessi una porzione minuscola della domanda; ad ogni modo i mercati rionali sono stati inseriti nelle alternative comprese nell’outside option considerata nel calcolo dei diversion ratio. 113. Per quanto concerne le nuove aperture di discount nelle isocrone critiche, l’analisi istruttoria ha consentito di confermare solo una di esse, che, per tale ragione, è stata presa in considerazione da un punto di vista qualitativo nell’analisi delle isocrone I_1, S_6 ed S_10 (rispettivamente paragrafi VI.b.4.1, VI.b.4.5 e VI.b.4.8), contribuendo, nel caso della S_6 alla scomparsa delle criticità concorrenziali emerse dalla valutazione quantitativa (analisi delle quote di mercato e degli effetti unilaterali). 114. Con riferimento, infine, alle informazioni da ultimo fornite dalla Parte in merito ai dati di fatturato di alcuni propri affiliati, esse non possono essere prese in considerazione, in quanto non-omogenee rispetto alla totalità dei dati forniti dalla Parte (si tratterebbe in particolare di dati 2019 rispetto ad un uso generale di dati relativi al 2018). b.6) Gli effetti coordinati 115. Gli accertamenti istruttori svolti, infine, consentono di escludere l’idoneità dell’operazione a incentivare il coordinamento tra l’entità che si verrebbe a creare a seguito dell’operazione e il/i principale/i concorrente/i sui mercati interessati dall’operazione. Al riguardo, si osserva in primo luogo che tutti i mercati rilevanti sono caratterizzati da oligopoli asimmetrici dove il primo operatore – Fratelli Arena – si trova a rafforzare la propria posizione di mercato a fronte della presenza di diversi concorrenti con quote non elevate, e con il secondo operatore con una quota di mercato in molti casi inferiore alla metà di quella del primo. A ciò deve aggiungersi l’asimmetria della posizione di forza dell’acquirente rispetto ai suoi concorrenti più prossimi dovuta a caratteristiche diverse riconducibili ora alle dimensioni ora alla tipologia (discount) del concorrente. Infine, la documentazione agli atti non appare evidenziare legami di natura strutturale tra gli operatori attivi nei mercati rilevanti né accordi o progetti di collaborazione in specifici settori o aree. In conclusione, l’operazione in esame non si mostra idonea a provocare effetti coordinati tali da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza sui mercati interessati. b.7) Conclusioni in relazione agli effetti dell’operazione 116. In conclusione, l’analisi del contesto concorrenziale che si realizza nelle dieci isocrone identificate come problematiche, effettuato tramite aspetti quantitativi (quote di mercato delle Parti e relativo incremento derivante dall’acquisizione, livello di pressione concorrenziale - misurato tramite i diversion ratio - esercitato sia dalle target sui punti vendita acquirenti che con riferimento alla relazione tra le target e i concorrenti, analisi dell’offerta generale in termini di punti vendita) e qualitativi (presenza di insegne discount o nazionali tali da esercitare un vincolo competitivo che impedisca alle Parti comportamenti indipendenti tali da sollevare pregiudizi concorrenziali, nuove aperture previste nel prossimo anno), evidenzia la creazione di una posizione dominante in capo a Fratelli Arena nelle seguenti otto isocrone: 1. I_1 (Via Acicastello 17, Catania, CT); 2. I_2 (Contrada Rovettazzo 63 - Loc. Cutuli, Riposto, CT); 3. S_2 (Via Leopardi 70, Catania, CT); 4. S_8 (Via Pola 37, Catania, CT); 5. S_9 (Via Leopardi 88, Catania, CT); 6. S_10 (Via Messina 625/627, Catania, CT); 7. S_13 (Via Morgioni 47, San Gregorio di Catania, CT); 8. S_14 (Via Consolare Valeria,Giardini-Naxos, ME). VII. LE MISURE CORRETTIVE PROPOSTE DALLA PARTE 117. La Parte, pur non ritenendo fondate le preoccupazioni concorrenziali manifestate, in un’ottica di collaborazione, al fine di risolvere le criticità concorrenziali evidenziate dalla Comunicazione delle Risultanze Istruttorie, ha proposto alcune misure correttive (di seguito “misure correttive”) sia di natura comportamentale che strutturale88[NOTE:89:[Tali misure correttive sono state anticipate proposte in date 6, 10, 11, 13, 16, 17 dicembre 2019. V. docc. nn. 83, 91, 94, 95 e 96 e rispettivi allegati.]]. a) Misure correttive di natura comportamentale 118. Fratelli Arena intende astenersi, [omissis] a decorrere dalla notifica del provvedimento di autorizzazione dell’Operazione (i.e. [omissis]), [omissis] ad eccezione della S_14 (supermercato ubicato a Via Consolare Valeria, Giardini-Naxos, ME). b) Misure correttive di natura strutturale 119. La Parte si è impegnata a dismettere: 1) un supermercato [omissis], ubicato all’interno del mercalo locale dell’isocrona I_2, tramite [omissis]; 2) due superette situate, rispettivamente, in [omissis], Catania, entrambe comprese nei mercati locali delle isocrone S_2, S_9, S_10, S_13; 3) un supermercato [omissis], Catania, incluso nei mercati locali delle isocrone I_1, S_2, S_8, S_9, S_10, S_13; Per i tre punti vendita di cui ai punti 2) e 3), [omissis], la Parte si impegna [omissis]89[NOTE:90:[V. doc. n. 94]]; 4) un supermercato [omissis] dell’isocrona S_2 e presente anche nelle isocrone S_8, S_9, S_10, S_13 e I_1, rispetto al quale la Parte si impegna [omissis]; 5) in data 17 dicembre 2019, la Parte ha inviato una nuova comunicazione con la quale informa di essere disponibile a dismettere un ulteriore punto affiliato sito in [omissis] a una distanza dal centroide dell’Isocrona I_1 di 15 minuti, secondo le medesime modalità descritte per [omissis]90[NOTE:91:[V. docc. nn. 96 e 97 e rispettivi allegati.]]. 120. In relazione al mercato locale dell’isocrona S_14, Fratelli Arena si impegna [omissis]. 121. La Parte si dichiara inoltre disposta a [omissis], qualora le misure sopra descritte non risultassero sufficienti, [omissis] in modo da diversificare, e quindi migliorare sotto il profilo qualità/prezzo, l’offerta commerciale nel mercato di riferimento, a beneficio dei consumatori91[NOTE:92:[V. doc. n. 94.]]. 122. La Parte conclude affermando che “commissionerà a un operatore esperto nella raccolta di dati di mercato un’indagine di mercato a riprova dell’avvenuta implementazione delle misure sopra descritte”, entro il [omissis]. 123. Fratelli Arena ritiene che le misure complessivamente proposte siano idonee a fugare qualsiasi dubbio sulla capacità dell’operazione di costituire o rafforzare una posizione dominante in capo alla Parte nelle isocrone problematiche e che ogni ulteriore misura di dismissione di punti vendita rappresenterebbe un sacrificio economico non giustificato, alla luce del principio di proporzionalità, dall’esistenza di un pericolo effettivo di acquisizione di un potere di mercato tale da consentire una politica di prezzo sostanzialmente indipendente dalle pressioni concorrenziali esterne. VIII. VALUTAZIONE DELLE MISURE PROPOSTE a) Le misure comportamentali 124. Preliminarmente si osserva che le misure comportamentali proposte dalla Parte non appaiono avere valenza autonoma rispetto alla possibilità di rimuovere le criticità concorrenziali rilevate, quanto piuttosto l’obiettivo di rafforzare - rendendole durature - le misure rimediali di natura strutturale. 125. In tale contesto, si ritiene che, in tutti i casi - di seguito illustrati - in cui si procederà a valutare le misure strutturali proposte dalla Parte per verificare se esse risultino idonee a rimuovere il pericolo della creazione o del rafforzamento di una posizione dominante da parte di Fratelli Arena, non si possa prescindere dall’impegno comportamentale [omissis]. Per tale ragione si ritiene che tale misura comportamentale vada estesa anche al mercato locale dell’isocrona S_14, rispetto al quale non si ravvede alcuna ragione plausibile per la sua non adozione. b) Le misure di natura strutturale 126. Di seguito si riassume l’impatto concorrenziale delle misure correttive di natura strutturale proposte da Fratelli Arena92[NOTE:93:[In virtù della comunicazione della Parte del 4 dicembre 2019 (v. doc. n. 72) [omissis].]]. Successivamente verranno brevemente discusse le modalità di implementazione delle stesse. b.1) Mercato locale dell’Isocrona I_1 - Via Acicastello 17, Catania 127. La cessione del punto vendita [omissis], Catania, riduce la quota di mercato ascritta alle parti in modo marginale (circa [1-5] punti percentuali, dal [45-50]% al [45-50]%), lasciando sostanzialmente inalterato il valore del diversion ratio (largamente superiore al 30%). L’ulteriore cessione del punto vendita di [omissis] a Catania non appare in grado di cambiare lo scenario competitivo, contribuendo ad una riduzione della quota di mercato solo di un punto percentuale e portando ad un diversion ratio ancora intorno al 32%. Quanto alla cessione prospettata da ultimo del punto vendita di [omissis] a Catania, di dimensione pari a [100-400] mq, si ritiene che essa non possa essere presa in considerazione come elemento rimediale, in quanto relativo a un esercizio commerciale non rientrante nella definizione del mercato degli ipermercati utilizzato nel presente procedimento (anche nella accezione allargata utilizzata). In relazione alle caratteristiche di tale isocrona I_1 in termini di contenuta pressione competitiva esercitata dai concorrenti - sia sotto il profilo delle quote che del diversion ratio - e dell’elevato numero di punti vendita che la Parte andrà ad acquisire (ben 8), le misure correttive proposte non appaiono sufficienti a rimuovere le preoccupazioni concorrenziali. In particolare valgono ancora una volta le considerazioni svolte supra in relazione al ruolo dei punti vendita situati nei centri commerciali in zone appena fuori dall’isocrona e delle nuove aperture di punti vendita. b.2) Mercato locale dell’Isocrona I_2 - Contrada Rovettazzo 63 - Loc. Cutuli, Riposto, Catania 128. La cessione del supermercato situato a [omissis], riduce in maniera sostanziale sia la quota di mercato della Parte (circa [5-10]%), attestandola al [30-35]%, che il diversion ratio (dal 31% al 22%). In relazione a tale isocrona, perciò, la dismissione appare in grado di determinare un reale impatto in termini di riduzione degli incentivi a praticare politiche commerciali indipendenti da parte dell’acquirente nei confronti dei propri concorrenti. Essa appare quindi idonea a rimuovere le preoccupazioni concorrenziali. b.3) Mercato locale dell’Isocrona S_2 - Via Leopardi 70, Catania 129. Nel caso dell’isocrona S_2, la dimissione del punto vendita [omissis], risulta idonea a rimuove [omissis] le preoccupazioni concorrenziali. b.4) Mercato locale dell’Isocrona S_8 - Via Pola 37, Catania 130. La cessione del punto vendita di [omissis] appare in grado di rimuovere le preoccupazioni concorrenziali anche in un’altra isocrona catanese, l’isocrona S_8 centrata sul punto vendita di Via Pola 37. Ciò in quanto, in tale isocrona, a fronte di una riduzione di soli [1-5] punti percentuali della quota di mercato della Parte (dal [35-40]% al [35-40]%) si ha tuttavia una riduzione significativa del diversion ratio (portandolo di poco sotto la soglia del 20%), ovvero dell’incentivo dell’acquirente a praticare politiche commerciali indipendenti dai propri concorrenti. In tal senso, l’ulteriore dismissione del punto vendita di [omissis], anch’esso presente in tale isocrona - peraltro con effetti limitatissimi sia in termini di quota che diversion ratio dell’acquirente - appare, oltre che non proporzionata, del tutto inutile. b.5) Mercato locale dell’Isocrona S_9 - Via Leopardi 88, Catania 131. Su tale isocrona insistono quattro punti vendita oggetto di proposta di dismissione. In particolare, la cessione di tre di questi, [omissis], se da un lato avrebbe un impatto piuttosto modesto sulla quota di Fratelli Arena (dal [40-45]% al [35-40]%), dall’altro determinerebbe una riduzione particolarmente rilevante del diversion ratio (dal 30% al 17%), in virtù della “prossimità concorrenziale” dei punti vendita ceduti rispetto alla target. In relazione a tale mercato locale, pertanto, l’insieme delle suddette cessioni appare già idoneo a risolvere le preoccupazioni concorrenziali. L’ulteriore dismissione prospettata nella medesima isocrona, relativa al punto vendita di [omissis], il cui impatto sarebbe comunque molto circoscritto (ulteriore riduzione del [1-5]% di quota e del 2% del diversion ratio), anche per tale isocrona appare non proporzionata e comunque superflua. b.6) Mercato locale dell’Isocrona S_10 - Via Messina 625/627, Catania 132. Nel mercato locale centrato sul punto vendita di Via Messina 625/627 a Catania, le tre cessioni dei punti vendita [omissis], tutti presenti in esso, hanno un impatto molto limitato sulla quota di mercato (da [35-40]% a [30-35]%) e sul diversion ratio dell’acquirente (da 29% a 28%). L’eventuale ulteriore cessione del punto vendita di [omissis], anch’esso nell’isocrona oggetto di analisi, pur generando un impatto modesto sulla quota di Fratelli Arena, avrebbe in questo caso un effetto importante sul diversion ratio (che scenderebbe intorno al 22%). In relazione a tale isocrona, pertanto, il complesso delle 4 cessioni proposte sarebbe - in via teorica e in una prospettiva che tenga conto dell’impatto delle misure solo per singole isocrone e non anche sul complesso delle stesse (cfr. infra) - idoneo a rimuovere le criticità concorrenziali individuate. b.7) Mercato locale dell’Isocrona S_13 - Via Morgioni 47, San Gregorio di Catania, CT 133. La proposta dismissione dei sopra citati quattro punti vendita ha effetti anche sull’isocrona centrata sul punto vendita di Via Morgioni 47, Catania. Tuttavia l’impatto su tale mercato rilevante risulta modesto sia che si considerino solo i punti vendita di [omissis] (dal [35-40]% al [30-35]% in termini di quota e dal 32 a al 30% in termini di diversion ratio dell’acquirente), sia che si consideri anche l’ulteriore cessione del punto vendita di [omissis] (quota di mercato pressoché immutata e riduzione ancora troppo limitata del diversion ratio, pari al 28%). In questo caso, il complesso delle cessioni proposte non risulta idoneo a risolvere le criticità concorrenziali. b.8) Mercato locale dell’Isocrona S_14 - Via Consolare Valeria, Giardini-Naxos, ME 134. In relazione a tale isocrona, [omissis], appare idonea a rimuovere all’origine le criticità concorrenziali solo nella misura in cui tale rimozione consenta di riprendere effettivamente la vendita di prodotti alimentari e affini all’interno del punto vendita. Inoltre, come sopra rilevato, tale valutazione tiene conto dell’adozione, anche con riferimento a tale isocrona, della misura comportamentale sopra descritta. [omissis]. L’estensione della misura comportamentale anche a tale isocrona appare dunque necessaria onde prevenire [omissis]. Da ultimo, non rileva, in relazione a tale isocrona, la misura correttiva relativa [omissis], in quanto avente un possibile effetto solamente nel 2022. c) Conclusioni in relazione all’idoneità delle misure correttive proposte da Fratelli Arena 135. Le cessioni proposte dalla Parte dei punti vendita di [omissis] risultano idonee a rimuovere le preoccupazioni individuate nei mercati locali delle isocrone S_2, S_8 e S_9. Parimenti, la cessione del punto vendita [omissis] appare idonea a eliminare le criticità concorrenziali presenti nel mercato locale dell’isocrona I_2. Tuttavia, dal punto di vista delle modalità e delle tempistiche delle cessioni in parola, si segnala che: 1) per quanto concerne il punto vendita di [omissis], la parte si impegna a [omissis] entro il [omissis]; 2) la Parte si impegna a [omissis]; 3) la Parte prevede di effettuare la dismissione del punto vendita [omissis]. Con riferimento alle modalità e alle tempistiche delle cessioni come sopra descritte si ritiene che per tutti i punti vendita di cui ai punti 1)-3) un lasso di tempo congruo e contemporaneamente in grado di garantire un rapido ripristino delle condizioni concorrenziali nei mercati rilevanti sia pari a [omissis] mesi. Per i punti vendita di cui al punto 2, inoltre, qualora le cessioni non avessero luogo entro tale termine, rendendo indispensabile [omissis], appare necessario individuare in questa sede sia l’oggetto che la tempistica della dismissione. In particolare, Fratelli Arena dovrà provvedere entro il [omissis] alla cessione, [omissis], [omissis]. 136. Relativamente [omissis] del mercato locale S_14, la proposta di Parte appare idonea a risolvere le criticità concorrenziali solo [omissis]. Diversamente, [omissis]. 137. Quanto invece alla dismissione del punto vendita di [omissis], compreso in numerose isocrone nella provincia di Catania, si osserva che esso ha un impatto di rilievo solo sul mercato locale dell’isocrona S_10, non dissipando invece le criticità concorrenziali delle isocrone I_1 e S_13. Né appare modificare il quadro evidenziato la proposta di modificare [omissis] in senso più favorevole ai consumatori sotto il profilo qualità/prezzo. Parimenti, la proposta, formulata in data 16 dicembre 2019, di cessione del punto vendita [omissis] non appare una misura di alcun rilievo al fine di rimuovere le preoccupazioni concorrenziali nell’isocrona I_1. 138. Pertanto, in considerazione della sovrapposizione territoriale delle isocrone I_1, S_10 e S_13, si ritiene che, in luogo della cessione del punto vendita di [omissis], possa essere utilmente individuato un altro esercizio commerciale la cui dismissione risulti in grado di risolvere le preoccupazioni concorrenziali in tutti e tre i mercati rilevanti per i quali ancora residuano aspetti problematici di natura concorrenziale. 139. In particolare, la cessione [omissis] appare essere la soluzione per risolvere i problemi concorrenziali nelle tre isocrone citate. Infatti, oltre a rimuovere [omissis] le criticità rilevate nella isocrona S_10, tale cessione è idonea, insieme alle dismissioni già discusse [omissis] a determinare i seguenti effetti: 1) nell’isocrona I_1, a ridurre la quota di mercato della Parte dal [45-50]% al [40-45]% a fronte di una consistente riduzione del diversion ratio (dal 32% al 20%); 2) nell’Isocrona S_13, a determinare una riduzione della quota di mercato dell’isocrona S_13 dal [35-40]% al [30-35]%, e una riduzione del diversion ratio dal 32% al 29%. In quest’ultimo caso, a far propendere per una soluzione delle problematiche identificate concorre anche la presenza di numerosi e qualificati concorrenti, alcuni dotati di marchi rinomati a livello nazionale: Eurospin col [10-15]% (8 punti vendita) e Coop col [10-15]% (3 punti vendita), seguiti da Ergon con il [5-10]% (19 punti vendita), NEW FDM con il [5-10]% (22 punti vendita), MD con il [5-10]% (9 punti vendita). IX. CONCLUSIONI 140. In conclusione, l’istruttoria in oggetto ha permesso di appurare che la concentrazione in esame ha comportato la creazione o il rafforzamento della posizione dominante della Parte nei mercati locali delle seguenti isocrone: a) I_1 (Via Acicastello 17, Catania, CT); b) I_2 (Contrada Rovettazzo 63 - Loc. Cutuli, Riposto, CT); c) S_2 (Via Leopardi 70, Catania, CT); d) S_8 (Via Pola 37, Catania, CT); e) S_9 (Via Leopardi 88, Catania, CT); f) S_10 (Via Messina 625/627, Catania, CT); g) S_13 (Via Morgioni 47, San Gregorio di Catania, CT); h) S_14 (Via Consolare Valeria, Giardini-Naxos, ME). 141. Sulla base delle considerazioni che precedono, si ritiene che l’operazione di concentrazione in esame sia suscettibile di autorizzazione solo in presenza di misure, nelle otto isocrone individuate, idonee a sterilizzarne gli effetti anticoncorrenziali e a salvaguardare efficacemente l’operatività del confronto concorrenziale nei mercati locali interessati ai sensi dell’articolo 6, comma 2, della legge 10 ottobre 1990, n. 287. RITENUTO, pertanto, sulla base degli elementi emersi nell’istruttoria, che l’operazione in esame è suscettibile di determinare, ai sensi dell’articolo 6, commi 1 e 2 della legge n. 287/90 la creazione e il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati rilevanti sopra individuati tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO necessario prescrivere alla società Fratelli Arena s.r.l., ai sensi dell’articolo 6, comma 2, della legge n. 287/90, le misure necessarie per impedire il realizzarsi degli effetti distorsivi della concorrenza causati dalla realizzazione della concentrazione in esame; RITENUTO, pertanto, che l’operazione di concentrazione comunicata sia autorizzata subordinatamente alla piena ed effettiva esecuzione di tutte le misure prescritte nel presente provvedimento; RITENUTO che l’eventuale mancata attuazione delle suddette misure comporti la realizzazione di un’operazione di concentrazione in violazione del divieto di cui all’ articolo 6, comma 1, della n. 287/90; DELIBERA di autorizzare l’operazione di concentrazione comunicata, a condizione che Fratelli Arena s.r.l. dia piena ed effettiva esecuzione alle seguenti misure prescritte ai sensi dell’articolo 6, comma 2, della legge n. 287/90: a) cessione del supermercato [omissis], ubicato all’interno del mercalo locale dell’isocrona I_2, tramite la vendita ad un soggetto terzo e indipendente, attivo nella distribuzione al dettaglio di prodotti alimentari e non, entro il [omissis]; b) cessione di due superette [omissis], Catania, entrambe comprese nei mercati locali delle isocrone S_2, S_9, S_10, S_13. La Parte si impegna a [omissis]. Se nessuna delle alternative [omissis] risultasse verificata entro il [omissis], Fratelli Arena si impegna (iii) ad acquistare i punti vendita per rivenderli a terzi operatori indipendenti, attivi nella vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non, entro il [omissis]. Qualora tali cessioni non avessero luogo entro i termini previsti, Fratelli Arena dovrà provvedere entro il [omissis] alla cessione, [omissis], [omissis]; c) sottoscrizione di un contratto di affitto di ramo d’azienda con riferimento ad un supermercato [omissis] presente anche nelle isocrone S_8, S_9, S_10, S_13 e I_1, [omissis], entro il [omissis]; d) cessione del punto vendita (supermercato) sito in [omissis] Catania ubicato all’interno del mercalo locale dell’isocrona I_1, S_10 e S_13, entro il [omissis]; e) [omissis] del punto vendita centroide del mercato locale S_14 [omissis]; f) gli acquirenti e gli affittuari dei punti vendita dovranno soddisfare i seguenti requisiti: i. essere dei soggetti indipendenti, anche commercialmente, dalle Parti e dalle imprese ad esse collegate, nonché dai soggetti posti ai vertici della catena di controllo delle Parti; ii. possedere i mezzi finanziari, nonché l’incentivo e la capacità di mantenere e sviluppare, su scala dimensionale efficiente, l’attività di vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non; iii. essere preferibilmente primari operatori del settore attivi a livello nazionale e, in ogni caso, già attivi nella vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non; iv. l’acquisizione dell’attività ceduta da parte di un acquirente proposto non deve creare nuovi problemi per la concorrenza, né comportare il rischio che l’attuazione delle misure venga rinviata; g) gli accordi relativi al trasferimento dei punti vendita di cui alle misure da a) a e) dovranno essere sottoposti all’Autorità, per l’approvazione dell’identità del cessionario/affittuario e degli accordi stessi, almeno 1 mese prima dei relativi termini di cui sopra; h) qualora entro il [omissis] (primo periodo di cessione) non siano stati individuati gli acquirenti dei punti vendita da cedere di cui ai punti a) e d), le Parti dovranno, entro il [omissis] (secondo periodo di cessione), individuare gli acquirenti [omissis], conferendo a tal fine un mandato irrevocabile a un soggetto indipendente e qualificato (periodo di cessione del fiduciario); i) le Parti (o il soggetto indipendente incaricato della cessione) dovranno fornire tutte le informazioni necessarie sui punti vendita da cedere, per permettere ai potenziali acquirenti di valutarne il valore e la presumibile capacità commerciale; j) le Parti dovranno preservare l’operatività economica, la commerciabilità e la competitività dei punti vendita oggetto delle misure, conformemente alla buona pratica commerciale, nel periodo intercorrente tra la data di autorizzazione dell’Operazione e la piena validità ed efficacia della loro cessione; k) le Parti dovranno astenersi, [omissis]; l) le Parti dovranno far pervenire all’Autorità, entro [omissis] mesi decorrenti dalla notifica del presente provvedimento, una prima relazione in merito all’esecuzione delle presenti misure. Tale relazione dovrà contenere tra l’altro una descrizione dettagliata dei punti vendita di cui ai punti da a) a e), specificando tutti gli elementi che sono parte dei rami d’azienda oggetto di trasferimento. La Parte dovrà inviare una relazione che dia atto del trasferimento dei punti vendita, entro il [omissis], e informare prontamente l’Autorità di ogni evento che possa incidere sulle misure c) ed e) fino alla scadenza dei contratti di affitto di rami d’azienda. Le misure di cui sopra entreranno in vigore al momento della notifica del provvedimento di autorizzazione della presente operazione. Il presente provvedimento sarà notificato ai soggetti interessati e pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. Avverso il presente provvedimento può essere presentato ricorso al TAR del Lazio, ai sensi dell’articolo 135, comma 1, lettera b), del Codice del processo amministrativo (Decreto Legislativo 2 luglio 2010, n. 104), entro il termine di sessanta giorni dalla data di notificazione del provvedimento stesso, fatti salvi i maggiori termini di cui all’articolo 41, comma 5, del Codice del processo amministrativo, ovvero può essere proposto ricorso straordinario al Presidente della Repubblica, ai sensi dell’articolo 8 del Decreto del Presidente delle Repubblica 24 novembre 1971, n. 1199, entro il termine di centoventi giorni dalla data di notificazione del provvedimento stesso. Analisi degli effetti- Appendice Metodologica 1. Obiettivo dell’analisi è quello di valutare l’impatto concorrenziale dell’operazione nei mercati locali interessati tenendo conto di alcuni fattori che possono influenzare il grado di pressione concorrenziale esercitato da ciascun punto vendita in ambito locale (cd. Catchment Areas, di seguito “CA”). 2. In questa prospettiva, è stato considerato il grado di sostituibilità di ogni punto vendita all’interno di ciascuna CAs rispetto ai punti vendita su cui sono centrati queste ultime (centroidi). Tale rapporto di sostituibilità con il centroide, che tende ad approssimare la pressione concorrenziale in grado di esercitare su quest’ultimo da parte di un punto vendita localizzato nella stessa CA, è funzionale a costruire i cd. diversion ratios, indicatori volti a misurare il grado di prossimità concorrenziale tra le Parti. I diversion ratios tra le parti indicano quanta parte dei volumi di vendita complessivamente persi dai punti vendita di una Parte (a seguito di un peggioramento della propria offerta in termini di prezzo, qualità, assortimento, servizi offerti) si spostano sui punti vendita appartenenti alla catena distributiva dell’altra Parte. In questo contesto, quanto più elevati sono i diversion ratios tra le imprese oggetto della concentrazione, tanto più elevate saranno le vendite che la concentrazione consentirà di internalizzare, rendendo profittevoli aumenti di prezzo1[NOTE:94:[Ciò in quanto prima della concentrazione, se una delle Parti avesse aumentato i prezzi, avrebbe perso una porzione delle proprie vendite a vantaggio (tra gli altri, anche) dell’altra Parte. Dopo la concentrazione tale vincolo competitivo viene eliminato, cosicché la nuova entità ha un maggiore incentivo ad accrescere i prezzi di vendita dei propri prodotti. In un contesto di prodotti differenziati, la forza del vincolo concorrenziale eliminato dalla concentrazione è tanto più forte quanto più forte è la relazione di sostituibilità tra i prodotti (in questo contesto le catene di vendita) delle Parti. ]]. 3. Non avendo la possibilità di stimare direttamente i diversion ratios, essi sono stati costruiti attribuendo a ciascun punto vendita un indice di pressione concorrenziale (IPC nelle formule che seguono), a sua volta definito sulla base del proprio grado di sostituibilità rispetto ai centroidi (punti vendita Auchan, Cambria e Arena oggetto di acquisizione) dei mercati locali di appartenenza. Tale sostituibilità è stata stimata sulla base dei seguenti due fattori2[NOTE:95:[Non è stata invece misurata la sostituibilità sulla base dell’insegna dal momento che dalla survey non è stato possibile quantificare il grado di sostituibilità delle insegne dei punti vendita rispetto a quelli di Cambria. ]], nella ragionevole ipotesi che essi rilevino nella scelta del consumatore: - distanza di un punto vendita dal centroide: un punto vendita più vicino al centroide esercita, a parità di altre condizioni, un grado di pressione concorrenziale maggiore di uno più lontano; - tipologia/dimensione del punto vendita: un punto vendita di dimensioni diverse da quelle del centroide esercita, a parità di altre condizioni, un grado di pressione concorrenziale inferiore rispetto a punti vendita di dimensioni uguali. Ad esempio, se il centroide fosse un ipermercato, supermercati di dimensioni inferiori potrebbero esercitare sul centroide una pressione concorrenziale inferiore ad altri ipermercati. 4. Tale indice di pressione concorrenziale tiene inoltre in considerazione il diverso peso che i fattori “tipologia/dimensione” e “distanza” assumono agli occhi del consumatore nella scelta del punto vendita dove effettuare la spesa. 5. Una volta calcolato l’indice di pressione concorrenziale dei singoli punti vendita, è stato misurato l’indice di pressione concorrenziale complessivo dei punti vendita dell’acquirente, cioè il vincolo concorrenziale esercitato da quest’ultima sui punti vendita oggetto di acquisizione (Auchan, Cambria e R. Abate) che viene meno con le operazioni in esame, venendo “internalizzato” con le operazioni in esame: [IMG:P28038_img16.png] (1) dove: [IMG:P28038_img14.png] indica i punti vendita che appartengono all’Acquirente [IMG:P28038_img12.png], [IMG:P28038_img10.png] sono i valori assunti dai fattori tipologia/dimensione e distanza di ciascun punto vendita. [IMG:P28038_img8.png] , [IMG:P28038_img6.png] sono i pesi, rispettivamente, dei suddetti fattori, al fine di tenere conto della diversa rilevanza che questi fattori assumono nella scelta dei consumatori. 6. Al fine di esaminare simultaneamente gli effetti delle operazioni in esame, sono considerati come punti vendita dell’Acquirente, oltre ai punti vendita F.lli Arena, anche: - i punti vendita Auchan3[NOTE:96:[I punti vendita Auchan considerati d’ora in avanti come punti vendita dell’acquirente sono solo quelli che rientrano nel perimetro dell’operazione Auchan.]] e Cambria se il centroide è un punto vendita Abate; - i punti vendita Auchan e Abate se il centroide è un punto vendita Cambria; - i punti vendita Abate e Cambria se il centroide è un punto vendita Auchan. 7. La pressione concorrenziale complessivamente esercitata dall’Acquirente sul centroide è stata poi espressa in termini relativi, vale a dire è stata messa in relazione con il livello di pressione concorrenziale esercitato sul centroide da tutti i punti vendita concorrenti presenti nella CA ( [IMG:P28038_img4.png]: [IMG:P28038_img2.png] (2) dove:
indica i punti vendita concorrenti del centroide non appartenenti alla stessa catena distributiva di quest’ultimo 4[NOTE:97:[In altri termini, nel caso di CA in cui la Target avesse altri punti vendita oltre al centroide, non si considera la possibilità che questi ultimi catturino una parte delle vendite perse dal centroide. In altre parole, è come se anche gli altri punti vendita della Target aumentassero il prezzo come il centroide. ]]. 8. Il rapporto tra
e
, che misura dunque il peso concorrenziale delle Parti -rispetto ad altri concorrenti- sui punti vendita oggetto di acquisizione, costituisce dunque una stima del diversion ratio da questi ultimi – che lo si ricorda sono i centroidi dei mercati locali- agli altri punti vendita delle Parti, ovvero:
(3) 9. Infine, i DR così ottenuti sono stati “corretti” per tenere conto della possibilità che, a fronte di un amento dei prezzi presso i punti vendita oggetto di acquisizione, i consumatori scelgano di effettuare la spesa attraverso altri canali di vendita che non sono inclusi nel mercato del prodotto (cd. “outside option”), nella prospettiva di tenere conto anche della pressione competitiva da essi esercitata sui punti vendita target. In particolare, per tutti i mercati del prodotto, le outside option sono rappresentate dai negozi specializzati6[NOTE:98:[Si tratta di negozi specializzati di alimentari, di prodotti per la cura della casa e della persona, ecc.]], dal mercato rionale e dal canale online, a cui si aggiunge nel caso del mercato degli ipermercati anche il format delle superette (punti vendita del canale tradizionale che non appartengono a tale mercato del prodotto). 10. Ciò equivale di fatto ad applicare ai DR un fattore di correzione - (1-OO) cfr. formula seguente- al fine di tenere in considerazione come la pressione concorrenziale nella CA non si riconduca solo a quella esercitata dai punti vendita ivi localizzati a cui viene attribuito un peso per misurarne la sostituibilità rispetto al centroide, ma si esplichi anche attraverso delle opzioni alternative presenti fuori al mercato.
(4) Stima dei fattori di scelta 11. La survey ha permesso di raccogliere, inter alia, alcune informazioni utili a quantificare il diverso grado di sostituibilità dei punti vendita rispetto ai propri centroidi. 12. Dato che l’operazione riguarda solo la Sicilia e in ragione della presenza, secondo la Parte, di alcune specificità nelle abitudini dei consumatori localizzati nella regione, le informazioni, tratte dalla survey, sul grado di sostituibilità dei punti vendita all’interno di una isocrona rispetto al centroide, sono state ottenute dalle risposte dei consumatori localizzati in Sicilia. 13. Per quanto riguarda la quantificazione del fattore “tipologia/dimensione” (
, sono state utilizzate le risposte alle domande 4 e 57[NOTE:99:[La domanda 4 è così formulata: “Se alla stessa distanza dalla sua abitazione (o dal luogo da dove parte abitualmente per fare la spesa) avesse a disposizione tutte le seguenti tipologie di punto vendita, quale sceglierebbe?”. Le domande 5 sono così formulate: “Se per qualsiasi motivo questa tipologia di punto vendita non fosse disponibile, a quali altri punti vendita si rivolgerebbe in alternativa?”, dove per ciascuna opzione - Ipermercato (5_A1); Supermercato (5_A2); Piccolo supermercato, superette, mini-market, libero servizio (5_A3); discount (5_A4); negozio specializzato Negozio specializzato (di alimentari, di prodotti per la cura della casa e della persona...) (5_A5); Mercato rionale o ambulante (5_A6), Su internet, spesa online con consegna a domicilio (5_A7) – sono indicate le seguenti alternative di risposta: 1. Molto probabile, 2. Abbastanza probabile, 3. Poco probabile, 4. Per niente probabile, 5. Non so.]]”. Infatti, la prima domanda ha inteso rilevare a quale tipologia/dimensione di punto vendita il consumatore andrebbe se tutti i punti vendita si collocassero alla stessa distanza, mentre la seconda è finalizzata a capire dove lo stesso consumatore andrebbe in alternativa se la tipologia/dimensione di punto vendita che sceglierebbe (sulla base della risposta alla domanda 4) non risultasse disponibile (individuazione delle seconde scelte). Più in particolare, sono state considerate le risposte alla domanda 5 fornite da coloro che alla domanda 4 hanno risposto che farebbero la spesa presso ipermercati e supermercati, dal momento che i mercati locali interessati sono soltanto, sotto il profilo merceologico, quelli di ipermercati e supermercati. 14. In funzione delle risposte ottenute alle domande 5, il valore del fattore “tipologia/dimensione”
è stato quantificato: i) attribuendo alle possibili risposte - “Molto probabile”, “Abbastanza probabile”, “Poco probabile”, “No” - valori rispettivamente pari a 1, 0,66, 0,33 e 0; ii) calcolando delle suddette opzioni una media ponderata per il peso di ciascuna di esse, tenuto conto che i risultati della survey attribuiscono a ciascun rispondente un peso differente in relazione alla rappresentatività statistica dello stesso rispetto all’intera popolazione oggetto di rilevazione (c.d. “fattore di espansione”8[NOTE:100:[V. doc. n. 41.2, al foglio denominato “Fattore di Espansione”, nel quale Nielsen afferma che il fattore di espansione “rappresenta il peso assegnato per dare al rispondente la corretta proporzione rispetto al totale dell'universo” e “viene calcolato tenendo sotto controllo le principali variabili socio demografiche: sesso, età, area geografica, nr componenti famiglia, istruzione, utilizzo internet”.]]). Attraverso la survey è stato dunque stimato il livello di sostituibilità rispetto al centroide dei punti vendita concorrenti che sono di tipologia/dimensione differente da quella di quest’ultimo, ottenendo un indicatore il cui valore compreso tra 0 e. Viceversa, ai punti vendita concorrenti della stessa tipologia/dimensione del centroide è stato attribuito un peso pari a 1. Tabella A1. Valori del fattore di scelta tipologia/dimensione in Sicilia 15. Il fattore “distanza”
di ciascun punto vendita dal centroide è stato invece individuato tramite la seguente formula matematica, sulla base della quale il vincolo concorrenziale dei punti vendita si riduce all’aumentare della distanza dal centroide:
16. I risultati della survey hanno infine permesso di attribuire ai suddetti fattori di scelta i pesi
e
che come già detto catturano la loro rilevanza agli occhi del consumatore. Dalle risposte alla domanda 89[NOTE:101:[Le domande 8 sono così formulate: “Quanto sono importanti i seguenti fattori nella scelta del punto vendita dove effettua abitualmente la spesa?”, dove a ciascuna opzione - Vicinanza casa/lavoro (8_A1), Appartenenza ad una determinata insegna (es. Auchan, Carrefour, Conad, Coop, Eurospin, Lidl ecc...) (8_A2), Tipologia di punto vendita (es. ipermercato, supermercato, discount, negozio specializzato, online ...) (8_A3) - si doveva assegnare un punteggio da 1 (valore minimo) a 5 (valore massimo), dove 1 indica la minima importanza e 5 la massima importanza. ]] è emerso che il fattore più importante è la distanza (Vicinanza casa/lavoro), dal momento che tale fattore di scelta ha ottenuto un punteggio medio di 4,06 - in una scala di valori compreso tra 1 (valore minimo) e 5 (valore massimo) – mentre la “tipologia/dimensione” (tipologia di punto vendita) ha conseguito un punteggio medio di 3,62: Tabella A2. Valori dei pesi dei fattori di scelta tipologia/dimensione e distanza in Sicilia Stima dell’outside option 17. Al fine di stimare il peso delle opzioni alternative a quelle presenti nel mercato del prodotto, e dunque di correggere i DR di conseguenza, sono state utilizzate le risposte alla survey fornite dai consumatori siciliani alle domande 4 e 510[NOTE:102:[Cfr. supra .]]. Dal punto di vista metodologico, il peso delle outside option è stato calcolato come la frequenza con cui i consumatori – che, sulla base delle risposte alla domanda 4 farebbero la spesa presso ipermercati e supermercati- si rivolgerebbero molto probabilmente ad almeno uno dei canali alternativi (risposte alle domande 5), dato che molto probabilmente non si sposterebbero su nessuna delle opzioni presenti dentro il mercato. 18. Dai risultati riportati nella tabella seguente emerge come in Sicilia il peso delle outside option sia pari all’8,6% nel caso del mercato degli ipermercati e pari al 13% nel caso del mercato dei supermercati. Tabella A3. Valori delle outside option dei mercati dei supermercati ed ipermercati in Sicilia