2026-09-16 AGCM C12772 - BANCA SELLA/HYPE Provvedimento n. 31810 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 13 gennaio 2026; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Banca Sella S.p.A., pervenuta in data 10 novembre 2025; VISTA la richiesta di informazioni inviata, ai sensi dell’articolo 16-bis della legge n. 287/1990, in data 3 dicembre 2025, con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTE le informazioni aggiuntive pervenute in data 4 e 15 dicembre 2025dalla società Banca Sella S.p.A.,; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Banca Sella S.p.A. (di seguito, “Banca Sella”; C.F. 02224410023), controllata da Banca Sella Holding S.p.A. (di seguito anche “Banca Sella Holding”) e parte del Gruppo Sella, è una banca attiva in Italia nell’offerta, a privati, imprese e pubbliche amministrazioni, di servizi e soluzioni bancarie di natura sia tradizionale sia digitale (raccolta del risparmio ed erogazione del credito sia lato retail sia corporate), nella prestazione e intermediazione di servizi finanziari, creditizi e assicurativi, nonché di servizi nell’ambito del sistema dei pagamenti. Il Gruppo Sella, nel 2024, ha realizzato in Italia un fatturato pari a circa [1-2]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro. 2. Hype S.p.A. (di seguito, “Hype” o “Target”; C.F. 02686590023) è un istituto di moneta elettronica (di seguito, “IMEL”), che svolge prevalentemente attività di emissione di moneta elettronica mediante trasformazione immediata dei fondi ricevuti, nonché attività connesse e strumentali quali: (i) la distribuzione di moneta elettronica; (ii) la realizzazione e la commercializzazione di prodotti informativi, dispositivi e supporti connessi all’utilizzo della moneta elettronica e (iii) la prestazione di servizi di incasso, di trasferimento fondi, nonché di gestione di mezzi di pagamento. Hype è, allo stato, controllata congiuntamente da Banca Sella Holding e da Illimity Bank S.p.A. (di seguito anche “Illimity”, a sua volta di recente acquisita da Banca Ifis1[NOTE:2:[Cfr. C12702-Banca Ifis/Illimity, provvedimento n. 31478 del 4 marzo 2025, in Bollettino n. 11/2025.]]). Hype, nel 2024, ha realizzato in Italia un fatturato pari a circa [35-100] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata (di seguito, “Operazione”) consiste nell’acquisizione, da parte di Banca Sella, dell’intero capitale sociale e, quindi, del controllo esclusivo, di Hype. In particolare, l’Operazione, si articola in più fasi non contestuali, ma fra loro interconnesse e tali da doversi intendere come parti di un’operazione unitaria2[NOTE:3:[Cfr. Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (GU C 95 del 16 aprile 2008, pagg. 1–48), paragrafo 38 e seguenti. Peraltro, il considerando 20 del Regolamento (CE) n. 139/2004 espressamente afferma che è opportuno: “Trattare come un’unica concentrazione le operazioni che sono strettamente collegate tra loro con vincolo condizionale o assumono la forma di una serie di operazioni su valori mobiliari concluse in un periodo di tempo ragionevolmente breve”.]], di seguito descritte: a) in primo luogo, Banca Sella risulterà acquirente, per effetto di designazione in tal senso da parte di Banca Sella Holding nel quadro della procedura di risoluzione dello stallo prevista dal patto parasociale fra la stessa Banca Sella Holding e Illimity, del 50% del capitale sociale di Hype detenuto da Illimity; b) successivamente, Banca Sella acquisirà, per effetto di un’operazione di cessione intragruppo da parte della controllante alla controllata, anche le restanti azioni (pari al 50% del capitale sociale) attualmente detenute da Banca Sella Holding, arrivando così a detenere il 100% del capitale sociale di Hype; c) infine, per valorizzare pienamente le sinergie strategiche e commerciali derivanti dalla combinazione industriale delle società, si procederà alla fusione per incorporazione di Hype in Banca Sella. II. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’Operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di una impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 582 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro3[NOTE:4:[Cfr. provvedimento n. 31495 del 18 marzo 2025, Rivalutazione soglie di fatturato ex articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, pubblicato sul Bollettino n. 11/2025.]]. III. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE a) I mercati del prodotto e geografici 5. Sotto il profilo merceologico, l’Operazione interessa i servizi di moneta elettronica e di pagamento, che includono anche attività strumentali a essi connesse. Da un punto di vista generale, l’emissione di moneta elettronica è riservata alle banche e agli IMEL; questi ultimi sono autorizzati a trasformare fondi in moneta elettronica e a offrire servizi connessi a tale attività quali: - progettazione e realizzazione di procedure, dispositivi e supporti relativi all’attività di emissione di moneta elettronica; - prestazione di servizi di pagamento (previsti dai punti da 1 a 8 dell’articolo1, comma 2, lettera h-septies.1), del decreto legislativo n. 385/1993, “Testo Unico Bancario”) anche non connessi con l’emissione di moneta elettronica quali, ad esempio, il deposito di contante su conto di pagamento, il prelievo di contante da un conto di pagamento e l’esecuzione delle operazioni di pagamento4[NOTE:5:[Si tratta, in particolare, di esecuzione: di addebiti diretti, inclusi gli addebiti diretti una tantum; di operazioni di pagamento mediante carte di pagamento o dispositivi analoghi; di esecuzione di bonifici, inclusi gli ordini permanenti.]], nonché le relative attività accessorie; - concessione di finanziamenti relativi ai servizi di pagamento entro i limiti indicati nelle disposizioni di vigilanza applicabili; - prestazione di servizi di crowdfunding per le imprese ai sensi del Regolamento (UE) 2020/1503; - emissione, offerta al pubblico e richiesta di ammissione alla negoziazione di token di moneta elettronica5[NOTE:6:[I token di moneta elettronica o electronic money tokens (di seguito, “EMT”) sono cripto-attività che mirano a mantenere un valore stabile facendo riferimento al valore di una valuta ufficiale. Gli EMT sono considerati moneta elettronica e sono oggetto di specifica regolazione comunitaria (cfr., in particolare, i titoli II e III della direttiva (CE) n. 110/2009 (c.d. EMD2) e il regolamento (UE) 2023/1114, c.d. regolamento MiCA.]]. 6. In accordo ai precedenti dell’Autorità6[NOTE:7:[Cfr., ex multis, C12599-FSI SGR/BCC PAY-Ramo di azienda di BCC Sinergia, provvedimento n. 32058 del 6 febbraio 2024, in Bollettino n. 8/2024; C12447-Poste Pay/LIS Holding, provvedimento n. 30157 del 17 maggio 2022, in Bollettino n. 21/2022 e C12256-Sisal Group/Ramo d’Azienda Banca 5, provvedimento n. 28003 del 27 novembre 2019, in Bollettino n. 50/2019.]] e avuto riguardo alle specifiche attività svolte dalla società Target, l’Operazione interessa l’attività di prestazione di servizi di pagamento, in particolare i mercati dell’emissione di carte di debito e prepagate, e dei servizi funzionali all’incasso per conto terzi. Inoltre, fra le attività di prestazione dei servizi di pagamento interessate, potrebbe essere individuato il distinto ambito dei servizi di deposito di contante su conto di pagamento e delle relative attività accessorie. a.1) L’emissione di carte di debito e prepagate 7. L’emissione delle carte di pagamento (c.d. card issuing) consiste in un insieme di servizi finalizzato alla fornitura di carte di pagamento (debito, credito o pre-pagate) ai clienti finali che, di norma, sono rappresentati dai consumatori. In particolare, l’attività di emissione delle carte comprende principalmente l’offerta della carta al cliente finale (che ne diviene il titolare), la definizione delle caratteristiche della carta e delle relative condizioni economiche (ammontare del canone annuo, commissioni per il servizio di anticipo contante, spese di invio estratto conto e altre commissioni), la valutazione creditizia del cliente (ossia se il soggetto è meritevole di credito), la contrattualizzazione dello stesso, la gestione dei rapporti con i circuiti, le attività di customer service e di marketing e la gestione del rischio creditizio e delle frodi7[NOTE:8:[Più nello specifico, occorre considerare che, per quel che concerne le politiche economiche e commerciali legate a tali servizi, esse sono definite dalla banca/dall’IMEL se viene adottato il modello integrato; viceversa, se la banca/l’IMEL si limita a distribuire i servizi e ricorre a società terze per l’attività di issuing, le politiche e i criteri di distribuzione del prodotto, nonché il pricing nei confronti della clientela finale possono essere definiti dalle società terze oppure dalle banche/degli IMEL, a seconda dell’accordo.]]. 8. Secondo la prassi dell’Autorità, i servizi di card issuing possono essere suddivisi in distinti mercati merceologici in base alla diversa tipologia di strumenti di pagamento (carte di credito e carte di debito, ivi incluse le carte prepagate). Più di recente8[NOTE:9:[Cfr. per tutti C12373-Nexi/SIA, provvedimento n. 29839 del 12 ottobre 2021, in Bollettino n. 41/2021 e, da ultimo, C12702-Banca Ifis/Illimity, cit..]], tuttavia, la definizione è stata lasciata aperta, ipotizzando anche la possibile configurazione di un unico mercato comprensivo di tutte le tipologie di carta, in ragione della loro sostituibilità dal lato dell’offerta. Nel caso di specie, peraltro, la questione non si pone, essendo la Target attiva nella sola emissione di carte di debito e prepagate. 9. Dal punto di vista geografico, il mercato dell’emissione delle carte di pagamento è stato individuato, nella prassi, di dimensione nazionale, in ragione dell’omogeneità delle condizioni di offerta dell’insieme dei suddetti servizi sul territorio nazionale; tuttavia, anche sotto tale profilo, più di recente9[NOTE:10:[Cfr. ibidem.]], la definizione è stata lasciata aperta, ipotizzando anche una dimensione corrispondente allo Spazio Economico Europeo. a.2) I servizi funzionali all’incasso per conto terzi 10. I servizi funzionali all’incasso di fondi di denaro per conto terzi costituiscono servizi di “intermediazione” tra soggetti titolari di un credito (enti privati o pubblici) e i relativi debitori che devono effettuare un pagamento per estinguere la propria posizione debitoria nei confronti dei primi. In particolare, gli enti creditori si servono di tali servizi per riscuotere e incassare il pagamento di utenze, servizi, tributi, imposte, multe, ecc.. L’attività di intermediazione può comprendere la fornitura di servizi di pagamento, che consentono al debitore di estinguere il debito utilizzando diversi strumenti; tuttavia, nella misura in cui il pagamento attraverso l’intermediario può essere effettuato anche in contanti, tale attività può ritenersi più propriamente incentrata sulla funzione di incasso del credito per conto degli enti creditori. 11. I servizi funzionali all’incasso sono svolti da diverse tipologie di intermediari autorizzati (quali banche, Istituti di Pagamento, di seguito, “IP”, IMEL, fra cui anche Poste Italiane S.p.A.) e sono caratterizzati da significative dinamiche evolutive, anche in ragione del fatto che la normativa ha consentito un rilevante ampliamento della platea dei possibili player e il ricorso crescente a soluzioni digitali innovative per i pagamenti. In particolare, sull’attività di tali intermediari esercita una crescente pressione concorrenziale PagoPA S.p.A., che gestisce la piattaforma per i pagamenti sia alla Pubblica Amministrazione sia a enti creditori privati – come aziende di servizi, utilities, sanità privata convenzionata – cui hanno aderito oltre quattrocento Prestatori di Servizi di Pagamento (che includono banche, IMEL, IP e altri intermediari finanziari). 12. Per svolgere i servizi funzionali all’incasso, gli intermediari e le rispettive piattaforme tecnologiche concludono anche rapporti di convenzionamento con reti di esercenti (bar, tabaccai, edicole, catene della grande distribuzione organizzata). Tali rapporti risultano caratterizzati dall’assenza di esclusive con gli intermediari autorizzati, il che consente agli esercenti di aderire in contemporanea a più offerte di convenzionamento con diverse piattaforme di incasso10[NOTE:11:[Il debitore, ma talvolta anche (oppure solo) il creditore, che si avvale della rete di esercenti convenzionati con dette piattaforme di intermediazione per effettuare il pagamento dell’importo dovuto, paga una commissione. Di regola, tale commissione viene poi suddivisa tra l’intermediario stesso, che ne trattiene una parte per il servizio di intermediazione reso all’ente creditore, e gli esercenti convenzionati (cui l’intermediario corrisponde, infatti, una fee per ogni incasso).]]. 13. Gli intermediari, a loro volta, mettono a disposizione dei pagatori una pluralità di strumenti e di canali per effettuare i pagamenti. Quanto agli strumenti di pagamento resi disponibili per gli incassi, essi includono, oltre al pagamento in contante, le disposizioni di incasso (tra cui gli addebiti pre-autorizzati in conto, ovvero domiciliazioni in conto o su carta, i RIBA-MAV e RAV), gli F24, i CBill, i bonifici bancari (tra cui quelli effettuati con finalità di pagamento dei bollettini postali o bancari), i pagamenti con carta di credito e debito11[NOTE:12:[Non sono inclusi in tale ambito i pagamenti effettuati dal debitore (a prescindere dallo strumento utilizzato) su canali diretti dell’ente creditore (ad es. sito/app, punti fisici/negozi).]]. Quanto ai canali, i pagamenti possono essere effettuati dai debitori sia online (siti web e app dei vari intermediari) sia attraverso punti di accesso fisici (quali le reti di esercenti – bar, tabaccai, ricevitorie, edicole, catene della GDO –, sportelli bancari, ATM e uffici postali). 14. Gli strumenti di pagamento e i canali utilizzati (online o punto vendita fisico) potrebbero considerarsi sostanzialmente fungibili per creditori e debitori; per tale ragione, dal punto di vista merceologico, il mercato dei servizi di incasso per conto terzi è stato considerato, nella prassi dell’Autorità, in prima approssimazione come un unico mercato12[NOTE:13:[Cfr., sul punto, C12447-Poste Pay/LIS Holding, cit..]]. 15. Dal punto di vista geografico, la dimensione di tale mercato è da ritenersi nazionale, vista l’omogeneità delle caratteristiche di domanda e offerta sull’intero territorio italiano. a.3) I servizi di deposito di contanti su conto di pagamento e attività accessorie 16. Come anticipato, gli IMEL sono autorizzati a trasformare fondi in moneta elettronica e a offrire servizi connessi a tale attività quali la prestazione di servizi di pagamento. In tale ambito, gli IMEL possono offrire anche servizi che permettono di depositare il contante su un conto di pagamento, effettuare prelievi di tale contante ed eseguire operazioni di pagamento, unitamente a tutte le relative attività accessorie. 17. In particolare, Hype offre conti di pagamento con IBAN per clientela privata e business, sottoscrivibili e utilizzabili solo tramite app, articolati in distinti piani tariffari, corredati da carte di pagamento fisiche e virtuali. Dal punto di merceologico, tali prodotti e servizi, pur non potendo essere qualificati come raccolta bancaria, potrebbero comunque esercitare, almeno per una parte della clientela, una pressione competitiva sui prodotti e servizi bancari più tradizionali – segnatamente il conto corrente bancario – facenti parte del mercato della raccolta bancaria (in cui è attiva Banca Sella)13[NOTE:14:[Per una definizione del mercato della raccolta, si vedano, ad esempio, C12287-Intesa San Paolo/UBI Banca - Unione di Banche Italiane, provvedimento n. 228289 del 14 luglio 2022, in Bollettino n. 29/2020 e C12231-BPER Banca/Unipol Banca, provvedimento n. 27842 del 17 luglio 2019, in Bollettino n. 29/2019. Le Parti stimano che la quota di Banca Sella nel mercato della raccolta, a livello nazionale, sia inferiore all’1%. ]]. 18. Dal punto di vista geografico, considerando che operatori quali Hype sono caratterizzati da un modello di business digitale, la cui offerta avviene essenzialmente tramite i canali online, l’estensione di tali servizi potrebbe essere considerata in prima approssimazione nazionale. 19. A ogni modo, nel caso di specie, in ragione dell’esigua dimensione del valore monetario immagazzinato sui conti di moneta elettronica, così come comunicato dalla Target, e della circostanza che Banca Sella non è attiva nell’offerta di conti di pagamento, non occorre pervenire a una esatta delimitazione merceologica e geografica dei servizi di deposito di contanti su conto di pagamento e attività accessorie da parte degli IMEL, la cui definizione può dunque essere lasciata aperta. b) Effetti dell’operazione 20. L’Operazione, sulla base dei dati e delle informazioni fornite dalle Parti, non appare idonea a determinare criticità concorrenziali. 21. Con riferimento al mercato dell’emissione di carte di debito e prepagate, sia Banca Sella sia Hype detengono quote di mercato a livello nazionale del tutto marginali, pari, rispettivamente, a circa [1-5%] e [inferiore a 1%], con una quota congiunta pari a circa [1-5%] (stime relative all’anno 2024 fornite dalle Parti). In relazione a tale mercato, pertanto, non si ravvisano sovrapposizioni orizzontali significative fra le attività delle Parti, a fronte di un contesto competitivo caratterizzato dalla presenza di numerosi e qualificati concorrenti, quali, fra gli altri, Intesa Sanpaolo, UniCredit e Poste Italiane, in grado di esercitare una notevole pressione concorrenziale. 22. Analogamente, per quanto concerne il mercato dei servizi funzionali all’incasso per conto terzi, la sovrapposizione delle Parti risulta del tutto trascurabile, con una quota dell’entità post-merger che, a livello nazionale, è stata stimata inferiore a 1% (stime relative all’anno 2024 fornite dalle Parti). Il mercato in esame si caratterizza per la presenza di numerosi e qualificati concorrenti, quali, ad esempio, Intesa Sanpaolo e Unicredit, che detengono quote di mercato ben superiori a quella dell’entità post-merger. 23. Come anticipato, l’Operazione non appare, altresì, suscettibile di produrre un impatto di natura concorrenziale in relazione ai servizi di deposito di contante su conto di pagamento e alle relative attività accessorie. 24. Alla luce delle considerazioni che precedono, dunque, la concentrazione in esame non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.