2026-07-28 AGCM C12679 - EDENRED UTA MOBILITY/ RAMO DI AZIENDA DI ITALIANA PETROLI Provvedimento n. 31370 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 12 novembre 2024; SENTITO la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Edenred UTA Mobility S.r.l., pervenuta in data 21 ottobre 2024; VISTE le informazioni aggiuntive inviate dalla società Edenred UTA Mobility S.r.l., pervenute in data 22 e 24 ottobre 2024; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Edenred UTA Mobility S.r.l. (di seguito, “Edenred” o “Acquirente”) è una società indirettamente controllata da Edenred SE, società francese capogruppo del gruppo Edenred (di seguito, “Gruppo Edenred”), quotata nel mercato azionario di Parigi Euronext. Il Gruppo Edenred è attivo a livello globale principalmente in tre settori: i) fornitura di prodotti e servizi prepagati per dipendenti pubblici e privati; ii) servizi per la mobilità e iii) servizi di c.d. welfare aziendale e servizi di controllo delle spese e di incentivazione aziendale. Nell’ambito dei servizi per la mobilità, l’attività principale del Gruppo Edenred è rappresentata dalla gestione dei programmi di carte carburante, ovvero di carte destinate alle imprese con flotte aziendali e a titolari di partita IVA, che consentono l’acquisto cashless di carburante presso un network di stazioni di servizio convenzionate. In Italia, Edenred emette e commercializza le carte multimarca UTA e UTAe+, che consentono ai titolari di effettuare rifornimento presso una rete di stazioni di servizio appartenenti a diversi operatori attivi nella fornitura retail di carburante (Eni, Q8, Tamoil, Esso, IP, Keropetrol e altri rivenditori minori). Tramite le carte carburante i clienti possono altresì usufruire di servizi ancillari, tra cui il pagamento dei pedaggi autostradali, il recupero dell’IVA e il monitoraggio di spese e consumi tramite app. Il Gruppo Edenred, nel 2023, ha realizzato, a livello mondiale, un fatturato di circa [2-3]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro e, a livello nazionale, pari a [2-3] miliardi di euro1[NOTE:2:[La differenza nei valori fra il fatturato realizzato in Italia e quello mondiale (inferiore) è dovuta al fatto che i criteri di contabilizzazione ai fini del consolidamento per la capogruppo francese sono diversi da quelli in uso a livello nazionale (cfr. C10773 - Edenred Italia/Ristochef, provvedimento n. 21868 del 1° dicembre 2010, in Bollettino n. 47/2010). ]]. 2. Il ramo d’azienda oggetto di acquisizione (di seguito, “Ramo d’Azienda Carte Carburante”) è attualmente parte integrante di Italiana Petroli S.p.A. (di seguito “IP”), società attiva nel settore della raffinazione, distribuzione e commercializzazione di prodotti petroliferi per autotrazione. IP è soggetta al controllo esclusivo di Api Holding S.p.A., società al vertice del gruppo API (di seguito, gruppo API). IP opera tramite il Ramo d’Azienda Carte Carburante nell’emissione, commercializzazione e gestione di carte carburante per imprese e partite IVA, che consentono l’acquisto di carburante presso le stazioni di servizio a marchio IP o convenzionate con IP (di seguito, “Network IP”), nonché di accedere a servizi ancillari quali servizi di rendicontazione contabile, di gestione delle carte da portale online e pagamento dei pedaggi autostradali. Nel 2023, il Ramo d’Azienda Carte Carburante ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato, espresso in termini di valore complessivo delle vendite di carburante pagate dai clienti con la carta carburante IP, esclusa l’IVA, di circa [700-1000] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata (di seguito, “Operazione”) consiste nell’acquisizione, da parte di Edenred, del controllo esclusivo di una società di nuova costituzione (di seguito, “IP PLUS” o “NewCo”), nella quale IP conferirà il Ramo d’Azienda Carte Carburante, avente a oggetto l’attività di emissione, commercializzazione e gestione di carte carburante a marchio IP utilizzabili presso la rete di stazioni di servizio parte del Network IP in Italia. 4. L’Operazione prevede, inoltre, un accordo ancillare in forza del quale IP PLUS potrà offrire ai propri clienti, a partire dal [omissis], l’accesso, tramite carte carburante, alle stazioni di rifornimento a marchio Esso (di seguito, “Network Esso”)2[NOTE:3:[Ovvero delle stazioni di servizio indipendenti a marchio Esso operate da distributori terzi forniti all’ingrosso da una società interamente controllata da IP (cfr. C12535 - IP Italiana Petroli/Esso Italiana, provvedimento n. 30745 del 1° agosto 2023, in Bollettino n. 30/2023).]]. Tuttavia, a oggi, è incerto e non prevedibile il numero di stazioni a cui i clienti IP PLUS avranno eventualmente accesso in futuro, [omissis]. 5. L’Operazione è accompagnata inoltre da un patto di non concorrenza e non sollecitazione (cfr. articolo 15 del Preliminary Sale and Purchase Agreement, di seguito “PSPA”), che prevede l’impegno da parte di IP di astenersi, per un periodo di [omissis]: i) dall’emettere, commercializzare e/o gestire qualsiasi carta carburante sul territorio italiano; ii) dallo svolgere altre attività, direttamente o indirettamente in concorrenza, con il Ramo d’Azienda Carte Carburante quali, [omissis] e iii) dall’intraprendere attività di storno o sollecitazione di dipendenti o agenti. Nella prospettazione delle Parti, le clausole di non concorrenza e non sollecitazione sarebbero direttamente connesse alla realizzazione dell’Operazione, in quanto strumentali a garantire il valore integrale del ramo d’azienda oggetto di acquisizione, consentendo a Edenred di trattenere la clientela delle carte carburante di IP e di sfruttare appieno il know-how di quest’ultima. 6. L’Operazione prevede, altresì, la stipula tra le Parti di un “Supply Agreement” di durata [omissis], che prevede: i) un obbligo di fornitura per IP, in forza del quale questa si impegna [omissis]; ii) una clausola di non concorrenza tramite la quale IP si impegna ad astenersi dall’emettere, commercializzare e/o gestire qualsiasi carta carburante sul territorio italiano; iii) una clausola di astensione, in forza della quale IP si impegna ad astenersi dallo stipulare accordi di fornitura di carburante attraverso il Network IP con operatori [omissis] e iv) una clausola che garantisce a Edenred lo status di partner privilegiato di IP, [omissis]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’Operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di parte di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 567 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro3[NOTE:4:[Cfr. provvedimento n. 31088 del 5 marzo 2024 “Rivalutazione soglie fatturato ex articolo 16, comma 1, della legge n. 287/90”, in Bollettino n. 10/2024.]]. 8. Per quel che concerne le clausole di non concorrenza e non sollecitazione contenute nel PSPA e nel Supply Agreement, si rappresenta che esse costituiscono una restrizione direttamente connessa e necessaria alla realizzazione dell’operazione, in quanto strettamente funzionali alla salvaguardia del valore della nuova entità, a condizione che esse siano limitate merceologicamente e geograficamente ai servizi offerti dal ramo d’azienda acquisito, non impediscano al venditore di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario, senza che ciò comporti, direttamente o indirettamente, il conferimento di incarichi gestionali o di un’influenza sostanziale nella società concorrente, anche per partecipazioni finanziarie superiori al 5% del capitale sociale e che abbiano una durata non eccedente il periodo di due anni, atteso che, nel caso di specie, al fine di tutelare il valore del ramo d’azienda oggetto di trasferimento, rileva solo il trasferimento della fedeltà dei clienti in termini di avviamento4[NOTE:5:[Si veda al riguardo la “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni” (2005/C 56/03), in GUCE del 5 marzo 2005, §§. 18 e ss..]]. Alla stessa stregua, deve essere considerata la clausola di astensione in forza della quale IP si impegna a non stipulare, senza il consenso di Edenred, accordi di fornitura di carburante attraverso il Network IP con operatori [omissis], in quanto volta a preservare il valore della nuova entità creata, per una durata non eccedente il periodo di due anni5[NOTE:6:[Cfr. Comunicazione della Commissione cit., §. 41.]]. 9. Per quanto riguarda le altre restrizioni contenute nel Supply Agreement, l’obbligo di fornitura a carico di IP per un periodo [omissis] costituisce una restrizione accessoria all’Operazione, in quanto volto a preservare il valore del ramo d’azienda acquisito e della nuova entità creata, purché la sua durata sia limitata a cinque anni6[NOTE:7:[Cfr. Comunicazione della Commissione cit., §. 33.]]. 10. Al contrario, la clausola che conferisce a Edenred lo status di partner privilegiato di IP, [omissis], non può essere considerata una restrizione necessarie alla realizzazione della concentrazione, a motivo del suo oggetto7[NOTE:8:[Cfr. Comunicazione della Commissione cit., §. 34.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE IV.1 Il mercato interessato 11. In ragione dell’attività svolta da Edenred e dal Ramo d’Azienda Carte Carburante, l’Operazione interessa, a livello orizzontale, il mercato dell’emissione, commercializzazione e gestione di carte carburante destinate a imprese con flotte aziendali, partite IVA e Pubbliche Amministrazioni (di seguito nell’insieme “clienti business-to-business”, o “clienti B2B”). In tale mercato rientrano anche i servizi ancillari strettamente connessi all’utilizzo delle carte carburante (ad esempio, rendicontazione contabile, gestione delle carte da portale online, fatturazione elettronica). 12. Secondo la prassi comunitaria8[NOTE:9:[Cfr. decisioni della Commissione europea, M.7849 - MOL Hungarian Oil and Gas/ENI Hungaria/ ENI Slovenija, del 7 aprile 2016, §§. 23-27 ed M.9014 - PKN Orlen / Grupa Lotos, del 14 luglio 2020, §. 628.]], l’offerta di carte carburante è destinata essenzialmente ai clienti B2B, che tramite questo strumento possono negoziare sconti sul prezzo nazionale o ricevere ribassi specifici per determinate stazioni di servizio. A differenza dei clienti B2B, i clienti B2C pagano il prezzo determinato dal singolo distributore, che è influenzato da dinamiche competitive a livello locale. Per i clienti B2B è essenziale l’ampiezza e capillarità del network di stazioni di servizio che accettano la carta carburante, nonché l’accesso a servizi aggiuntivi delle carte carburante, come il pagamento dei pedaggi o strumenti di gestione dei consumi aziendali, aspetti non rilevanti per la clientela B2C. 13. Come rilevato anche dalla Commissione, le carte carburante per clienti B2B possono essere distinte tra carte carburante monomarca emesse da proprietari di stazioni di servizio (come IP, Esso, Eni, Q8, Tamoil e Shell in Italia), per i quali la carte potrebbero rappresentare un servizio accessorio9[NOTE:10:[Cfr. decisione della Commissione europea, M.10638 - ALD/Leaseplan, del 25 novembre 2022, §. 17.]], e carte carburante multimarca emesse da operatori internazionali indipendenti (come Edenred e DKV) che non possiedono alcuna infrastruttura di distribuzione di carburante, ma che agiscono come intermediari tra le compagnie petrolifere e i possessori di carte carburante, raggruppandoli in modo tale da poter ottenere sconti più vantaggiosi nelle negoziazioni con le compagnie petrolifere10[NOTE:11:[Cfr. decisione della Commissione europea, M.9014 - PKN Orlen / Grupa Lotos, cit., §. 633.]]. 14. Dal punto di vista dell’offerta, le diverse carte carburante si differenziano principalmente in base all’ammontare dello sconto sul prezzo del carburante, all’ampiezza del network di stazioni di servizio presso cui sono accettate e alla qualità dei servizi post-vendita (reportistica, app mobile, portale web, fattura elettronica, ecc.) e dei servizi ancillari (telepedaggio, lavaggio flotte, ecc.). Dal punto di vista della domanda, non sembrano esserci differenze sostanziali tra le carte carburante emesse dalle due diverse tipologie di emittenti, ossia da compagnie petrolifere o operatori internazionali indipendenti. In entrambi i casi, infatti, la funzione delle carte carburante, siano esse monomarca o multimarca, è quella di consentire l’acquisto senza contanti di carburante e dei servizi connessi al veicolo e al trasporto (come la rendicontazione delle spese e il recupero dell’IVA). Le carte carburante emesse dai diversi tipi di emittenti potrebbero quindi essere considerate come sostituibili dal punto di vista della domanda. Allo stato, tuttavia, la questione può essere lasciata aperta, dato che la valutazione della concentrazione non cambierebbe individuando tali mercati merceologici come distinti. 15. Dal punto di vista geografico, in linea con la prassi comunitaria, si può ritenere che il mercato dell’emissione, commercializzazione e gestione di carte carburante per i clienti B2B sia di dimensione quantomeno nazionale, in ragione del fatto che la concorrenza nei confronti dei clienti B2B si svolge prevalentemente in funzione di prezzi fissati a livello nazionale e grado di copertura della rete di stazioni di servizio localizzata sul territorio italiano, pur non potendosi escludere una dimensione europea11[NOTE:12:[Cfr. Ibidem, §. 648.]]. 16. Nel caso di specie, non appare necessario definire in maniera più accurata il perimetro geografico del mercato rilevante, in quanto l’esito della valutazione della presente operazione non cambierebbe qualunque fosse la definizione adottata. IV.2 Gli effetti dell’operazione 17. Secondo le stime comunicate dalle Parti, la quota detenuta dal Ramo d’Azienda Carte Carburante per il 2023 nel mercato nazionale dell’emissione, commercializzazione e gestione delle carte carburante per clienti B2B, misurata come percentuale del volume complessivo di carburante venduto a clienti B2B tramite carte carburante in Italia12[NOTE:13:[Tale metrica appare la più idonea a fornire un confronto corretto delle quote di mercato degli operatori attivi nell’emissione, commercializzazione e gestione delle carte carburanti. Ciò in quanto esistono modelli di business differenti per le compagnie petrolifere verticalmente integrate e gli operatori internazionali indipendenti. Mentre questi ultimi sono remunerati tramite commissioni (sia fisse sia, principalmente, variabili in funzione del carburante acquistato), per le compagnie petrolifere verticalmente integrate le carte carburante rappresentano un servizio accessorio offerto ai clienti B2B, che non è direttamente remunerato: i “ricavi” attribuibili al business delle carte carburante possono essere dunque stimati come una parte dei ricavi complessivi derivanti dalla vendita di carburante. Per questi motivi, si ritiene che la metrica del volume di carburante venduto tramite carta carburante rappresenti quella che rende omogeneo il confronto tra i diversi operatori che operano sul mercato. ]], è pari al [10-15%], mentre quella di Edenred è pari al [5-10%]. La quota congiunta della Parti ad esito dell’Operazione sarà pertanto pari al [20-25%]. 18. L’Operazione non appare pregiudizievole per la concorrenza, in quanto sono presenti sul mercato altri operatori con quote rilevanti, quali ENI (con il [30-35%]), Q8 (con il [15-20%]), DKV (con il [10-15%]), e a seguire altri concorrenti qualificati, quali Esso, Tamoil, Shell. 19. Inoltre, anche laddove, alla luce degli accordi sottoscritti tra le Parti, si imputasse a Edenred l’intera quota di mercato attualmente riferibile alla carta carburante monomarca Esso (pari al [5-10%] nel 2023) - circostanza che tuttavia è solamente eventuale - la quota complessiva dell’entità post merger potrebbe raggiungere al massimo il [30-35%], rimanendo leggermente al di sotto di quella del primo operatore. 20. Si osservi che, anche qualora si adottasse una definizione merceologica del mercato che distingua tra carte monomarca e carte multimarca, non si verificherebbe alcuna sovrapposizione orizzontale tra le attività delle Parti, tenuto conto che il Ramo d’Azienda Carte Carburante di IP opera esclusivamente nella prima tipologia ed Edenred solamente nella seconda. 21. Inoltre, a seguito dell’Operazione, si instaurerà una relazione verticale tra Edenred e IP, in quanto quest’ultima è attiva nel mercato a monte della distribuzione di carburanti per autotrazione su rete stradale e autostradale. Tuttavia, l’Operazione non appare suscettibile di produrre effetti di natura escludente di rilievo: sul mercato a valle, a esito dell’Operazione, i clienti che attualmente utilizzano le carte carburante a marchio IP potranno continuare a usarle per fare rifornimento presso le medesime stazioni di servizio con modalità immutate, sul mercato a monte, a seguito dell’Operazione, sia la NewCo sia Edenred rimarranno libere di emetter e operare ogni altro tipo di carta carburante, incluse quelle di marchi concorrenti di IP, concludendo accordi con altre compagnie petrolifere. 23. Alla luce delle considerazioni suesposte, l’Operazione non appare suscettibile di determinare effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nei mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che le clausole di non concorrenza e non sollecitazione descritte possono essere considerate accessorie alla presente operazione nei soli limiti sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, le suddette clausole che si realizzino oltre tali limiti; RITENUTO, altresì, che le restrizioni presenti nel Supply Agreement possono essere considerate accessorie alla presente operazione nei soli limiti sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, le suddette clausole che si realizzino oltre tali limiti; RITENUTO che la clausola che conferisce a Edenred uno status di partner privilegiato non costituisce oggetto della presente delibera, poiché non costituisce una restrizione accessoria all’operazione di concentrazione in esame; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.