2026-07-28 AGCM C12362 - EUROCAR ITALIA/RINALDI Provvedimento n. 28606 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 16 marzo 2021; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO l’atto della società Eurocar Italia S.r.l., pervenuto in data 23 febbraio 2021; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Eurocar Italia S.r.l. (di seguito, Eurocar) è una società attiva nella distribuzione al dettaglio di autovetture (nuove e usate) e di veicoli commerciali leggeri (nuovi e usati) dei marchi del gruppo Volkswagen, nonché di ricambi originali dei marchi del gruppo Volkswagen in Italia, e nella relativa attività di riparazione e manutenzione. Eurocar è controllata da Porsche Holding G.m.b.H., che è a sua volta controllata da Volkswagen AG, società posta al vertice del gruppo Volkswagen. Volkswagen AG è una società costituita ai sensi del diritto tedesco le cui azioni sono quotate presso la borsa di Francoforte. Nel 2019 il gruppo Volkswagen ha realizzato a livello mondiale un fatturato consolidato pari a circa 252,6 miliardi di euro, di cui circa [100-200]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [9-10] miliardi di euro per vendite in Italia. 2. Rinaldi S.p.A. (di seguito, Rinaldi o la Target) è una società attiva nella distribuzione al dettaglio di autovetture e veicoli commerciali nuovi dei marchi del gruppo Volkswagen (ovvero Volkswagen, Audi e Skoda (autovetture) e Volkswagen Veicoli Commerciali) e autovetture usate, anche di altri marchi, nella distribuzione di pezzi di ricambio ai clienti finali, ai service partner del gruppo Volkswagen, ai concessionari indipendenti/riparatori di auto, e nella fornitura di servizi di riparazione e manutenzione. Rinaldi è attiva principalmente nella provincia di Torino, dove gestisce tre concessionari/centri di riparazione (Torino, Rivoli e Cirié). Il capitale sociale di Rinaldi è detenuto da persone fisiche riconducibili alla famiglia Rinaldi. Nel 2019 Rinaldi ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa 140,8 milioni di euro, di cui circa [100-504] milioni di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [100-504] milioni di euro per vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. Eurocar e gli azionisti attuali di Rinaldi hanno sottoscritto un contratto di compravendita (di seguito, SPA) ai sensi del quale Eurocar acquisterà l’intero capitale sociale della Target. 4. Per completezza, si segnala che, a seguito di un’assemblea dei soci di Rinaldi tenutasi in data 22 dicembre 2020, la proprietà del patrimonio immobiliare della Target (ossia i locali presso cui la Target svolge la propria attività) è stata trasferita a Multigestim S.r.l. (di seguito, Multigestim). Multigestim è una società di gestione immobiliare interamente controllata dalla famiglia Rinaldi. Inoltre, nell’intervallo di tempo intercorrente tra la sottoscrizione dello SPA e la conclusione dell’Operazione, Rinaldi trasferirà a Multigestim anche la proprietà dei pannelli fotovoltaici ubicati nelle proprie concessionarie di Torino e Rivoli1[NOTE:2:[La produzione di elettricità attraverso questi pannelli viene effettuata in scambio sul posto - ciò significa che la maggior parte dell’elettricità viene utilizzata per l’autoconsumo, mentre l’elettricità rimanente viene immessa nel sistema elettrico italiano (“immessa a sistema”).]]. 5. Multigestim non sarà trasferita a Eurocar: a seguito del completamento dell’Operazione, Multigestim sarà ancora soggetta al controllo esclusivo della famiglia Rinaldi. Tuttavia, Rinaldi avrà il diritto di utilizzare il patrimonio immobiliare trasferito a Multigestim e l’energia prodotta nei pannelli fotovoltaici trasferiti a Multigestim mediante accordi ad hoc. 6. Ai sensi dello SPA, il venditore si impegna, per due anni dopo la data del closing, a non: (i) assumere o sollecitare, direttamente o indirettamente, l’assunzione di dipendenti di Rinaldi; (ii) svolgere, direttamente o indirettamente, anche attraverso l’acquisizione di partecipazioni in altre società o enti, attività in concorrenza con quelle svolte da Rinaldi alla data di sottoscrizione o in qualsiasi momento negli ultimi cinque anni in Piemonte, Lombardia, Veneto, Friuli-Venezia Giulia, Trentino-Alto Adige e Toscana; (iii) assumere la carica di direttore o agire come consulente o svolgere attività analoghe in favore di alcuna entità che svolge attività del tipo descritto al punto (ii) nella zona descritta al punto (ii). III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 8. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 504 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 9. Il patto di non concorrenza sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che esso sia limitato geograficamente all’area d’attività dell’impresa acquisita, e non impedisca ai venditori di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario2[NOTE:3:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. 10. Il patto di non sollecitazione sottoscritto dalle parti e descritto nel paragrafo precedente può essere ritenuto direttamente connesso e necessario alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita3[NOTE:4:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato del prodotto 11. Da un punto di vista merceologico, i settori interessati dall’operazione in esame sono quelli in cui opera la società oggetto di acquisizione, ossia: i) la distribuzione al dettaglio di autoveicoli per passeggeri e di veicoli commerciali nuovi e usati, ii) la distribuzione al dettaglio di ricambistica per autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali e iii) i servizi post-vendita di assistenza, manutenzione e riparazione di autoveicoli4[NOTE:5:[Cfr., tra gli altri, provv. n. 27594 del 12 marzo 2019, C12219 – Eurocar Italia/Saottini Auto, provv. n. 27458 del 12 dicembre 2018, C12203 – Eurocar/Dorigoni, provv. n. 26906 del 13 dicembre 2017, C12137 – PAG ITALY/RAMO DI AZIENDA DI STAREMILIA, provv. n. 22264 del 30 marzo 2011, C10979 – TT HOLDING/AUTOSTELLA e provv. n. 20359 del 1° ottobre 2009, C10265 – TT HOLDING/CAMAR; cfr. anche Decisione della Commissione del 1° agosto 2018, COMP/M.8963 – Eurocar/Bonaldi e Decisione della Commissione del 10 settembre 2018, COMP/M.9070 – Eurocar/Vicentini.]]. 12. Il mercato sub i) interessa l’attività di distribuzione degli autoveicoli e dei veicoli commerciali nuovi e usati da parte dei concessionari ai consumatori finali. Le case produttrici commercializzano infatti le proprie vetture attraverso imprese di distribuzione (società controllate o operatori terzi) le quali, a loro volta, si avvalgono di una rete di concessionari che svolgono attività di vendita alla clientela. 13. Nell’ambito di tale mercato possono individuarsi diversi segmenti, distinguendo tra autoveicoli e veicoli commerciali, veicoli nuovi e usati, in base alle prestazioni, alle dimensioni e al prezzo delle autovetture commercializzate. Tuttavia, frequentemente i concessionari distribuiscono diverse tipologie di prodotto (utilitarie, categoria media, categoria superiore, ecc.) e le differenze sono andate riducendosi negli anni in ragione della tendenza delle case automobilistiche ad offrire sempre più accessori anche per le auto di media e piccola cilindrata. Ai fini della presente operazione, comunque, non appare necessario addivenire ad una esatta delimitazione merceologica del mercato. 14. Nel mercato sub ii) relativo alla commercializzazione al dettaglio di parti e accessori di ricambio per autoveicoli passeggeri e veicoli commerciali, è possibile individuare due categorie di prodotto: i ricambi originali e quelli equivalenti (ossia di qualità corrispondente). I pezzi di ricambio originali vengono commercializzati con il marchio della casa automobilistica; la ricambistica equivalente è invece fornita da operatori indipendenti del settore della componentistica (che possono anche rifornire le stesse case automobilistiche). I prezzi delle parti di ricambio equivalenti presentano un livello significativamente inferiore, che varia anche a seconda della tipologia di ricambio considerato. Tuttavia si registra, dal lato della domanda, una significativa sostituibilità tra ricambi originali ed equivalenti di qualità corrispondente (variabile in funzione dell’età e della classe economica di appartenenza del veicolo, nonché del tipo di ricambio). Dal lato dell’offerta, inoltre, i centri di assistenza delle case automobilistiche (generalmente concessionarie e officine autorizzate) possono distribuire al dettaglio ricambi sia originali che equivalenti. 15. Il mercato sub iii) relativo ai servizi di assistenza post-vendita per autoveicoli risulta caratterizzato da un’estrema polverizzazione dell’offerta. L’attività di riparazione e manutenzione viene infatti svolta da un’ampia gamma di operatori quali: officine e concessionari rivenditori autorizzati; officine indipendenti; stazioni di servizio; centri auto specializzati; servizi rapidi di assistenza (l’attività di assistenza in garanzia viene invece effettuata dagli stessi concessionari delle case automobilistiche ovvero da altri soggetti da queste autorizzati). Il mercato geografico 16. Per quel che riguarda la rilevanza geografica, la dimensione dei mercati sub i), ii) e iii) può ritenersi locale. Tale ipotesi trae fondamento dai comportamenti di acquisto dei consumatori e, in particolare, dall’importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti di vendita e assistenza. Nei diversi precedenti relativi ai mercati in questione, l’Autorità ha definito i mercati locali sulla base dei confini amministrativi, individuando mercati aventi dimensione tendenzialmente provinciale. Nel caso di specie, seguendo tale approccio, in considerazione dell’ambito di operatività della società oggetto di acquisizione, il mercato geografico rilevante potrebbe ritenersi circoscritto alla provincia di Torino. 17. In alternativa, è possibile definire gli ambiti locali tenendo conto della dimensione dei bacini di utenza dei singoli punti vendita delle imprese interessate e della propensione alla mobilità dal lato della domanda. A tale riguardo, la parte notificante, sulla base dei dati di vendita dei concessionari oggetto di acquisizione e della propria esperienza, ritiene che sia possibile ipotizzare l’esistenza di un bacino di utenza individuato dalle aree site intorno ai concessionari di Rinaldi oggetto di acquisizione percorribili in 40 ovvero 60 minuti di tragitto in macchina per il mercato sub i) e in 20 minuti di tragitto in macchina per i mercati sub ii) e sub iii) (di seguito, le isocrone). Ai fini della presente operazione, comunque, non appare necessario addivenire ad una esatta delimitazione geografica del mercato. Effetti dell’operazione 18. La società Rinaldi oggetto di acquisizione è attiva mediante tre concessionarie ubicate nella provincia di Torino, mentre l’acquirente Eurocar detiene vari concessionari ubicati in alcune province del Friuli Venezia Giulia (Gorizia, Udine e Trieste), della Toscana (Firenze), della Lombardia (Milano, Sondrio, Bergamo, Lecco e Brescia)5[NOTE:6:[Cfr. Decisione della Commissione del 1° agosto 2018, COMP/M.8963 – Eurocar/Bonaldi.]],6[NOTE:7:[Cfr. provv. n. 27594 del 12 marzo 2019, C12219 – Eurocar Italia/Saottini Auto.]], del Veneto (Verona)7[NOTE:8:[Cfr. Decisione della Commissione del 10 settembre 2018, COMP/M.9070 – Eurocar/Vicentini.]], del Trentino Alto Adige (Trento)8[NOTE:9:[Cfr. provv. n. 27458 del 12 dicembre 2018, C12203 – Eurocar/Dorigoni.]], del Piemonte (Alessandria, Cuneo, Torino e Novara9[NOTE:10:[Nella provincia di Novara Eurocar detiene un centro riparazioni.]])10[NOTE:11:[Cfr. provv. n. 28273 del 17 giugno 2020, C12300 – Eurocar Italia/Erre Esse.]] e della Liguria (Genova11[NOTE:12:[Nella provincia di Genova Eurocar detiene un centro riparazioni.]])12[NOTE:13:[Cfr. provv. n. 28273 del 17 giugno 2020, C12300 – Eurocar Italia/Erre Esse.]], cui vanno altresì aggiunti due concessionari Porsche controllati da Volkswagen AG e ubicati rispettivamente in una provincia della Lombardia (Milano) e in una provincia del Veneto (Padova). A livello provinciale, si verificano quindi sovrapposizioni tra le attività delle Parti nella sola provincia di Torino. 19. Nei mercati della distribuzione al dettaglio di autoveicoli per passeggeri e di veicoli commerciali nuovi e usati, nella provincia di Torino le quote congiunte delle Parti sono inferiori al [1-5%], mentre, avendo a riguardo le isocrone, per ciascuna delle tre concessionarie di Rinaldi oggetto di acquisizione sia nella isocrona a 40 minuti che nella isocrona a 60 minuti le quote congiunte delle Parti sono inferiori al 10%. 20. Nei mercati della distribuzione al dettaglio di ricambistica originale Volkswagen per autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali, della distribuzione al dettaglio di ricambistica non originale per autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali13[NOTE:14:[Ricomprendente prodotti quali olio, lubrificanti, pneumatici nonché altre piccole parti di ricambio.]], nonché dei servizi post vendita di assistenza, manutenzione e riparazione di autoveicoli, nella provincia di Torino le quote congiunte delle Parti sono rispettivamente pari al [20-25%] circa, pari al [5-10%] circa e inferiori al 10%, mentre, avendo a riguardo le isocrone, nelle isocrone a 20 minuti si verificano sovrapposizioni tra le attività delle Parti solo per le due concessionarie di Rinaldi ubicate a Torino e a Rivoli ma non per la concessionaria di Rinaldi ubicata a Cirié e per ciascuna delle due concessionarie di Rinaldi ubicate a Torino e a Rivoli in ciascuno dei tre citati mercati del prodotto le quote congiunte delle Parti sono inferiori rispettivamente al 25%, al 10% e al 10%. 21. Sotto il profilo verticale, si rileva che: a) il gruppo Volkswagen è altresì attivo nei mercati a monte della distribuzione all’ingrosso di autoveicoli per passeggeri e di veicoli commerciali nuovi e usati, ove detiene a livello nazionale quote inferiori al [15-20%]; giova ricordare che, nei mercati a valle della distribuzione al dettaglio di autoveicoli per passeggeri e di veicoli commerciali nuovi e usati, sia avendo a riguardo la provincia di Torino, sia avendo a riguardo le isocrone, le quote congiunte delle Parti saranno inferiori al 10%; b) il gruppo Volkswagen è altresì attivo nel mercato a monte della distribuzione all’ingrosso di ricambistica originale VW per autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali, ove detiene a livello nazionale una posizione monopolistica; come visto sopra, tuttavia, nel mercato a valle della distribuzione al dettaglio di ricambistica originale VW per autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali, sia avendo a riguardo la provincia di Torino, sia avendo a riguardo le isocrone, le quote congiunte delle Parti sono inferiori al 25%. 22. Si osserva, al riguardo, che l’operazione non solleva preoccupazioni sotto il profilo di un’ipotesi di input foreclosure in ragione della stessa strategia distributiva del gruppo Volkswagen, che rende accessibili i ricambi originali anche ai riparatori indipendenti sia attraverso la società Volkswagen Group Italia S.p.A., attiva su tutto il territorio italiano, sia tramite una rete di service partner (distributori al dettaglio autorizzati di veicoli e ricambistica originale Volkswagen) presenti su tutto il territorio nazionale14[NOTE:15:[Cfr. anche Decisione della Commissione del 1° agosto 2018, COMP/M.8963 – Eurocar/Bonaldi e Decisione della Commissione del 10 settembre 2018, COMP/M.9070 – Eurocar/Vicentini.]]. In virtù di quanto considerato, si ritiene che nei mercati di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale degli stessi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.