2026-07-28 AGCM C12289 - ENI-FIVE/FINPROJECT Provvedimento n. 28229 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 22 aprile 2020; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO l’articolo 103 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18; VISTA la comunicazione delle società Eni S.p.A. e Five S.r.l., pervenuta in data 17 marzo 2020 e successivamente integrata in data 15 aprile 2020; VISTA, altresì, la comunicazione delle predette società del 27 marzo 2020 in cui è stata rappresentata l'esigenza di una celere conclusione del Procedimento di valutazione dell'operazione; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Versalis S.p.A. (di seguito, Versalis) è una società attiva a livello globale nella produzione e commercializzazione di prodotti petrolchimici (nonché nella vendita di licenze relative a tecnologie e know how); in particolare, Versalis è attiva nella produzione di intermedi, polietilene, stirenici, elastomeri e sostanze biochimiche. Per quanto di specifico interesse ai fini dell’operazione in esame, Versalis produce alcune tipologie di prodotti della famiglia del polietilene (HDPE, LDPE, LLDPE ed EVA) utilizzati per la produzione di compound a base di polietilene. 2. Versalis è parte del gruppo Eni, in quanto interamente controllata da Eni S.p.A.; il gruppo Eni è attivo a livello globale principalmente nell’esplorazione, sviluppo ed estrazione di olio e gas naturale; nella produzione e vendita di carburanti, biocarburanti, lubrificanti e prodotti chimici; nell’approvvigionamento, fornitura, trading e trasporto di olio, gas naturale, GNL ed energia elettrica. 3. Nel corso del 2018, il gruppo Eni ha conseguito un fatturato complessivo pari a 79,7 miliardi di euro, di cui [40-50]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] e [20-30] miliardi per vendite realizzate rispettivamente nell’Unione Europea e in Italia. 4. Finproject S.p.A. (di seguito, FinPro) è la società posta a capo di un gruppo di imprese che opera a livello globale nella produzione di compound a base di PVC e a base di polietilene (in quest’ultimo caso, destinati alla produzione di fili, cavi, tubi, raccordi ed altre applicazioni specifiche), nonché nella produzione, commercializzazione e stampaggio di materiale plastico espanso a celle reticolate per il settore calzaturiero e della moda (oltre che per altri settori industriali quali l’automotive, il wellness, l’interior design e la sicurezza) e nella progettazione e produzione di stampi utilizzati per lo stampaggio ad iniezione di materie plastiche. Nel caso specifico, interessato dalla presente operazione, della produzione di compound a base di polietilene (reticolabile con tecnologia silanica) destinati alla produzione di fili, cavi, tubi, raccordi ed altre applicazioni specifiche, che rappresenta la maggiore delle business unit interne in termini di fatturato, FinPro si avvale di un unico stabilimento produttivo situato in Italia. La società controllata operante in tale ambito è Padanaplast S.r.l. (nonché Padanaplast Deutschland GmbH e Padanaplast America LLC per la distribuzione, rispettivamente, in Germania e negli Stati Uniti; altre società controllate si occupano di commercializzazione di compound in particolare in India, Vietnam e Messico). 5. La maggioranza del capitale sociale di FinPro, pari al 60%, risulta allo stato detenuta dalla società Team S.r.l., a sua volta interamente controllata dalla holding Five S.r.l. (di proprietà di persone fisiche appartenenti a una stessa famiglia), la quale esercita quindi il controllo su FinPro (di seguito, le attuali controllanti di FinPro sono indicate anche come Team/Five). Nello specifico, Five è una holding che gestisce esclusivamente la partecipazione di controllo detenuta in FinPro; essa non è pertanto attiva in settori diversi da quelli in cui opera la società target. Di conseguenza, Five ha realizzato dati di fatturato consolidato corrispondenti a quelli di FinPro. Il restante 40% del capitale di FinPro è detenuto della società di investimento Venice European Investment Capital S.p.A.. 6. FinPro ha conseguito, nel corso del 2018, un fatturato totale pari a 202,8 milioni di euro, di cui [100-498] e [30-100] milioni per vendite realizzate, rispettivamente, nell’Unione Europea e in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 7. La comunicazione in esame ha per oggetto l’acquisizione, da parte di Versalis e, quindi, del gruppo Eni, del controllo congiunto - insieme a Team/Five - di FinPro, mediante l’acquisto della quota di capitale (40%) detenuta da Venice European Investment Capital S.p.A. nonché mediante le previsioni del patto parasociale sottoscritto, che regolano i rapporti tra le parti sino all’eventuale esercizio delle opzioni di cui sotto1[NOTE:2:[In particolare, il patto parasociale prevede che lo stesso numero di amministratori del Consiglio di Amministrazione di FinPro venga nominato rispettivamente dai due soci Versalis e Team/Five, e che detto CdA deliberi a maggioranza assoluta. Inoltre, il casting vote previsto, in caso di stallo decisionale per due riunioni consecutive, in capo al Presidente del CdA designato da Team/Five riguarda principalmente l’approvazione del progetto di bilancio di esercizio e non si estende anche a materie strategiche e commerciali quali la definizione del business plan e del budget. ]]. 8. Le Parti hanno inoltre previsto opzioni call e put, rispettivamente in capo a Versalis e a Team, relative alla quota del 60% detenuta da quest’ultima, il cui esercizio consentirebbe a Versalis di acquisire il controllo esclusivo di FinPro2[NOTE:3:[Tali opzioni possono essere esercitate a partire dalla data di approvazione del bilancio d'esercizio di FinPro che si chiude al 31 dicembre 2020, per i successivi tre mesi.]]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 9. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 498 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati del prodotto e geografico interessati Premessa 10. L’operazione in esame, come visto, riguarda l’acquisizione del controllo congiunto di FinPro da parte di Versalis/Eni. Dal punto di vista merceologico, rileva la circostanza che la società acquirente il controllo congiunto di FinPro fornisce alla società target alcune tipologie di polietilene per la produzione, da parte di quest’ultima, di compound a base di polietilene. Al di là di ciò, non vi sono ulteriori sovrapposizioni di attività tra le Parti. 11. Di conseguenza, dei quattro ambiti in cui opera la società oggetto di acquisizione (compound a base di poliolefine e, in particolare, polietilene; compound a base di PVC; stampaggio di materiale plastico espanso a celle reticolate, cosiddetto moulding; stampaggio di materiale plastico espanso ad iniezione diretta, cosiddetto injection molded foam), il settore interessato dall’operazione è quello della produzione di compound a base di polietilene. Polietilene 12. Il polietilene è uno dei materiali plastici più diffusi; esso è un derivato dell’etilene, che a sua volta è un prodotto derivante dal processo di lavorazione del petrolio e/o del gas naturale3[NOTE:4:[Il processo di raffinazione del petrolio, dal quale si ottengono benzine, gasolio e GPL, dà origine a nafte pesanti; attraverso un procedimento chiamato cracking, queste nafte vengono trasformate in etilene che, dopo una serie di ulteriori processi e lavorazioni, dà vita al polietilene.]]. Il polietilene è un materiale plastico di base, ossia un semilavorato industriale usato come materia prima per realizzare un ampio ventaglio di prodotti finiti (da pellicole per imballaggio, flaconi, contenitori industriali, a serbatoi automobilistici, pannelli solari, protesi mediche, packaging intelligente). 13. Nell’ambito delle termoplastiche, il polietilene rientra nella categoria delle poliolefine4[NOTE:5:[La quale include anche il polipropilene.]]. In base alla densità e al grado di ramificazione, si ottengono tipi di polietilene con proprietà e usi differenti. In particolare, Versalis produce e commercializza le seguenti tipologie di polietilene: polietilene ad alta densità (HDPE); polietilene a bassa densità (LDPE); polietilene lineare a bassa densità (LLDPE); etilene vinil acetato (EVA); polietilene a densità ultra-bassa (ULDPE). FinPro acquista da Versalis le prime quattro tipologie di polietilene mentre non acquista, né da Versalis né da altri soggetti, l’ULDPE. Nel caso di specie, non è necessario addivenire a una conclusione definitiva in merito al fatto che tali tipologie di polietilene rappresentino o meno ambiti merceologici distinti, in quanto la valutazione dell’operazione viene condotta seguendo l’ipotesi più restrittiva. 14. Quanto alla dimensione geografica, può essere adottata una posizione in linea con la Commissione europea che, nella propria prassi decisionale più recente5[NOTE:6:[COMP/M.7465 – Arkema/Bostik, decisione del gennaio 2015.]], ha ritenuto che il mercato geografico rilevante per il polietilene coincida quanto meno nello Spazio Economico Europeo, SEE (lasciando tuttavia aperta l’esatta definizione al riguardo). A sostegno di ciò, rilevano i dati stimati dalle Parti in relazione al flusso di importazioni in Italia, provenienti sia dal resto dello SEE che da Paesi extra-Europei: si tratta di valori pari a circa il 75%-80% per l’LLDPE, l’LDPE e l’HDPE e persino del 95% per l’EVA. Inoltre, le Parti adducono i dati relativi al significativo flusso di importazioni all’interno dell’Europa (quasi il 15% dei quantitativi venduti di EVA e di LDPE, il 30% circa per l’HDPE e quasi il 45% per l’LLDPE) provenienti da Paesi extra-UE (in particolare Stati Uniti, Medio Oriente e Sud-Est Asiatico), a sostegno di una dimensione financo mondiale del mercato. 15. Quanto precede risulta coerente con quanto già rilevato dall’Autorità in relazione all’EVA, ritenendo che il settore dei copolimeri di etilene (di cui l’EVA costituisce una delle due principali tipologie) può ritenersi di dimensione almeno europea (in ragione della omogeneità delle caratteristiche e della composizione dei prodotti venduti in Europa, della modesta incidenza dei costi di trasporto e della forte presenza di gruppi multinazionali)6[NOTE:7:[Cfr. C4161 – Dupont de Nemours/Borealis in Bollettino n. 39/2000.]]. I dati di fatturato disaggregati di Versalis sono coerenti con tale considerazione. La società, infatti, pur avendo la propria produzione di polietilene concentrata prevalentemente in Italia (circa due terzi nel complesso, con simili proporzioni nell’LDPE e nell’LLDPE, e l’intera produzione di HDPE) vende in Europa circa la metà - e in alcuni casi circa due terzi – del polietilene prodotto. Specularmente, nel caso dell’EVA, con la produzione concentrata all’estero (in Germania e in Francia), Versalis vende in Italia più di un terzo dei volumi prodotti. Compound a base di polietilene 16. Il settore interessato riguarda la trasformazione di polimeri termoplastici in materiali denominati, appunto, compound termoplastici. Nell’ambito di tale settore è possibile individuare, a seconda della materia prima utilizzata, diversi prodotti; le principali materie prime utilizzate per ottenere compound termoplastici sono le seguenti: polietilene, polistirolo, polipropilene, acrilonitrile butadiene stirolo, policarbonato, polibutilentereftalato, nylon 6-66, elastomeri termoplastici. I compound termoplastici, sebbene talvolta possano presentare un certo grado di sostituibilità dal lato dell’offerta, presentano dal lato della domanda una contenuta sostituibilità, in particolare in ragione di prezzi e destinazioni d'uso significativamente diversi tra loro7[NOTE:8:[Cfr. C8868 – Radici Elastomeri/Ramo d’azienda di Valerio Franceschetti Elastomeri in Bollettino n. 41/2007.]]. È stata inoltre rilevata l’esistenza di un ambito merceologico relativo ai granulati per la produzione di cavi elettrici e telefonici e, in particolare, di granulati termoplastici a base di polietilene, nonché di un ambito merceologico relativo ai granulati termoplastici a base di polietilene per la produzione di tubi per uso idro-termico-sanitario8[NOTE:9:[Cfr. C3894 – Solvay/Padanaplast in Bollettino n. 11/2000.]]. 17. Nello specifico del caso in esame, i prodotti realizzati da FinPro che utilizzano quali materie prime le suddette tipologie di polietilene sono due categorie di compound: i compound a base di polietilene (prodotti dalla controllata Padanaplast) e destinati principalmente alla produzione di cavi elettrici e telefonici, da una parte, e di tubazioni per uso idro-termico-sanitario, dall’altra; i compound a base di miscele EVA e poliolefine, espandibili e reticolabili (impiegati nella realizzazione di prodotti principalmente, ossia per circa il 90%-95%, per il settore calzaturiero). 18. Come già rilevato dall’Autorità, i mercati geografici dei compound termoplastici, in relazione alla trasportabilità dei prodotti e in considerazione del consistente interscambio commerciale, presentano una dimensione geografica europea9[NOTE:10:[Cfr. C8868 cit..]]. Similmente si rileva anche con riferimento al dettaglio delle destinazioni d’uso (tubazioni per uso idro-termico-sanitario e cavi elettrici e telefonici), in ragione dell’elevato interscambio commerciale, dell’omogeneità dei prodotti, della bassa incidenza dei costi di trasporto sul prezzo di vendita e dell'omogeneità dei prezzi quanto meno all’interno dell’Unione Europea10[NOTE:11:[Cfr. C3894 cit..]]. 19. Tali considerazioni trovano conferma nei dati di fatturato di FinPro la quale, esclusivamente attraverso i propri stabilimenti siti in Italia, ha realizzato una significativa parte dei propri ricavi nel resto d’Europa con riferimento a tutte e tre le categorie di prodotto di cui sopra (compound per la produzione di tubazioni per uso idro-termico-sanitario, compound per la produzione di cavi elettrici e telefonici, compound a base di miscele EVA e poliolefine espandibili e reticolabili). Nel dettaglio, il fatturato nel resto dell’Europa è all’incirca pari a quello realizzato in Italia nel primo e nel terzo caso, mentre nel secondo caso il fatturato nel resto dell’Europa è pari a più del doppio. Inoltre, le Parti segnalano come vi sia a livello europeo una regolamentazione omogenea in relazione ai materiali da costruzione, che riguarda dunque anche le tubazioni per uso idro-termico-sanitario e i cavi elettrici e telefonici11[NOTE:12:[Regolamento (UE) n. 305/2011, del Parlamento europeo e del Consiglio del 9 marzo 2011 che fissa condizioni armonizzate per la commercializzazione dei prodotti da costruzione e che abroga la direttiva 89/106/CEE del Consiglio, c.d. Construction Products Regulation (CPR). ]]. Effetti dell’operazione 20. L’operazione in esame comporterà l’acquisizione del controllo congiunto di FinPro da parte di Versalis/Eni insieme a Team/Five, che già ne esercitava il controllo esclusivo. 21. Con riferimento agli ambiti di attività, Eni/Versalis e FinPro non presentano sovrapposizioni orizzontali, in quanto non risultano intersezioni tra le rispettive attività. Inoltre, come visto, l'unica attività di impresa di Team/Five coincide con quella di FinPro, per cui le stesse Team/Five non sono attive a monte in mercati orizzontalmente sovrapponibili a quelli di Eni/Versalis. Dal punto di vista orizzontale, dunque, l’operazione in esame non risulta idonea a produrre significativi mutamenti degli assetti di mercato. 22. Diversamente, dal punto di vista verticale, come visto, Versalis fornisce a FinPro alcune tipologie di polietilene per la produzione, da parte di quest’ultima, di compound a base di polietilene. Anche in quest’ottica di analisi, comunque, l’operazione in esame non appare idonea a produrre effetti pregiudizievoli per la concorrenza, in particolare in termini di chiusura degli sbocchi di mercato (customer foreclosure) e di chiusura dell’accesso ai fattori produttivi (input foreclosure). Al riguardo, rileva principalmente l’analisi delle quote di mercato nei più ristretti ambiti merceologici individuabili, come sopra illustrati. 23. Con riferimento al mercato del polietilene, in termini di capacità produttiva, a livello europeo Versalis raggiunge quote al massimo pari al [20-25%] per il polietilene di tipo EVA, con valori ben al di sotto negli altri casi ([10-15%] per l’LLDPE, [5-10%] per l’LDPE e [1-5%] per l’HDPE). Inoltre, in termini di volume di vendite12[NOTE:13:[Si ricorda al riguardo il carattere di commodity dei prodotti in questione.]], sempre a livello europeo a Versalis risulta riconducibile una quota del [10-15%] circa nel caso dell’EVA e dell’LLDPE, del [5-10%] circa nel caso dell’LDPE e del [1-5%] circa nel caso dell’HDPE. Tali quote, peraltro, sono stimate al netto dei volumi di importazioni da Paesi extra-UE che, come sopra indicato, non sono trascurabili; il denominatore della quota di mercato, quindi, risulterebbe in realtà superiore (e la quota di conseguenza inferiore). 24. In tale contesto, in aggiunta, si rileva la presenza di diversi e qualificati produttori concorrenti di polietilene, in tutte le diverse tipologie di prodotto qui in rilievo (quali, ad esempio, Exxon, Total, Repsol, Borealis, Ineos, Dow). In ulteriore aggiunta, si segnala che le vendite di polietilene da Versalis a FinPro, che costituiscono una porzione significativa della domanda della seconda, non rappresentano invece lo sbocco principale della prima, come indicato dal fatto che quest’ultima vende attualmente una porzione preponderante di polietilene a clienti diversi da FinPro. 25. Con riferimento, poi, ai mercati a valle in cui opera l’impresa target, questa raggiunge a livello europeo una quota al massimo pari al [10-15%] circa nel caso della produzione e vendita di compound termoplastici a base di polietilene per la produzione di tubazioni per uso idro-termico-sanitario (un valore nettamente inferiore, pari al [1-5%] circa, si registra invece nel caso della produzione e vendita di compound, inclusi termoplastici a base di polietilene, per la produzione di cavi elettrici e telefonici). Quanto alla produzione e vendita di compound a base di miscele EVA e poliolefine espandibili e reticolabili, destinati principalmente al settore calzaturiero, le Parti stimano per il livello europeo una quota di FinPro significativamente inferiore alla soglia del 20%. Anche nel caso dei compound, inoltre, si registra la presenza di diversi operatori concorrenti (quali Fainplast, Cabopol, Mcpp, Melos e Silon nei primi due casi, la stessa Fainplast, Api e Tecnifoam nel terzo). 26. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a modificare significativamente le dinamiche concorrenziali nei mercati rilevanti. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame, consistente nell’acquisizione del controllo congiunto di FinPro da parte di Versalis, non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.