2026-09-07 AGCM C11925 - VENICE HOLDINGS/UNIEURO Provvedimento n. 24594 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 29 ottobre 2013; SENTITO il Relatore Dottor Salvatore Rebecchini; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società VENICE HOLDINGS S.r.l., pervenuta in data 10 ottobre 2013; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI VENICE HOLDINGS S.r.l. (di seguito VENICE) è una società, controllata da Rhône Capital LLC (di seguito RHÔNE), che svolge funzioni di holding e che, tramite la propria controllata S.G.M. Distribuzione S.r.l. (di seguito SGM), opera nella distribuzione al dettaglio di prodotti elettronici di consumo, di prodotti informatici, di elettrodomestici, di prodotti telefonici e di vari altri prodotti di largo consumo, attraverso 79 punti vendita localizzati in Italia ad insegna “Marcopolo Expert” nonché mediante il canale di vendita on-line www.marcolopoloshop.it. Il fatturato realizzato da RHÔNE in Italia nel 2012 è stato di circa [700-1.000] 1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]], milioni di euro; VENICE nel 2012 non ha realizzato alcun fatturato mentre SGM, nel medesimo periodo, ha realizzato un fatturato in Italia di circa 660 milioni di euro. UNIEURO S.p.A. (di seguito UNIEURO), con sede legale a Monticello d’Alba (CN), è una società attiva prevalentemente nei settori del commercio all’ingrosso e al dettaglio di elettrodomestici ed articoli elettronici; essa opera attraverso una rete di esercizi commerciali siti in diverse province italiane. Il capitale sociale di UNIEURO è posseduto al 100% da DSG European Investment Limited (di seguito DSG), società quest’ultima di diritto inglese appartenente al gruppo DSG. Il fatturato complessivamente realizzato nel 2012 da UNIEURO è stato di circa 663 milioni di euro, interamente realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione consiste nell’acquisizione, da parte di VENICE, del controllo esclusivo di UNIEURO per il tramite di due società veicolo “newco” e “midco”, appositamente costituite ai fini della realizzazione della concentrazione. La realizzazione della concentrazione implica, tra l’altro, il trasferimento dell’avviamento commerciale e del know how in capo a VENICE. Una volta conclusa l’operazione, VENICE risulterà titolare dell’85% del capitale sociale di “newco” la quale - tramite “midco” - deterrà l’intero capitale sociale di UNIEURO. L’operazione prevede inoltre un patto di non concorrenza e un divieto di sollecitazione a carico di DSG e VENICE. In particolare, in virtù del patto di non concorrenza DSG e VENICE si impegnano, rispettivamente per cinque e due anni, ad astenersi dallo svolgere in Italia ogni attività che per oggetto risulti - direttamente o indirettamente - concorrente con l’attività prestata da “newco”, “midco”, UNIEURO e SGM. In virtù del divieto di sollecitazione DSG e VENICE, rispettivamente, per un periodo di [omissis], si impegnano a non contattare, sollecitare e assumere dipendenti di “newco”, “midco”, UNIEURO e SGM. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, così come modificato dall’articolo 5-bis, comma 2, lettera c), del decreto-legge 24 gennaio 2012, n. 1, convertito in legge 24 marzo 2012, n. 27, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 482 milioni di euro ed il fatturato realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’impresa oggetto di acquisizione è stato superiore a 48 milioni di euro. Il patto di non concorrenza e il divieto di sollecitazione descritti in precedenza costituiscono entrambi una restrizione accessoria all’operazione, in quanto appaiono strettamente funzionali alla salvaguardia del valore del ramo d’azienda acquisito, a condizione che essi abbiano una durata limitata nel tempo non eccedente comunque il periodo di tre anni, in considerazione del fatto che la prevista acquisizione, da parte di VENICE, ha ad oggetto UNIEURO, nonché il relativo avviamento commerciale ed il know how2[NOTE:2:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03), pubblicata nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea del 5 marzo 2005, in particolare paragrafo III. A. 20.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti a) Distribuzione al dettaglio di elettrodomestici ed articoli elettronici L’attività consiste nella distribuzione al dettaglio di elettrodomestici e di prodotti di elettronica di consumo, in cui operano sia punti vendita non specializzati - in particolare i punti vendita di grande dimensione delle catene di distribuzione di beni di largo consumo - che punti vendita specializzati, sia di piccole dimensioni che di grandi dimensioni3[NOTE:3:[Cfr. in tal senso i numerosi precedenti dell’Autorità, in particolare provv. n. 22815, C11233 - Mediamarket/ramo di azienda di Sogiper, in Boll. n. 38/011; provv. n. 22272, C10988 - Comet/Ramo Di Azienda Di Fangareggi, in Boll. n. 13/11; provv. n. 13740 - C6746 Unieuro/ramo d’azienda di Holding dei giochi, in Boll. n. 45/04.]]. La distribuzione al dettaglio, inoltre, è prestata anche tramite internet, da parte di numerosi operatori che utilizzano il canale on-line oltre ai tradizionali punti vendita localizzati sul territorio. In linea di principio è possibile segmentare il mercato in relazione ai diversi canali distributivi, nonché in funzione delle diverse tipologie di elettrodomestici ed articoli elettronici. Nel caso di specie, tuttavia, la definizione del mercato può essere lasciata aperta in quanto, qualunque sia la definizione adottata, le valutazioni di ordine concorrenziale non risulterebbero significativamente diverse. In considerazione dei comportamenti dei consumatori e dell’importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti vendita, nonché tenuto conto, in particolare, delle caratteristiche della distribuzione degli elettrodomestici e dei prodotti elettronici, l’estensione geografica del mercato della distribuzione al dettaglio di tali prodotti è locale, coincidente, in prima approssimazione, con i confini amministrativi provinciali. Nel caso di specie, in ragione della localizzazione dei punti vendita in proprietà di UNIEURO, i mercati rilevanti sono costituiti dai territori delle provincie di Alessandria, Ascoli Piceno, Bari, Belluno, Ferrara, Lecce, Latina, Milano, Novara, Perugia, Prato, Potenza, Reggio-Emilia, Roma, Sondrio, Torino, Treviso, Udine, Varese, Vicenza, Verona, Viterbo. b) Distribuzione all’ingrosso di elettrodomestici ed articoli elettronici Il mercato della distribuzione all'ingrosso costituisce un mercato distinto dal commercio al dettaglio, poiché consiste in un’attività di intermediazione commerciale tra imprese produttive ed operatori attivi nella distribuzione al dettaglio di elettrodomestici ed articoli elettronici. In linea con la prassi di questa Autorità4[NOTE:4:[Cfr., in particolare, provv. n. 14983, C7394 - Rhône capital/Marco polo-s.g.m. distribuzione, in Boll. n. 49/05; provv. n. 8299 del 18 maggio 2000, C3981, Alba/Uni Euro-Triveneta, in Boll. n. 20/00.]], il mercato presenta dimensioni più ampie rispetto al mercato della distribuzione al dettaglio, coincidenti, in prima approssimazione, con i confini amministrativi regionali. Nel caso in esame, i mercati rilevanti sono costituiti dai territori appartenenti alle regioni di seguito indicate, in cui attualmente opera la società oggetto di acquisizione: Abruzzo, Calabria, Campania, Lazio, Molise, Puglia, Sicilia, Toscana, Trentino Alto Adige, Veneto. Effetti dell’operazione I mercati provinciali della distribuzione al dettaglio di elettrodomestici ed articoli elettronici di consumo dove l’operazione darà luogo alle sovrapposizioni orizzontali di maggior rilievo sono quelli di Prato, Novara e Viterbo, dove l’incremento della quota di mercato dell’acquirente oscillerà tra i 5 e i 15 punti percentuali, non superando in ogni caso il 40%. In particolare: nella provincia di Prato VENICE e UNIEURO sono titolari rispettivamente di quote pari al [25-35%] e al [5-10%], per cui, ad esito dell’operazione, la quota complessivamente detenuta dalle parti si attesterà intorno al [35-40%]; nella provincia di Novara VENICE detiene il [15-20%] e UNIEURO circa il [10-15%], per una quota complessiva post-operazione pari al [30-35%]; nella provincia di Viterbo VENICE e UNIEURO sono titolari rispettivamente di quote pari a circa il [10-15%] e il [20-25%], arrivando ad una quota aggregata del [30-35%]. Nelle province di Ascoli Piceno, Belluno, Latina, Lecce, Sondrio e Varese le quote complessive detenute dalle parti, una volta conclusa l’operazione, si attesteranno all’interno di un range compreso tra il 20% e il 30%. In tutte le altre province interessate la conclusione dell’operazione determinerà effetti di minor rilevanza, risultando la quota aggregata inclusa tra il 5% e il 20%, con la sola eccezione della provincia di Bari in cui la quota complessiva di mercato risulterà inferiore al 5%. In tali mercati sono presenti numerosi e qualificati concorrenti, quali Mediaworld, Euronics e Trony. Quanto alla distribuzione all’ingrosso di elettrodomestici ed articoli elettronici si rileva che nelle regioni in cui si realizza una sovrapposizione orizzontale - ossia Abruzzo, Calabria, Campania, Lazio, Molise, Puglia, Sicilia, Toscana, Trentino Alto Adige, Veneto - la quota complessivamente detenuta da VENICE - tramite SGM - e UNIEURO, in ogni regione singolarmente considerata, risulta [1-5%]. In virtù di quanto considerato, si ritiene quindi che nei mercati di riferimento l’operazione notificata non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando alcun impatto nella struttura concorrenziale degli stessi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza e di non sollecitazione intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti temporali ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.