2026-07-28 AGCM C12319 - INTESA SANPAOLO/EUROCONSULT RENTAL DIVISION Provvedimento n. 28355 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 22 settembre 2020; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Intesa Sanpaolo S.p.A., pervenuta in data 24 agosto 2020; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Intesa Sanpaolo S.p.A. (di seguito, ISP) è la società a capo del Gruppo ISP, uno dei principali gruppi bancari italiani. 2. ISP è attiva – direttamente e tramite le società facenti parte del Gruppo ISP – nella fornitura di servizi bancari e finanziari a livello sia nazionale che internazionale. Le azioni di ISP sono quotate presso il Mercato Telematico di Borsa Italiana (indice FTSE MIB). Nessuno degli azionisti di ISP, da solo o congiuntamente con altri azionisti, esercita il controllo della società. 3. Nel 2019 il gruppo ISP1[NOTE:1:[I dati di fatturato includono anche il fatturato di UBI, di cui ISP ha recentemente acquisito il controllo esclusivo (cfr. Caso C12287 – Intesa Sanpaolo/UBI Banca-Unione Di Banche Italiane, in Bollettino n. 29/2020).]] ha realizzato, a livello mondiale, un fatturato consolidato pari a circa [80-90]*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [80-90] miliardi di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [60-70] miliardi di euro per vendite in Italia2[NOTE:3:[Fatturato al netto delle vendite infra-gruppo calcolato ai sensi dell’art. 16, comma 2, della legge n. 287/90 per quanto riguarda le attività bancarie e assicurative.]]. 4. Euroconsult Rental Division S.p.A. (di seguito, ERD o Target) è una società attiva esclusivamente sul territorio nazionale nel settore del leasing operativo. In particolare, ERD offre alle imprese clienti beni strumentali di vario genere (fatta eccezione per quelli del settore automotive), prevalentemente standardizzati e di importo contenuto (di regola sino a € 100.000). Le imprese cui ERD fornisce i propri servizi sono attive in diversi comparti merceologici, tra cui quelli dell’office automation, dell’elettromedicale, degli arredamenti e dell’efficientamento energetico. 5. Il capitale sociale di ERD è detenuto per il 75% da Euroconsult 2001 S.r.l. (di seguito, EC 2001) e per il restante 25% da Locatec S.a.s. di Miscioscia Francesco & C. (di seguito, LOCATEC e, congiuntamente a EC 2001, i Venditori). A sua volta, il capitale sociale di EC 2001 è detenuto interamente da persone fisiche appartenenti alla Famiglia Allegretti, mentre i soci della LOCATEC sono tutti appartenenti alla Famiglia Miscioscia. 6. Nel 2019 ERD ha realizzato, interamente in Italia, un fatturato pari a circa 39,5 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 7. In data 5 agosto 2020, ISP ha sottoscritto un accordo quadro vincolante (di seguito, l’Accordo), tramite il quale si è impegnata ad acquistare dai Venditori azioni ordinarie di ERD rappresentative del 60% del relativo capitale sociale. 8. All’Accordo farà seguito, entro il termine improrogabile del 31 dicembre 2020, la sottoscrizione del contratto di compravendita di azioni tra ISP e i Venditori, il cui contenuto riprodurrà i termini e le condizioni essenziali dell’Accordo. 9. In seguito al perfezionamento dell’Operazione, il rimanente 40% del capitale sociale di ERD continuerà a essere detenuto da EC 2001 e da LOCATEC, che manterranno una partecipazione rispettivamente pari al 30% e al 10%. 10. Ai sensi dell’Accordo, è previsto che – a esito dell’Operazione, e fino alla data di esercizio delle opzioni put e call di cui infra, e comunque non oltre il quinto anno dal closing – il Consiglio di Amministrazione di ERD sarà composto da sette membri, cinque dei quali designati da ISP (tra cui il Presidente e l’Amministratore delegato) e due, uno per parte, dai Venditori. 11. Al Consiglio di Amministrazione di ERD, che delibererà a maggioranza semplice, saranno demandate tutte le decisioni strategiche della Target. Dal momento che i Consiglieri designati dai Venditori non godranno di diritti di veto su decisioni che determinano l’indirizzo strategico degli affari di ERD, quest’ultima sarà soggetta, post-Operazione, al controllo esclusivo di ISP. 12. L’Accordo prevede, infine, la possibilità per ISP di incrementare la propria partecipazione azionaria fino ad arrivare al 100% del capitale sociale di ERD, tramite opzioni put e call aventi a oggetto il rimanente 40% del capitale sociale di ERD, detenuto da EC 2001 e LOCATEC (di seguito, le Opzioni). 13. Ai sensi dell’Accordo, per un periodo di cinque anni dal closing dell’Operazione, EC 2001 e LOCATEC si asterranno dallo svolgere attività che siano in concorrenza con quelle svolte da ERD. In particolare, il patto di non concorrenza avrà ad oggetto le attività attualmente svolte da ERD nel settore del noleggio operativo di beni strumentali per le imprese. Da un punto di vista geografico, il patto di non concorrenza sarà riferito esclusivamente all’Italia. 14. Inoltre, EC 2001 e LOCATEC faranno in modo che i due Consiglieri di amministrazione di ERD designati da tali società non oltre il quinto anno dalla data del closing, e comunque alla cessazione dell’incarico di Consiglieri di amministrazione di ERD, sottoscrivano un patto di non concorrenza con ERD con durata fino al 31 dicembre 2026. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 15. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 16. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 504 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 17. Le pattuizioni di non concorrenza descritte nel paragrafo precedente possono ritenersi direttamente connesse e necessarie alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionali alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che esse siano limitate temporalmente ad un periodo di tre anni e non impediscano ai venditori di acquistare o detenere azioni a soli fini di investimento finanziario3[NOTE:4:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 18. La presente operazione riguarda il settore del leasing, ovvero dei contratti di locazione di beni necessari all’esercizio di un’attività di impresa dietro pagamento di un canone periodico. Secondo precedenti decisioni dell’Autorità, tale settore comprende i due segmenti del leasing operativo e del leasing finanziario4[NOTE:5:[Cfr., tra gli altri, provv. n. 27292 del 1 agosto 2018, C12169 – Costituzione del Gruppo Bancario Cassa Centrale Banca, in Bollettino n. 32/2018, provv. n. 27272 del 20 luglio 2018, C12173 – Cassa Centrale Banca – Credito Cooperativo Del Nord Est/Claris Leasing, in Bollettino n. 30/2018, provv. n. 21315 del 30 giugno 2010, C10636 – GE Capital Services/Siemens Renting, in Bollettino n. 26/2010, provv. n. 10918 del 27 giugno 2002, C5303 – GE Capital Equipment Finance/Comdisco Italia, in Bollettino n. 26/2002 e provv. n. 10656 del 17 aprile 2002, C5179 – ABB Credit Holding/Xerox Noleggi, in Bollettino n. 16/2002.]]. Le due tipologie di leasing si differenziano tra loro in ragione della maggiore flessibilità che presenta il leasing operativo. Questo, infatti, permette all’impresa di rinnovare con maggior frequenza le apparecchiature necessarie all’esercizio della propria attività, limitando i rischi dell’obsolescenza tecnologica di tali beni. Esso si caratterizza per il fatto che la proprietà del bene non viene trasferita in capo al locatario allo scadere del contratto, a fronte del pagamento di un prezzo di riscatto, circostanza viceversa prevista in operazioni di leasing finanziario. Dal lato dell’offerta, si registra una sostituibilità imperfetta. Mentre il leasing finanziario è un’attività regolamentata e riservata alle banche e agli intermediari finanziari iscritti in apposito elenco, l’offerta di leasing operativo è consentita anche a società commerciali e intermediari finanziari. Dal punto di vista geografico, il settore del leasing, e in particolare il leasing operativo, ha dimensione nazionale, in considerazione del fatto che il fornitore offre anche servizi di manutenzione e deve, pertanto, garantire una rete di assistenza organizzata a livello nazionale. 19. La società target ERD è attiva esclusivamente nel leasing operativo, ove detiene a livello nazionale una quota pari al [1-5%] circa, mentre la società acquirente ISP, attiva nel leasing finanziario, non è attiva nel leasing operativo. 20. Nel complessivo settore del leasing, ERD e ISP detengono a livello nazionale quote pari rispettivamente allo [inferiore all’1%] e al [5-10%]. 21. In tali mercati sono presenti numerosi e qualificati concorrenti. 22. In virtù di quanto considerato, si ritiene che nei mercati di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale degli stessi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che le pattuizioni di non concorrenza tra le parti risultano accessorie alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare tali pattuizioni ove si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.