2026-09-15 AGCM C11876 - SOCIÈTÈ D’EXPLOITATION DE PRODUITS POUR LES INDUSTRIES CHIMIQUES – SEPPIC /BIOTECHMARINE Provvedimento n. 24173 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 16 gennaio 2013; SENTITO il Relatore Dottor Salvatore Rebecchini; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società Sociètè d’Exploitation de Produits pour les Industries Chimiques - Seppic Sa, pervenuta in data 21 dicembre 2012; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Sociètè d’Exploitation de Produits pour les Industries Chimiques – Seppic Sa (di seguito, Spc) è una società di diritto francese che svolge attività di sviluppo, produzione e vendita di ingredienti e principi attivi utilizzati nell’industria cosmetica, farmaceutica e alimentare. Spc risulta controllata dalla società Chemoxal Sa, appartenente al gruppo Air Liquide (attivo, su scala mondiale, nella produzione di gas tecnici ad uso industriale e sanitario). Il fatturato conseguito dal gruppo Air Liquide nell’esercizio 2011 è stato complessivamente pari a [10-20] 1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui [5-6] miliardi di euro e [700-1.000] milioni di euro per vendite realizzate rispettivamente nell’Unione europea e in Italia. BiotechMarine Sas (di seguito, Btm) è una società di diritto francese che opera nella ricerca, sviluppo, produzione e commercializzazione di componenti e principi attivi estratti da risorse marine (alghe e altri vegetali di flora marina) e prevalentemente destinati ad applicazioni nell’industria cosmetica. La quasi totalità (99,9%) del capitale sociale di Btm, che da parte sua controlla la società Biotech Marine Inc., risulta detenuta dal Gruppo Roullier Cfpr. Btm ha conseguito, nel corso del 2011, un fatturato totale pari a [1-10] milioni di euro, di cui [1-10] milioni di euro e [inferiore a 1 milione] di euro per vendite realizzate, rispettivamente, nell’Unione europea e in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione in esame riguarda l’acquisizione, da parte di Spc e quindi del gruppo Air Liquide, del controllo di Btm mediante l’acquisto dell’intero capitale sociale. L’operazione prevede alcune clausole di non concorrenza e di non sollecitazione. In particolare, il venditore si impegna, per un periodo di tre anni in Europa, Nord America e Giappone a non operare direttamente o indirettamente in concorrenza con il gruppo acquirente in relazione all’attività allo stato svolta da Btm, nonché a non sollecitare direttamente o indirettamente il personale della stessa Btm o del gruppo acquirente. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 474 milioni di euro. I patti di non concorrenza e di non sollecitazione descritti in precedenza possono essere qualificati come accessori alla concentrazione comunicata nella misura in cui contengono restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessarie2[NOTE:2:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]]. In particolare, nel caso di specie gli impegni assunti dal venditore vanno a beneficio dell’acquirente e rispondono all’esigenza di garantire a quest’ultimo il trasferimento dell’effettivo valore dell’acquisizione. Tuttavia, per non travalicare i limiti di quanto ragionevolmente richiesto allo scopo, è necessario che la durata sia limitata a due anni, essendo l’acquirente già presente nel mercato interessato, e che la portata geografica non ecceda l’attuale ambito geografico di operatività della società oggetto di acquisizione. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato del prodotto Da un punto di vista merceologico, il settore interessato dall’operazione in esame è quello in cui opera la società Btm oggetto di acquisizione, ossia della produzione e vendita di principi attivi chimici per impiego nell’industria cosmetica. Nel generale ambito degli ingredienti chimici per produzioni industriali si possono difatti distinguere gli agenti in questione in funzione dell’applicazione cui sono destinati, potendosi in particolare differenziare gli elementi per l’industria cosmetica da quelli per l’industria farmaceutica, per l’industria chimica e per l’industria alimentare3[NOTE:3:[Cfr. da ultimo provv. n. 22665 del 27 luglio 2011, C11161 - GROUPE UNIPEX/LUCAS MEYER COSMETICS, in Boll. n. 30/11.]]. Nel dettaglio, gli ingredienti cosmetici (quali tensioattivi/emulsionanti, componenti di olii cosmetici, cere, polimeri, estratti di piante solubili, agenti raffreddanti, agenti di protezione solare, agenti antiforfora) sono agenti chimici, sia di origine naturale che derivanti da sintesi di laboratorio, utilizzati per la produzione di articoli cosmetici. La considerazione di un unico mercato degli ingredienti cosmetici (senza cioè distinguere per ciascun principio attivo all’interno delle applicazioni cosmetiche) deriva da considerazioni relative sia al lato della domanda (essendo ciascun agente generalmente concepito per avere diverse applicazioni in campo estetico, quali la cura della cute e dei capelli, l’azione deodorante, ecc, e potendo così la domanda ricorrere ad un ingrediente piuttosto che ad un altro per un medesimo fine), sia dal lato dell’offerta (essendo i produttori di norma in grado di sviluppare la generalità degli elementi impiegati nell’industria cosmetica). Il mercato geografico Per quel che riguarda la rilevanza geografica, il mercato del prodotto presenta una dimensione sovranazionale, tendenzialmente europea (persino mondiale ad avviso delle parti, che ritengono le condizioni concorrenziali omogenee anche a tale livello). Una dimensione geografica europea risulta coerente con i significativi flussi commerciali e con la similitudine dei prezzi tra i vari Paesi, cui si aggiungono la ridotta incidenza dei costi di trasporto e la mancanza di particolari barriere tecniche o amministrative idonee ad ostacolare la circolazione dei prodotti4[NOTE:4:[Cfr. C11161 cit..]]. Effetti dell’operazione Nel mercato europeo dei principi attivi chimici per utilizzo nell’industria cosmetica, le quote stimate per le parti risultano trascurabili, essendo pari a [1-5%] per il gruppo acquirente e ad un valore ampiamente inferiore all’1% per la società oggetto di acquisizione. Il mercato interessato risulta inoltre caratterizzato dalla presenza di diversi e qualificati operatori concorrenti (quali Ashland, Basf, Dow Chemicals, Solvay, Croda, ecc.), nonché dall’esistenza di un significativo potere di mercato dal lato della domanda, essendo questa espressa da grandi gruppi del settore cosmetico. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a modificare significativamente le dinamiche concorrenziali nel mercato rilevante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nel mercato interessato, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che le clausole di non concorrenza e di non sollecitazione pattuite sono accessorie alla presente operazione nei soli limiti sopra precisati, e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, tali clausole nella misura in cui si realizzino oltre la durata e la portata geografica ivi indicate; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico e delle Infrastrutture e dei Trasporti. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.