2026-07-28 AGCM C12472 - BF-CONSORZIO AGRARIO DELL’EMILIA ROMAGNA-CONSORZIO AGRARIO DELL’ADRIATICO- CONSORZIO AGRARIO DEL TIRRENO-CONSORZIO AGRARIO CENTRO SUD-SOCIETÀ CONSORTILE CONSORZI AGRARI-CONSORZIO AGRARIO DEL NORDEST/CONSORZI AGRARI D’ITALIA Provvedimento n. 30281 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 4 agosto 2022; SENTITA la Relatrice Professoressa Elisabetta Iossa; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione effettuata dalle società BF S.p.A., Società Consortile Consorzi Agrari S.c.p.A., Consorzio Agrario dell'Emilia Soc. Coop., Consorzio Agrario Adriatico Soc. Coop., Consorzio Agrario del Tirreno Soc. Coop. S.p.A., Consorzio Agrario Centro Sud Soc. Coop., Consorzio Agrario del Nordest Soc. Coop., pervenuta in data 26 luglio 2022; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI I.1. I Consorzi agrari 1. I Consorzi agrari (di seguito anche i Consorzi) sono cooperative di agricoltori disciplinate dagli articoli 3511 e ss. del codice civile, il cui capitale sociale è distribuito tra migliaia di soci, nessuno dei quali ne esercita il controllo. Nel 1999, anche con l’obiettivo di superare la forte commistione nella gestione pubblica e privata dei Consorzi, fu emanata la legge n. 410/1999 di riordino del sistema dei Consorzi agrari i quali, sino ad allora, avevano svolto la loro attività sulla base dell’impianto normativo rappresentato dal decreto legislativo n. 1235/1948. La legge n. 410/1999, così come integrata e modificata dal d.l. n. 181/2006 e dal d.l. 91/2017, risulta tuttora in vigore e disciplina l’attività dei consorzi stessi. Le principali novità della riforma introdotta nel 1999 riguardano la natura giuridica dei Consorzi, la titolarità della loro vigilanza, l’esercizio del diritto di prelazione, il rimborso dei crediti, la praticabilità del credito agrario in natura, oltreché lo scioglimento della Federconsorzi1[NOTE:1:[Tutti i Consorzi Agrari, dal 1892, hanno aderito alla Federazione italiana dei consorzi agrari (Federconsorzi), svolgendo numerose funzioni, anche di natura pubblicistica, di ausilio alla realizzazione delle politiche agricole di matrice pubblica, quali la gestione degli ammassi e il credito agli agricoltori. Nel 1991, tuttavia, Federconsorzi è entrata in una crisi finanziaria irreversibile e molti Consorzi sono stati posti in liquidazione coatta amministrativa o ammessi all’esercizio provvisorio. Federconsorzi è stata quindi sciolta nel 1999.]]. In particolare, la natura giuridica dei Consorzi, che precedentemente era quella di cooperative speciali ai sensi del decreto n. 1235/48, è stata modificata in cooperative a mutualità prevalente e a responsabilità limitata (legge n. 99/2009, articolo 9), equiparando in qualche misura i Consorzi alle comuni cooperative agricole del settore e facendo venir meno il loro carattere di specialità. Tra gli scopi cui sono preposti, vi è principalmente quello, ribadito dall’articolo 2 della legge n. 410/1999, dello svolgimento di attività volte a promuovere l’innovazione e il miglioramento della produzione agricola, anche attraverso la predisposizione e gestione di servizi utili all’agricoltura. I consorzi sono stati inoltre espressamente abilitati all’esercizio del credito agrario in natura, a fronte del conferimento di prodotti agricoli all’ammasso volontario, prevedendo la possibilità di coprire il credito con il rilascio di cambiali agrarie, soggette ad imposizione fiscale ridotta. Infine, l’articolo 2, comma 3, del d.l. n. 91/2017, che è ulteriormente intervenuto a modificare la legge di riordino dei Consorzi, prevede che questi ultimi possano esercitare le attività indicate al citato articolo 2 anche mediante la partecipazione a società di capitali, in cui essi dispongano della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria dei soci. Ad esito di un processo di riorganizzazione caratterizzato da numerose chiusure e accorpamenti, il numero dei Consorzi attivi sul mercato si è drasticamente ridotto, passando dai 72 iniziali agli attuali poco più di 20. Essi continuano comunque a svolgere attività a favore delle aziende agricole, sia socie che terze, tra cui in particolare: i) l’erogazione capillare, su tutto il territorio nazionale, di servizi di valorizzazione delle produzioni, assistenza tecnica, sostegno finanziario, gestione degli ammassi e consulenza; ii) la distribuzione, tramite una rete specializzata di punti vendita, di input produttivi e strumenti necessari alle coltivazioni e agli allevamenti, quali mangimi, sementi, macchine agricole, concimi, antiparassitari, fertilizzanti, oltre che carburanti e prodotti assicurativi. Alcuni Consorzi sono inoltre attivi, tramite le proprie controllate, nella produzione di mangimi e sementi. 2.Il Consorzio Agrario dell’Emilia Romagna società cooperativa (di seguito CAE) è prevalentemente attivo nelle province di Bologna, Modena, Reggio Emilia, Ferrara, Parma e Ravenna. Il capitale sociale di CAE è detenuto da circa 4.300 soci. A fine 2020, CAE ha conferito il Ramo d’azienda costituito dal core business della propria attività di consorzio agrario nella società Consorzi Agrari d’Italia S.p.A. (di seguito anche CAI), di cui detiene circa il 36,3% del capitale sociale. Al netto delle attività svolte tramite tale società, il fatturato realizzato da CAE nel 2021 è stato pari a circa 27,8 milioni di euro2[NOTE:2:[Tale fatturato afferisce a rami aziendali che sono stati conferiti in società controllate da CAI con efficacia giuridica il 1° settembre 2021.]]. 3. Il Consorzio Agrario dell’Adriatico società cooperativa (CAA) è attivo nelle province di Forlì-Cesena, Rimini, Pesaro e Urbino, Ascoli Piceno, Fermo, Macerata. Il capitale sociale di CAA è detenuto tra più di 3000 soci. A fine 2020, CAA ha conferito il Ramo d’azienda costituito dal core business della propria attività di consorzio agrario nella CAI, di cui detiene circa lo 0,1% del capitale sociale. Al netto delle attività svolte tramite tale società, il fatturato realizzato da CAA nel 2021 è stato pari a circa 0,17 milioni di euro. 4. Il Consorzio Agrario del Tirreno società cooperativa (CAT) è attivo prevalentemente nelle Province di Grosseto, Livorno, Pisa, Lucca, Massa, Pistoia e Viterbo. Il capitale sociale di CAT è detenuto da circa 1000 soci. A fine 2020, CAT ha conferito il Ramo d’azienda costituito dal core business della propria attività di consorzio agrario nella CAI, di cui detiene circa il 18,3% del capitale sociale. Nel 2021, la società non ha prodotto fatturato. 5. Il Consorzio Agrario Centro Sud società cooperativa (CACS) è attivo prevalentemente nelle province di Chieti, Pescara, L’Aquila, Teramo, Campobasso, Isernia e Foggia. Il capitale sociale di CACS è distribuito tra 284 soci, nessuno dei quali esercita direttamente o indirettamente il controllo. A fine 2020, CACS ha conferito il Ramo d’azienda costituito dal core business della propria attività di consorzio agrario nella CAI, di cui detiene circa il 2,9% del capitale sociale. Nel 2021, la società non ha prodotto fatturato. 6. Consorzio Agrario del Nordest Soc. Coop. (CNE) è prevalentemente attivo in Lombardia e Veneto, con particolare riferimento alle province di Mantova, Brescia, Vicenza, Venezia, Verona, Rovigo e Padova. Il consorzio opera prevalentemente nel settore agroalimentare e dei servizi agli agricoltori, svolgendo, in particolare, le seguenti attività: consulenza per lo sviluppo del ciclo colturale e dei contratti di coltivazione, fornitura di mezzi tecnici e meccanici, distribuzione di carbolubrificanti, gestione del ciclo zootecnico, mangimistica e trasformazione alimentare. Il fatturato realizzato da CNE, nel 2021, è stato pari a circa 474 milioni di euro. 7. Società Consortile Consorzi Agrari S.c.p.A. (di seguito SCCA), costituita nel 2009 ai sensi della legge n. 410/1999, è una società consortile per azioni il cui capitale sociale è detenuto da 21 consorzi agrari attualmente attivi sul territorio nazionale, nessuno dei quali ne possiede singolarmente una quota di controllo. I 5 Consorzi sopra descritti, parti della presente operazione, ne detengono, congiuntamente, il 60% circa. SSCA è sorta con l’obiettivo di valorizzare le attività e i prodotti dei consorziati (consorzi agrari), nonché di procurare beni, servizi, attività e vantaggi per l’esercizio delle loro attività economiche. Tra le iniziative assunte, la SCCA ha costituito, nel 2019, la società CAI S.r.l., successivamente trasformata in società per azioni, nell’ambito di un progetto di riorganizzazione del sistema dei Consorzi3[NOTE:3:[Il progetto era finalizzato – in attuazione del comma 2 bis dell’art. 2 della legge n. 410/1999, integrata dal Decreto Mezzogiorno, legge n.123/2017 – allo svolgimento congiunto di attività previste dall’oggetto sociale dei Consorzi Agrari aderenti, da realizzarsi mediante la partecipazione a società di capitali in cui i Consorzi Agrari dispongano della maggioranza dei voti esercitabili nell’Assemblea Ordinaria.]]. Nel 2020, anche SCAA ha conferito il Ramo d’azienda costituito dal core business della propria attività nella società CAI, di cui detiene circa il 3,8% del capitale sociale. Il fatturato realizzato da SCCA nel 2021, sostanzialmente derivante dai contributi consortili, è stato pari a circa 1,45 milioni di euro. I.2. BF S.p.A. 8. BF S.p.A. (di seguito BF) è una società quotata in borsa, holding dell’omonimo gruppo societario (“Gruppo BF”), primario operatore nazionale attivo, a livello integrato, nel settore agro-industriale, zootecnico, delle sementi e della fornitura di servizi tecnologici a favore di operatori del settore agricolo. Il capitale sociale di BF è in parte flottante in borsa (35% circa) e in parte suddiviso tra investitori istituzionali e privati nazionali - tra i quali Dompè Holding S.r.l. (20%), Fondazione Cariplo (19%); CDP Equity S.p.A. (6%) - nessuno dei quali esercita, individualmente o congiuntamente, un’influenza determinante sull’attività di BF. 9. BF opera in primo luogo - tramite le proprie controllate Bonifiche Ferraresi S.p.A., BF Agricola S.r.l. Società Agricola e BF Agro-Industriale S.p.A. - nella coltivazione, distribuzione e commercializzazione all’ingrosso di prodotti agricoli e zootecnici. In particolare, Bonifiche Ferraresi S.p.A. rappresenta la più grande azienda agricola italiana, attiva nei settori degli allevamenti bovini e delle coltivazioni di riso, mais, grano duro e tenero, orzo, barbabietole da zucchero, erba medica, soia, orticole, piante officinali, produzione olivicola e frutta. 10. BF è attiva, inoltre, in tutte le fasi del ciclo del seme (costituzione di nuove varietà, moltiplicazione, lavorazione e commercializzazione delle sementi) tramite la controllata S.I.S. Società Italiana Sementi S.p.A. (di seguito SIS), di cui detiene direttamente circa il 42%4[NOTE:4:[BF ha acquisito il controllo di SIS nel 2017, sottoscrivendo un accordo per l’acquisto di una partecipazione pari al 41,19% da 4 Consorzi Agrari (Consorzio Agrario dell’Emilia, Consorzio Agrario del Nordest, Consorzio Agrario dell’Adriatico, Consorzio Agrario del Centro Sud e Flaminia in liquidazione, società a sua volta controllata da un Consorzio Agrario). Tra BF, da una parte, e i Consorzi cedenti, dall’altra, è stato stipulato un patto parasociale per la governance di SIS che ha attribuito a BF il controllo di fatto sulla società sementiera. Attualmente, il capitale sociale di SIS è detenuto al 42% circa da BF, al 37% circa da CAI e al 3,4 da CNE.]]. SIS è la principale impresa sementiera nazionale ed è leader nel settore delle sementi di frumento, prevalentemente commercializzate mediante la rete distributiva dei Consorzi Agrari. Essa tratta circa 600 sementi e dispone dei diritti di esclusiva per 116 di esse. In particolare, SIS è titolare di una licenza per la moltiplicazione e la commercializzazione di una varietà particolarmente pregiata di grano duro, denominata Grano senatore Cappelli5[NOTE:5:[Cfr. AL22 - COMMERCIALIZZAZIONE DEL GRANO SENATORE CAPPELLI, provv. n. 27991 del 12 novembre 2019.]]. 11. BF opera anche: nella progettazione e sviluppo di contratti di filiera, mediante la società Filiera Bovini Italia S.r.l., partecipata al 51% e controllata congiuntamente con la società Filiera Agricola Italiana S.p.A.; e attiva; nella realizzazione e gestione di impianti molitori destinati alla macinazione di cereali (e, in particolare, alla produzione di semola di grano duro) tramite la controllata Milling Hub S.p.A.; nel settore dell’offerta di servizi agricoli di precisione, mediante la società I.B.F. Servizi S.p.A., costituita in partnership con l’ISMEA (Istituto di Servizi per il Mercato Agricolo Alimentare); nel settore della distribuzione alla GDO di prodotti alimentari nazionali quali pasta, riso, tisane e legumi, commercializzati con il marchio “Stagioni d’Italia”. Con riferimento alla pasta commercializzata con tale marchio, opera come produttore contoterzista per il gruppo BF il pastificio Ghigi 1870 S.p.A., nel cui capitale sociale SIS e BF detengono, complessivamente, una partecipazione pari a circa il 40%. 12. Infine, BF ha acquisito, nel 2020, il controllo congiunto di CAI, di cui detiene il 38,6% circa del capitale sociale. Nell’esercizio finanziario 2021, BF ha realizzato in Italia un fatturato consolidato pari a circa [31-100]*[NOTE:6:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni]] milioni di euro senza contare l’apporto delle attività di CAI e a circa [100-517] milioni di euro tenendo conto del fatturato generato da CAI. I.3. Consorzi Agrari d’Italia S.p.A. 13. Consorzi Agrari d’Italia S.p.A. (CAI) è una società costituita (inizialmente come S.r.l.) nel 2019 dalla SSCA. Sulla base di quanto previsto dal proprio statuto, essa “si prefigge lo scopo di contribuire all’innovazione ed al miglioramento della produzione agricola, nonché alla predisposizione e gestione di servizi utili all’agricoltura, operando nell’interesse generale dell’agricoltura delle zone in cui esercita la propria attività. La società opera ai sensi dell’articolo 2, comma 3 del Decreto del Mezzogiorno.” 14. Nel 2020, il controllo di CAI (trasformata in S.p.A.) è stato acquisito congiuntamente da BF, da un lato, e SSCA, CAE, CAA, CAT e CACS (unitariamente considerate) dall’altro lato6[NOTE:7:[Cfr. C12311 - B.F.-CONSORZIO AGRARIO DELL’EMILIA-CONSORZIO ADRIATICO-CONSORZIO AGRARIO DEL TIRRENO-CONSORZIO AGRARIO CENTRO SUD-SOCIETÀ CONSORTILE CONSORZI AGRARI/NEWCO, provv. n. 28564 del 9 febbraio 2021, su Boll. n. 9/2021.]]. Il capitale sociale di CAI è, attualmente, così ripartito: CAE 36,3% circa; CAT 18,3% circa; SCCA 3,8% circa; CACS 2,9% circa; CAA 0,01% circa; BF 38,6% circa. 15. Contestualmente all’acquisizione del controllo congiunto di CAI, i consorzi SCCA, CAE, CAA, CAT e CACS hanno conferito in tale società i rispettivi Rami d’azienda costituiti dalle attività, materiali e immateriali, relative al proprio core business. CAI, pertanto, è subentrata nella gestione delle principali attività prima svolte dai Consorzi, prevalentemente destinate agli agricoltori e alle imprese agricole, con particolare riferimento a: (i) produzione e commercializzazione di sementi; (ii) distribuzione al dettaglio di input e mezzi tecnici per l’agricoltura; e (iii) distribuzione di prodotti petroliferi; (iv) distribuzione al dettaglio di prodotti assicurativi. 16. Le suddette attività vengono svolte anche attraverso società controllate o partecipate, mediante quote azionarie prima detenute dai consorzi che controllano congiuntamente CAI. Tra queste, in particolare: S.I.S. Società Italiana Sementi S.p.A. (37% circa), attiva nel settore delle sementi; Ghigi 1870 S.p.A. (37% circa), attiva nella produzione di paste alimentari e farinacei; Eurocap Petroli S.p.A. (99% circa), attiva nel commercio all’ingrosso di prodotti petroliferi, lubrificanti per autotrazione e combustibili per riscaldamento; Assicai S.r.l. (100%), Cons. Ass. S.r.l. (100%), Consorzio Agrario Assicurazioni s.r.l. (100%) e Sicuragri – Tuscia S.r.l. (100%), attive nel settore assicurativo; Italian Tractor s.r.l. (100%), attiva nel commercio all’ingrosso di macchine e utensili agricoli; Emilcap Società Consortile a r.l. (58% circa), attiva nella produzione di mangimi per l’alimentazione degli animali da allevamento. 17. Nel 2021, CAI ha realizzato un fatturato di circa 407 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE II.1. Modalità di realizzazione 18. L’Operazione notificata consiste nell’ingresso di CNE nel capitale sociale di CAI, la quale continuerà ad essere soggetta - ad esito dell’operazione - al controllo congiunto di BF, da un lato, e dei Consorzi Agrari, a cui si aggiungerà CNE, dall’altro. 19. In particolare, l’accordo tra le Parti che regola la presente transazione prevede quanto segue: i) CNE segregherà un ramo d’azienda costituito da tutte le attività, materiali e immateriali, relative al core business svolto da CNE, unitamente ad alcuni immobili strumentali, impianti e attrezzature, capitale circolante, personale e relative passività, disponibilità liquide e una parte dell’indebitamento finanziario (“Ramo di Azienda CNE”); ii) CAI delibererà un aumento di capitale che verrà sottoscritto da CNE, mediante l’apporto del Ramo di Azienda CNE, e da BF, mediante conferimento in denaro. 20.Ad esito di tale sottoscrizione, il capitale sociale di CAI sarà così detenuto: - SCCA e i Consorzi Agrari attualmente azionisti di CAI saranno titolari di Azioni di Categoria A, per un totale del 40,53% del capitale sociale (CAA 0,06%; CCS 1,9%; CAE 23,95%; CAT 12,11%; SCCA 2,51%); - BF sarà titolare di Azioni di Categoria B, rappresentanti una partecipazione pari al 35,89% del capitale sociale; - CNE sarà titolare di Azioni di Categoria C, rappresentanti una partecipazione pari al 23,58%. 21. Contestualmente, le Parti sottoscriveranno un patto parasociale (Patto Parasociale CAI) relativo alla disciplina del funzionamento e della governance di CAI mediante cui BF, da un lato, e i Consorzi Agrari, dall’altro, a cui si aggiungerà CNE, continueranno a controllare congiuntamente CAI. Allo stesso tempo, tutti i Consorzi Agrari (incluso CNE) sottoscriveranno un patto parasociale ulteriore (Patto Parasociale Consorzi) in forza del quale, inter alia, ogni qualvolta verrà convocata una riunione dell’assemblea dei soci di CAI, essi dovranno riunirsi preventivamente “al fine di deliberare in merito all'esercizio del diritto di voto sulle materie poste all'ordine del giorno”. Qualunque decisione assunta in tale sede sarà poi vincolante per tutti i Consorzi. Inoltre, con riferimento alle votazioni da effettuarsi in seno al Consiglio di Amministrazione, il patto parasociale tra i Consorzi impegna i suoi sottoscrittori a definire, ove possibile, un orientamento comune. II.2. Regole di governance di CAI 22. Sulla base del Patto Parasociale CAI, il Consiglio di Amministrazione di CAI sarà composto da un numero dispari di amministratori compreso tra 7 e 31. Di questi, la metà meno uno (di cui uno o più con funzioni di Amministratore Delegato) sarà nominata da BF (azionista di categoria B), 3 amministratori saranno designati da CNE (azionista di categoria C) e i restanti saranno nominati dai Consorzi Agrari e SCCA (azionisti di categoria A). L’amministratore con funzioni di Presidente sarà indicato dagli Azionisti di Categoria A e dagli Azionisti di Categoria C. 23. L’adozione delle c.d. “Materie Consiliari Rilevanti”, tra cui rientrano l’approvazione, la rettifica, l’aggiornamento e/o la modifica del business plan potrà avvenire solamente con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti alla riunione e la maggioranza di quelli nominati da BF. 24. Il Patto Parasociale CAI prevede inoltre che, nel caso in cui si verifichi uno Stallo Decisionale, le Parti si obbligano a far in modo che il Presidente (espressione degli azionisti di categoria A e C) e l’Amministratore Delegato ovvero gli Amministratori Delegati (espressione dell’azionista di categoria B) si incontrino senza indugio al fine di cercare in buona fede, e nel miglior interesse della Società, una soluzione allo Stallo. Qualora entro un termine prestabilito il Presidente e l’Amministratore Delegato non trovino un accordo per la risoluzione dello Stallo, l’Azionista di Categoria B avrà la facoltà di aderire alla posizione degli azionisti di categoria A e/o dell’azionista di categoria C in relazione alla materia oggetto di Stallo Decisionale. Nel caso in cui questo non venga risolto, anche mediante riproposizione al vaglio consiliare, la proposta di delibera si intenderà definitivamente non assunta. II.3 Conclusioni sul nuovo assetto di controllo di CAI e delle sue controllate 25. Sulla base di quanto esposto in merito alle regole di governance di CAI, può concludersi che tale società, ad esito della presente operazione, risulterà controllata in modo congiunto da BF, da una parte, e SCCA e i 5 Consorzi, dall’altra. Ciò in quanto sia a BF, socio di minoranza, che a SCCA e i 5 consorzi, congiuntamente soci di maggioranza, viene riconosciuta la possibilità di bloccare l’approvazione delle delibere sulle Materie Consiliari Rilevanti, per le quali vengono richieste sia la maggioranza dei voti di BF che la maggioranza complessiva dei voti degli amministratori. 26. In particolare, con riferimento al controllo congiunto acquisito su CAI dall’insieme dei 6 consorzi (SCCA e i 5 consorzi agrari), identificati come un “blocco” unitario di azionisti, va evidenziata la sussistenza delle seguenti circostanze e comunanze di interessi che fanno ritenere che tali soggetti si accordino stabilmente per definire un orientamento comune: i) i 5 consorzi agrari e SCCA hanno sottoscritto uno specifico e distinto patto parasociale che li impegna, ove possibile, a definire un orientamento comune; ii) la soluzione della fase di Stallo Decisionale, che tipicamente può determinarsi ove sussista un controllo congiunto, è demandata alla mediazione paritetica di due soggetti, ciascuno dei quali è espressione di un “blocco” distinto di azionisti (BF, da una parte, e i Consorzi/SCCA, dall’altra), rendendo necessario per gli azionisti di parte consortile - rappresentati da un unico e medesimo soggetto - concordare una linea comune. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 27. L’operazione comunicata, in quanto comporta una modifica del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE IV.1 I mercati interessati 28. Secondo la prassi dell’Autorità, i “mercati orizzontalmente interessati” da un’operazione di concentrazione sono quelli in cui due o più parti operano contemporaneamente e verranno a detenere dopo l’operazione una quota di mercato non inferiore al 15% (mercati orizzontalmente interessati). I “mercati verticalmente interessati” sono invece quelli in cui una parte deterrà dopo l’operazione una quota di mercato non inferiore al 25%, quando almeno un’altra parte opera in un mercato posto a monte o a valle del predetto mercato (mercati verticalmente interessati). 29. Seguendo tale impostazione, e sulla base delle quote di mercato fornite dalle Parti, possono ritenersi interessati dalla presente operazione i mercati descritti di seguito. IV.1.1 I mercati relativi alla produzione e commercializzazione di sementi 30. Secondo un consolidato orientamento comunitario7[NOTE:8:[Cfr, tra gli altri: M8084 - Bayer/Monsanto, Dec. del 21 marzo 2018; M.5675- Syngenta/Monsanto’s Sunflower Seed Business, Dec. del 17 novembre 2010; Dupont/Pioneer, Dec n. IV/M.1512 del 21 giugno 1999.]] e nazionale8[NOTE:9:[Cfr., tra gli altri: C9869 – The Dow Chemical Company/Ramo d’Azienda, provv. n. 19380 del 23 dicembre 2008, C9529 - Blumen-Trol/Olter, provv. n. 18757 del 7 agosto 2008, C6926 - Monsanto/Seminis, Provv. n. 14126 del 10/03/2005, C3600 - Novartis Seeds/Agra Società del Seme, provv. n. 7930 del 20 gennaio 2000. ]], il settore relativo all’attività di sviluppo, produzione e commercializzazione di sementi va suddiviso in mercati rilevanti distinti in funzione delle specifiche tipologie di prodotto cui le sementi sono destinate (orzo, mais, frumento duro, frumento tenero, riso, avena, ecc.) in ragione della scarsa sostituibilità per l'utilizzatore finale tra le sementi destinate a diversi prodotti. 31. L’attività di produzione e commercializzazione di sementi si articola in diverse fasi, verticalmente collegate, ciascuna delle quali può essere svolta anche separatamente, da operatori che non sono verticalmente integrati. In particolare, essa comporta: a) la produzione del materiale genetico, detto “germoplasma”, che a sua volta implica lo svolgimento di un’attività di ricerca scientifica “di base” finalizzata alla costituzione del materiale necessario alla costituzione di nuove varietà di seme; b) lo sviluppo di varietà commerciali, che richiede l'individuazione, a partire dal materiale genetico di base, delle varietà che meglio rispondono alle esigenze commerciali (attività di sviluppo o “ricerca applicata”)9[NOTE:10:[Tale attività viene svolta utilizzando il materiale genetico di base e selezionando le varietà con migliori caratteristiche di produttività, resistenza, adattabilità a specifici ambienti di coltivazione, ecc.. Le varietà selezionate vengono sottoposte ai controlli di qualità previsti dalla normativa comunitaria e iscritte al Registro Nazionale delle Varietà. Esse possono quindi essere sia avviate al processo produttivo dalle ditte sementiere che le hanno sviluppate sia concesse in licenza ad altre ditte sementiere.]]; c) la produzione, da parte del costitutore della varietà o avente causa, dei materiali di moltiplicazione (tra i quali il c.d. “seme tecnico”), realizzati secondo norme di selezione che assicurino la conservazione in purezza delle varietà. Tali prodotti sementieri devono essere controllati ufficialmente e certificati; d) l'attività produttiva propriamente detta (produzione del c.d. “seme commerciale”), consistente nella moltiplicazione del seme di base (attività che viene in molti casi esternalizzata dai produttori di sementi mediante specifici “contratti di moltiplicazione” stipulati con gli agricoltori), oltre che nella pulitura, conciatura, trattamento, insacco e certificazione del seme; e) la commercializzazione, consistente nella distribuzione e vendita del prodotto finale ai primi acquirenti, i quali non necessariamente corrispondono agli utilizzatori finali, ma possono essere semplici distributori, come ad esempio i consorzi agrari. 32. Nonostante, in alcuni precedenti più risalenti, la Commissione abbia inglobato tutte le fasi della produzione del seme in un unico mercato rilevante10[NOTE:11:[Cfr., tra gli altri, M.3465 - Syngenta CP/Advanta, Dec. del 17 agosto 2004, in Case; M.3506 - Fox Paine/Advanta, Dec. del 20 agosto 2004; M.1497 - Novartis/Maïsadour JV - Dec. del 30 giugno 1999; M.1512 - Dupont/Pioneer Hi-Bred International, Dec. del 21 giugno 1999.]], in diversi altri casi - e comunque in tutti quelli più recenti - tali diverse attività sono state inserite almeno in due mercati rilevanti distinti11[NOTE:12:[ Nel precedente nazionale C3600 – Novartis Seeds/Agra Società del Seme (provv. n. 7930 del 20 gennaio 2000) sono stati distinti 3 mercati rilevanti verticalmente collegati: la produzione e vendita del materiale genetico; lo sviluppo e la produzione del seme, la commercializzazione e distribuzione del seme.]], anche se verticalmente collegati: i) un mercato a monte, rappresentato dalle attività di costituzione e commercializzazione del materiale genetico e delle licenze relative alle diverse varietà di sementi; ii) un mercato a valle, relativo all’attività di produzione e vendita del seme. Tale mercato a valle, tuttavia, come si è visto, comprende almeno tre tipologie di attività verticalmente collegate tra loro: i) la produzione del seme tecnico, ii) l’attività di moltiplicazione, svolta internamente dalle ditte sementiere o esternalizzate ad aziende agricole (aziende moltiplicatrici) sulla base di contratti di moltiplicazione; iii) la commercializzazione, e cioè la vendita del seme commerciale alle aziende agricole che coltivano i prodotti finiti (grano, orzo, ecc.). 33. Sotto il profilo geografico, i precedenti comunitari consentono di attribuire una dimensione sovranazionale, pari quanto meno al territorio dell’Unione europea, ai mercati a monte dello scambio e commercializzazione del materiale genetico finalizzato alla selezione varietale e una dimensione nazionale ai mercati a valle relativi alle ultime fasi della produzione e commercializzazione. A tale ultimo riguardo, infatti, sono state sottolineate, da un lato, l'uniformità delle condizioni concorrenziali esistenti sul territorio nazionale e, dall’altro, la specificità delle caratteristiche della domanda e dei prezzi rilevabili in ciascun Paese; inoltre, le singole varietà di sementi vengono selezionate e adattate per far fronte alle esigenze di ciascun Paese, ove è infatti presente un Registro Nazionale delle Varietà12[NOTE:13:[M.5675 – Syngenta/Monsanto’s Sunflower Seed Business, Dec. del 17 novembre 2010. ]]. 34. Ai fini della presente valutazione, poiché i collegamenti e le sovrapposizioni tra le attività delle Parti risultano rilevanti soltanto nelle fasi a valle della produzione e commercializzazione delle sementi, i mercati interessati dalla presente operazione risultano essere quelli, di dimensione nazionale, della produzione e vendita ai primi acquirenti13[NOTE:14:[Questi possono essere intermediari grossisti, distributori al dettaglio o anche utilizzatori finali.]] delle sementi relative alle diverse tipologie di coltura. IV.1.2 I mercati relativi alla distribuzione finale di input e mezzi tecnici per l’agricoltura 35. Sulla base dei precedenti dell’Autorità, la distribuzione al dettaglio di prodotti, strumenti e mezzi tecnici per l’agricoltura può essere suddivisa nei seguenti mercati rilevanti: sementi, concimi, mangimi, fitofarmaci, macchine e attrezzature agricole14[NOTE:15:[Cfr., tra gli altri: C11929 - Consorzio Agrario Lombardo Veneto/Consorzio Agrario di Padova e Venezia, provv. 24648 del 4 dicembre 2013.]]. Tali mercati sono stati ritenuti di dimensione locale, coincidente con l’ambito provinciale, in quanto i coltivatori e le piccole imprese agricole tendono a rifornirsi in un ambito territoriale limitrofo a quello in cui è localizzata la propria attività produttiva15[NOTE:16:[I mercati della distribuzione al dettaglio di sementi presentano un limitato grado di sovrapposizione con i mercati nazionali della commercializzazione ai primi acquirenti, nei quali sono incluse, oltre che le vendite all’ingrosso a grossisti e distributori, anche le vendite effettuate direttamente dalle aziende sementiere agli utilizzatori finali.]]. IV.2 Gli effetti dell’operazione IV.2.1 Gli effetti orizzontali 36. Sotto il profilo orizzontale, le sovrapposizioni più significative tra le attività di BF e quelle dei Consorzi si riscontrano nei mercati della produzione e vendita delle sementi, ove operano BF, CAI e CNE. Sulla base dei dati forniti dalle Parti, tali operatori detengono, nei mercati interessati relativi alle diverse tipologie di sementi, le quote indicate nella tabella n. 1. Tab. n. 1 – Quote nei mercati delle sementi – 2020 [TAB:P30281_tab2.csv]Fonte: elaborazioni su dati forniti dalle Parti. 37. Sulla base di quanto dichiarato dalle Parti in fase di notifica, le quote risulterebbero sovrastimate in quanto, in assenza di dati ufficiali sulle vendite di seme certificato in Italia, il volume totale delle vendite a livello nazionale è stato approssimato dai dati sulle quantità di sementi certificate da CREA16[NOTE:17:[Consiglio per la ricerca in agricoltura e l'analisi dell'economia agraria.]], dalle quali risultano escluse le vendite di seme di importazione, che non vengono certificate da CREA, e le vendite di seme non certificato17[NOTE:18:[Tali vendite, tuttavia, andrebbero escluse dal mercato in quanto illegali.]]. Ne risulterebbe una stima del mercato complessivo inferiore di circa il 30% rispetto alla sua dimensione reale, che porterebbe il valore delle quote delle parti ad attestarsi, in tutti i casi, al di sotto del 30%. 38. Vale inoltre specificare che, nella tabella n.1, sono state indicate separatamente le quote di mercato complessive detenute dalle Parti e quelle detenute con la sola produzione commercializzata con marchio proprio. La differenza tra tali valori rappresenta la produzione effettuata dalle Parti per conto terzi e, pertanto, commercializzata da altre ditte sementiere, concorrenti sia di BF che di CAI e dei Consorzi, con il marchio di queste ultime. Tali ditte sementiere terze sono in grado di esercitare un certo grado di pressione concorrenziale sul prodotto commercializzato dalle Parti con il proprio marchio. 39. Come si può notare, le sovrapposizioni derivanti dall’operazione non sono particolarmente significative. Nei due mercati relativi al frumento duro e al frumento tenero il nuovo operatore, con le sole vendite a marchio proprio, acquisirebbe comunque una quota inferiore al 25%. 40. In ogni caso, anche a voler includere nelle quote di mercato le quantità di seme lavorate per conto terzi, si rileva che, nell’intero settore della produzione e vendita di sementi, sono presenti numerosi e qualificati concorrenti. In particolare, nei due mercati relativi alle sementi di frumento (duro e tenero), sono presenti altri importanti operatori, alcuni dei quali facenti capo a grandi gruppi internazionali, tra i quali: Syngenta ( [10-15]%), Limagrain Italia ( [10-15]%), APSOV/Conase [10-15]%) e R.A.G.T. Semences ( [10-15]%). 41. Con riferimento ai mercati della distribuzione finale di input e mezzi tecnici per l’agricoltura, l’impatto dell’operazione appare invece di scarso rilievo, in ragione della sostanziale complementarità geografica tra le attività di CAI - e quindi dei singoli Consorzi che attualmente la controllano congiuntamente - e di CNE, connaturata nell’organizzazione e nel funzionamento del sistema dei consorzi agrari. 42. Su tali mercati, peraltro, sono comunque presenti anche imprese multinazionali che detengono posizioni molto forti a livello mondiale e che operano in Italia mediante proprie filiali e/o agenti di vendita. Tra queste, ad esempio, le filiali italiane del gruppo Syngenta - tra i principali operatori, a livello mondiale, nello sviluppo e produzione di sementi - e del gruppo Limagrain - quarto operatore a livello mondiale e il leader a livello europeo. Inoltre, tutti i prodotti e i mezzi tecnici per l’agricoltura, ivi comprese le sementi, possono essere acquistati anche tramite i grossisti, il canale on line, o direttamente dalle imprese produttrici. 43. Alla luce di quanto esposto, si ritiene che l’operazione non risulti idonea a creare o a rafforzare una posizione dominante nei mercati interessati. IV.2.2 Gli effetti verticali 44. L’operazione di concentrazione realizzata nel 2020, che ha determinato l’attuale assetto di controllo di CAI, aveva già dato luogo alla costituzione di un operatore verticalmente integrato, in quanto attivo sia nella fase della distribuzione al dettaglio di prodotti e servizi per l’agricoltura - attraverso l’attività svolta da Consorzi - sia nei mercati situati a monte e a valle delle sementi e dei prodotti agricoli, in cui operano BF e le sue controllate. In tale occasione, l’Autorità aveva escluso che l’operazione potesse produrre un effetto di restrizione verticale significativo, rappresentato dalla possibile preclusione dell’accesso ai concorrenti nella fase di approvvigionamento degli input (fase a monte) e/o nella fase di collocamento dei prodotti nei rispettivi canali di sbocco (fase a valle)18[NOTE:19:[Cfr. C12311, cit..]]. 45. In particolare, l’Autorità aveva ritenuto che: i) CAI non fosse in grado di precludere l’accesso ai canali distributivi ai propri concorrenti nella produzione di sementi anche in ragione della presenza di canali distributivi diversi rispetto ai punti vendita “fisici”, quali la distribuzione diretta tramite propri agenti, la distribuzione attraverso commercianti /intermediari o, ancora, tramite il canale online; ii) CAI non avesse alcuna possibilità di precludere agli agricoltori di BF l’approvvigionamento di input e mezzi di produzione (quali sementi, mangimi, fertilizzanti ecc.) per una motivazione del tutto speculare, e cioè la possibilità, per i coltivatori, di approvvigionarsi di tali prodotti anche dagli agenti di vendita dei vari produttori, dai grossisti o tramite il canale online. Inoltre, l’Autorità ha sottolineato come anche i servizi di consulenza, assistenza, stoccaggio e lavorazione dei prodotti erogati dai Consorzi a favore degli agricoltori vengano offerti anche da altri soggetti economici, oltre che dalle stesse organizzazioni agricole, tra i quali, con specifico riferimento ai servizi di stoccaggio, le grandi imprese di commercializzazione. 46. Tali considerazioni appaiono valere anche con riferimento alla presente operazione, a maggior ragione in quanto essa produce, sotto il profilo verticale, un impatto incrementale limitato, sostanzialmente riconducibile all’integrazione della rete distributiva di CNE in quella di CAI, con un conseguente allargamento della rete di quest’ultima ad alcune province nelle quali non era prima presente. 47. In conclusione, non si ritiene che l’operazione sia idonea a determinare significativi effetti verticali di restrizione della concorrenza sui mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.