2026-07-28 AGCM C12450 - BANCO POPOLARE BPM/BPM VITA Provvedimento n. 30187 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 7 giugno 2022; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTO il Reg. (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione di Banco Popolare BPM S.p.A., pervenuta in data 27 aprile 2022; VISTO il parere dell’IVASS, pervenuto in data 3 giugno 2022; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Banco Popolare BPM S.p.A. (di seguito, “Banco BPM”) è una società bancaria ad azionariato diffuso1[NOTE:1:[I soli azionisti che attualmente detengono una partecipazione superiore al 3% sono la società Capital Research and Management Company e Crédit Agricole.]], costituita in forma di società per azioni a seguito della fusione fra il Banco Popolare - Società Cooperativa e la Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l.. Essa è a capo dell’omonimo gruppo bancario attivo in tutti i comparti dell’intermediazione creditizia e finanziaria e con vocazione prevalentemente retail (i.e. focalizzato sulla clientela privata e sulle imprese di piccole e medie dimensioni). Nell’ambito dell’attività bancaria, Banco BPM può compiere tutte le operazioni e i servizi bancari, finanziari e assicurativi, inclusa la costituzione e la gestione di forme pensionistiche aperte o chiuse, nonché le altre attività consentite agli enti creditizi, compresi l’emissione di obbligazioni, l’esercizio dell’attività di finanziamento regolamentata da leggi speciali e l’acquisto e la cessione di crediti di impresa. Banco BPM detiene: i) una partecipazione non di controllo del 35% nella società Vera Vita S.p.A. (soggetta al controllo esclusivo del gruppo Cattolica che ne detiene il restante 65%), attiva nel settore assicurativo rami vita insieme alla sua controllata al 100% Vera Financial Dac, nonché ii) una partecipazione non di controllo del 35% in Vera Assicurazioni S.p.A. (soggetta al controllo esclusivo del gruppo Cattolica che ne detiene il restante 65%), attiva nel settore assicurativo comparto danni insieme alla sua controllata al 100% Vera Protezione S.p.A.. Il fatturato consolidato realizzato da Banco BPM in Italia nel 2020 è di circa [20-30]*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro. 2. BPM Vita S.p.A. (di seguito, “BPM Vita”) è una società controllata in via esclusiva dal gruppo mutualista francese Covéa (facente capo a Covéa Société de Groupe d’Assurance Mutuelle) che ne detiene, tramite Covéa Coopérations S.A., l’81% del capitale sociale, mentre Banco BPM S.p.A. ne detiene il restante 19%. BPM Vita opera, esclusivamente in Italia, quale compagnia assicurativa nel comparto vita, avvalendosi per la distribuzione dei suoi prodotti della rete di sportelli del gruppo Banco BPM. Essa è posta a capo del gruppo assicurativo Bipiemme Vita e controlla il 100% del capitale di BPM Assicurazioni S.p.A. (di seguito, “BPM Assicurazioni”), compagnia assicurativa focalizzata nei rami danni, la cui attività si svolge anch’essa esclusivamente in Italia, avvalendosi per la distribuzione dei suoi prodotti della rete di sportelli del gruppo Banco BPM. Il fatturato realizzato da BPM Vita interamente in Italia nel 2020 è di circa [700-1000] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione consiste nell’acquisizione da parte di Banco BPM della totalità del pacchetto azionario (pari all’81% del capitale sociale) detenuto da Covéa Coopérations S.A. in BPM Vita, a seguito dell’esercizio dell’opzione di acquisto di cui Banco BPM è titolare ai sensi dell’Accordo Opzioni Reciproche del 2021 con Covéa. Pertanto, al perfezionamento dell’operazione, Banco BPM diverrà titolare del controllo esclusivo di BPM Vita e, per suo tramite, della sua controllata al 100% BPM Assicurazioni. 4. La prevista acquisizione rientra nel processo di internalizzazione e ottimizzazione dell’attività assicurativa previsto dal piano industriale di Banco BPM ed è sospensivamente condizionata all’ottenimento dell’autorizzazione dell’AGCM e dell’IVASS. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge (come modificato dall’articolo 1, comma 177, della legge 4 agosto 2017, n. 124, in vigore dal 29 agosto 2017), in quanto il fatturato totale, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro, e il fatturato realizzato individualmente, a livello nazionale, da almeno due di esse è superiore a 31 milioni di Euro. IV. IL PARERE DELL’IVASS 6. Con parere pervenuto in data 3 giugno 2022, l’IVASS ha rappresentato di ritenere che, sulla base dei dati disponibili, l’operazione in oggetto non altererebbe l’equilibrio concorrenziale del mercato della produzione e della distribuzione assicurativa nei rami vita e danni. V. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. Alla luce dell’attività svolta dalla target BPM Vita, attiva nella realizzazione di prodotti assicurativi del ramo vita, e della sua controllata BPM Assicurazioni, attiva nella realizzazione di prodotti assicurativi del ramo danni, l’operazione interessa i mercati del settore assicurativo nel ramo vita e nel ramo danni. 8. Con riferimento ai mercati dell’assicurazione vita e danni, per consolidato orientamento dell’Autorità ciascun ramo dei comparti assicurativi vita e danni rappresenta un distinto mercato. Tale distinzione rispetto ai singoli rami assicurativi si fonda, principalmente, sull’oggetto del servizio reso, sui rischi assunti e sull’obiettivo di copertura assicurativa espresso dalla domanda di ogni singolo ramo. Inoltre, i mercati assicurativi danni e vita sono distinti, ciascuno, tra fase produttiva, avente dimensione geografica nazionale, e fase distributiva che si caratterizza per la sua dimensione locale, considerata in prima approssimazione provinciale secondo prassi dell’Autorità. 9. Banco BPM non è attivo nei mercati della produzione rami vita e danni, non controllando società attive in tali mercati. 10. Nel mercato nazionale della produzione di polizze di tutti i rami vita la target BPM Vita detiene una quota di mercato nel 2020 pari a [inferiore all’1%] e nei mercati della produzione di polizze dei singoli rami vita la sua quota di mercato 2020 più elevata è nel ramo I ed è pari all’[1-5%]. In tale mercato sono presenti numerosi operatori concorrenti con quote molto superiori a quelle di BPM Vita. 11. Nel mercato nazionale della produzione di polizze di tutti i rami danni BPM Assicurazioni, controllata dalla target, detiene una quota di mercato nel 2020 pari allo [inferiore all’1%] e nei mercati della produzione di polizze dei singoli rami danni la sua quota di mercato 2020 più elevata è nel ramo infortuni ed è pari allo [inferiore all’1%]. In tale mercato sono presenti numerosi operatori concorrenti con quote molto superiori a quelle di BPM Assicurazioni. 12. Tenuto conto dell’assenza di Banco BPM nei mercati della produzione di prodotti assicurativi, l’operazione comporterà unicamente l’acquisizione da parte di Banco BPM delle ridotte quote della target e della sua controllata in tali mercati produttivi rispettivamente del ramo vita e del ramo danni: pertanto, la situazione concorrenziale di tali mercati non risulterà in alcun modo alterata dall’operazione, risolvendosi nella sostituzione di un operatore con un altro. 13. Con riferimento alla distribuzione di prodotti assicurativi vita, si rileva che la distribuzione delle polizze assicurative vita della target BPM Vita avviene per il tramite della rete di sportelli del gruppo Banco BPM, i quali distribuiscono altresì prodotti assicurativi della società Vera Vita S.p.A. (società controllata dal gruppo Cattolica in cui Banco BPM detiene una partecipazione non di controllo del 35%), e della controllata di quest’ultima, Vera Financial Dac, nonché di Vera Protezione S.p.A., anch’essa attiva, benché in misura del tutto esigua, nel mercato delle polizze vita (e parimenti controllata dal gruppo Cattolica, tramite Vera Assicurazioni S.p.A., in cui Banco BPM detiene una partecipazione non di controllo del 35%). 14. Secondo i dati forniti da Banco BPM per il 2020, solo in due mercati provinciali della distribuzione delle polizze vita in cui si realizza una sovrapposizione di quote di mercato tra le parti, le quote post merger di Banco BPM (comprensive della porzione di vendite attribuibile a prodotti assicurativi vita di Vera Vita S.p.A., Vera Financial Dac e Vera Protezione S.p.A.) supereranno il 10%, con un incremento inferiore all’1%. Negli altri cinque mercati provinciali in cui si realizza una sovrapposizione, le quote post merger di Banco BPM saranno comprese tra 5-10%. 15. Con riguardo alla distribuzione di prodotti assicurativi danni, si rileva che la distribuzione delle polizze assicurative danni (oltre che, in misura assolutamente marginale, di BPM Vita) di BPM Assicurazioni, controllata di BPM Vita, avviene per il tramite della rete di sportelli del gruppo Banco BPM, i quali distribuiscono altresì prodotti assicurativi danni di Vera Assicurazioni S.p.A. (società controllata dal gruppo Cattolica in cui Banco BPM detiene una partecipazione non di controllo del 35%). 16. Secondo i dati forniti da Banco BPM per il 2020, le quote di Banco BPM nei mercati provinciali della distribuzione nel comparto danni (comprensive delle vendite attribuibili ai prodotti assicurativi danni di Vera Assicurazioni S.p.A.) e le quote di BPM Assicurazioni sono estremamente esigue e, tra i sette mercati provinciali in cui l’operazione determina una sovrapposizione di quote di mercato tra le parti, vi è un solo mercato in cui la quota post merger supererà l’1%. 17. Tanto in relazione al comparto vita che al comparto danni può dunque concludersi che l’operazione, mediante cui viene acquisito il controllo di BPM Vita e indirettamente il controllo di BPM Assicurazioni - di cui Banco BPM già distribuiva, attraverso i propri sportelli, le rispettive polizze assicurative vita e danni -, dà luogo a una mera trasformazione del rapporto distributivo in rapporto proprietario, non mutando pertanto l’assetto del relativo mercato. 18. Alla luce di tali dati, anche nel settore distributivo assicurativo, tanto nel ramo vita quanto nel ramo danni, non emergono criticità di natura concorrenziale conseguenti all’operazione. 19. In conclusione, l’operazione, complessivamente considerata, alla luce delle considerazioni che precedono, non appare determinare alterazioni significative nella struttura concorrenziale dei mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.