2026-07-28 AGCM C12032 - IREN AMBIENTE/F2I AMBIENTE Provvedimento n. 25884 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 24 febbraio 2016; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società Iren Ambiente S.p.A., pervenuta il 29 gennaio 2016; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Iren Ambiente S.p.A. (di seguito, “IAM”) è una società del gruppo IREN, controllata al 100% da Iren S.p.A. (di seguito, “Iren”). IAM opera, in particolare, nel settore del trattamento e smaltimento dei rifiuti, nella generazione di energia elettrica da fonti rinnovabili o assimilabili, ad esclusione dell’energia idroelettrica, nonché della produzione di biogas, attraverso propri impianti. Iren, holding del gruppo, è attiva come operatore verticalmente integrato nei settori dell’energia elettrica e del gas naturale, nel ciclo idrico integrato, nella raccolta dei rifiuti, nella gestione del calore e del teleriscaldamento, nonché nel facility management. Essa è controllata congiuntamente dai Comuni di Torino, Genova e Reggio Emilia. Il 36% del capitale sociale è posseduto da Finanziaria Sviluppo Utilities S.r.l., controllata pariteticamente dai Comuni di Torino e Genova, l’8,4% circa dal Comune di Reggio Emilia, il 6,6% dal Comune di Parma, l’8,5% dai vari Comuni delle province di Reggio Emilia, Parma e Piacenza e il rimanente da investitori istituzionali, finanziari e retail. Nel 2014 il gruppo IREN fatturava circa 2.902 milioni di euro per vendite effettuate esclusivamente in Italia. 2. F2i Ambiente S.p.A. (di seguito, “F2i Ambiente”) è interamente controlla da F2i SGR S.p.A. (di seguito, “F2i”) ed è una società holding titolare del 51% delle azioni di TRM V S.p.A. (di seguito, “TRMV”). Essa non ha direttamente realizzato ricavi nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2012, 2013 e 2014. 3. TRMV è un veicolo societario, partecipato per il 48,8% da IAM e per il 51% da F2i Ambiente1[NOTE:1:[Il restante del capitale sociale dell’impresa è posseduto per lo 0,1% da Unicredit S.p.A. e per lo 0,1% da Iren Energia S.p.A.]], che possiede, quale proprio unico asset, l’80% di TRM S.p.A. (di seguito, “TRM”), società proprietaria del termovalorizzatore di Gerbido (Torino). La restante parte del capitale sociale di TRM è detenuto per il 18,36% dal Comune di Torino e per l’1,64% da altri soci pubblici di minoranza. Il fatturato di TRMV, realizzato esclusivamente in Italia, a fine 2014 era pari a 76 milioni di euro circa. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione di concentrazione notificata (di seguito, l’ “Operazione”) si iscrive in un complesso background di operazioni societarie, che sono già state oggetto della valutazione dell’Autorità nel 2012 e che, tuttavia, non sono state interamente perfezionate dalle parti. Ad esito di tali vicende societarie IAM e F2i Ambiente, infatti, hanno acquisito il controllo congiunto di TRMV2[NOTE:2:[Cfr. il provv. n. 24152 del 19 dicembre 2012, C11861 – F2i SGR-IREN/Trattamento rifiuti metropolitani, con il quale l’Autorità ha, inter alia, accertato l’esistenza di un controllo congiunto da parte di Iren e di F2i su TRM per il tramite di un veicolo societario, TRMV. Tuttavia, nella fase esecutiva dell’accordo, ad esito dell’aggiudicazione della gara, Iren e F2i hanno stabilito che fossero due società controllate, rispettivamente, IAM e F2i Ambiente, a costituire TRMV.]]. Viceversa, Iren non ha ceduto a F2i, com’era previsto, parte della propria partecipazione azionaria al capitale sociale di IAM3[NOTE:3:[Cfr. il provv. n. 24150 del 19 dicembre 2012, C11859 - F2I SGR-IREN/IREN AMBIENTE, con il quale l’Autorità aveva accertato che l’operazione di futura realizzazione, con la quale il gruppo Iren avrebbe ceduto al gruppo F2i il 49% delle azioni di IAM, avrebbe condotto ad attribuire ad Iren e ad F2i il controllo congiunto di IAM.]]; pertanto, le azioni di IAM, ad oggi, sono detenute per l’intero da Iren. 5. L’Operazione ha ad oggetto l’acquisizione da parte di IAM del 100% delle azioni di F2i Ambiente, attualmente di proprietà di F2i. Ad esito dell’Operazione IAM deterrà tutto il capitale sociale di F2i Ambiente e, quindi, anche di TRMV, direttamente per il 49% e indirettamente, tramite F2i Ambiente, per il 51%. La compagine azionaria di TRM, per contro, rimarrà invariata. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’Operazione comporta il passaggio del controllo congiunto al controllo esclusivo di una impresa e, pertanto, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 492 milioni di euro e quello dell’impresa di cui è prevista l’acquisizione è superiore a 49 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE IV.1. I mercati interessati 7. L’Operazione in esame riguarda i mercati dell’incenerimento di rifiuti, del teleriscaldamento e della generazione e vendita di energia elettrica. a) L’incenerimento dei rifiuti 8. L’incenerimento costituisce una delle fasi della filiera della gestione dei rifiuti, la quale, ai sensi dell’articolo 183, lettera n), del Decreto Legislativo n. 152/2006 (Testo Unico Ambientale, di seguito indicato come “TUA”), comprende “la raccolta, il trasporto, il recupero e lo smaltimento dei rifiuti…”. In particolare, se l’incenerimento avviene con recupero energetico, esso rientra tra le attività di recupero; viceversa, se avviene senza recupero energetico, costituisce una forma di smaltimento. Per quanto riguarda questa specifica fase della filiera della gestione dei rifiuti, occorre distinguere l’incenerimento dei rifiuti urbani e assimilati (RU) dall’incenerimento dei rifiuti speciali (RS), in virtù dei differenti vincoli normativi esistenti derivanti dalla tipologia di rifiuti che un impianto può bruciare (rifiuti urbani, speciali o entrambi)4[NOTE:4:[La differenza deriva dalla tecnologia utilizzata e dalla possibilità, eventualmente stabilita dalla regolazione regionale, per un impianto di bruciare solo rifiuti urbani pretrattati – che diventano rifiuti speciali - oppure rifiuti urbani cd. “tal quali”.]]. i) Incenerimento dei rifiuti urbani 9. La normativa applicabile pone dei vincoli all’attività di incenerimento (con o senza recupero energetico) dei rifiuti urbani e, in particolare, la assoggetta ai cd. principi di autosufficienza e di prossimità5[NOTE:5:[Cfr. l’art. 182-bis del TUA.]]. Ai sensi di tali principi gli impianti di incenerimento bruciano innanzitutto i rifiuti urbani prodotti in predeterminati Ambiti Territoriali Ottimali (ATO) a tariffe regolate a livello regionale o provinciale. Sulla base di queste considerazioni, dunque, il mercato dell’incenerimento dei rifiuti urbani dovrebbe avere una dimensione locale, al massimo regionale6[NOTE:6:[Cfr. sul punto il caso M.2760 Nehlsen/Rethmann/SWB/Bremerhavener Entsorgungswirtschaft, decisione del 30 maggio 2002, secondo il quale il bacino di utenza di un inceneritore ha un raggio di circa 200 km (su strada).]]. Tuttavia, l’articolo 35 del D.L. n. 133/2014, convertito in legge n. 164/2014 (c.d. Decreto Sblocca Italia) ha riformulato il principio di autosufficienza rendendolo operante, per quanto riguarda il recupero energetico dei rifiuti urbani, a livello nazionale. Pertanto, i rifiuti urbani possono essere avviati a recupero energetico, senza alcun trattamento previo, in uno qualunque degli impianti presenti sul territorio nazionale, anche se essi, nell’offrire la propria capacità di incenerimento, devono dare precedenza ai rifiuti prodotti sul territorio regionale. Ciò di fatto determina un potenziale ampliamento del mercato geografico, oltre la dimensione regionale, fino a che i costi di trasporto rendano il trasporto per lunghe distanze economicamente conveniente. In ogni caso, l’Autorità non ritiene necessario definire con maggiore precisione l’ampiezza geografica del mercato rilevante nel caso di specie, in quanto la valutazione dell’Operazione non cambia, sia che questo sia di ampiezza locale sia che questo assuma una dimensione più ampia. 10. Il termovalorizzatore di Gerbido, sul quale IAM acquisisce il controllo esclusivo ad esito dell’Operazione, è allo stato attuale l’unico impianto di fatto operativo in tale Regione, in quanto il termovalorizzatore di Vercelli ha sospeso la propria attività e quello di Mergozzo (VB) è in fase di smantellamento. Date queste circostanze, a tale impianto è attribuibile una quota non inferiore al 75% della termovalorizzazione dei rifiuti nella Regione. Il gruppo Iren gestisce, altresì, due degli otto inceneritori presenti in Emilia Romagna (a Piacenza e a Parma), i quali avviano a recupero energetico una quota inferiore al 25% dei rifiuti inceneriti nella Regione. 11. IAM è attualmente già presente nel mercato dell’incenerimento di rifiuti urbani proprio attraverso il controllo congiunto esercitato su TRMV, ovvero sull’inceneritore di Gerbido. Poiché l’Operazione conferisce a IAM il controllo esclusivo su un asset sul quale deteneva già il controllo congiunto, essa di fatto non muta l’assetto concorrenziale del mercato. ii) Incenerimento dei rifiuti speciali 12. L’incenerimento (con o senza recupero energetico) di rifiuti speciali non è sottoposto a vincoli di prossimità; pertanto tale mercato non ha una dimensione strettamente locale. Come già affermato in altri precedenti dell’Autorità, essa è, infatti, almeno regionale, se non addirittura più ampia7[NOTE:7:[Come detto (Cfr. nt. 5 supra), la Commissione UE ha identificato in circa 200 km il bacino di utenza di un impianto di incenerimento.]]. Anche in questo caso, tuttavia, non appare necessario definire in maniera più precisa i contorni geografici del mercato rilevante in quanto ciò non influisce sulla valutazione dell’Operazione. 13. In Piemonte esistono, oltre a quello di Gerbido, altri 5 impianti di minori dimensioni che impiegano i rifiuti speciali a fini di recupero energetico. Il gruppo Iren è, altresì, presente in questo segmento del mercato attraverso i due impianti di Piacenza e di Parma e a livello sovra-regionale detiene una quota molto ridotta della capacità di termovalorizzazione esistente nell’area Nord-Ovest del territorio nazionale (inferiore al 5%). 14. In ogni caso, l’Operazione, come anticipato supra, non modifica la posizione di mercato attualmente detenuta da IAM in tale segmento del mercato, e quindi anche per l’incenerimento dei rifiuti speciali si deve ritenere che essa non muti l’assetto concorrenziale del mercato. b) Il teleriscaldamento 15. Il teleriscaldamento è un sistema per la produzione di acqua calda per usi igienico-sanitari e per il riscaldamento a distanza degli edifici residenziali, terziari e commerciali. Tale servizio costituisce, secondo la consolidata prassi dell’Autorità, un distinto mercato rilevante del prodotto rispetto a modalità alternative di produzione del calore8[NOTE:8:[Cfr. provv. n. 23511 del 16 aprile 2012, C11573 - A2A Calore e Servizi/Ramo di azienda di Tecnovalore, in Boll. n. 16/12.]]. L’estensione geografica di tale mercato è locale e coincidente con il bacino d’utenza tecnicamente ed economicamente servibile dagli impianti di produzione del calore connessi ad una data rete di teleriscaldamento, includendo, quindi, sia le utenze già allacciate, sia quelle allacciabili. 16. Il termovalorizzatore di Gerbido non è attualmente allacciato alla rete di teleriscaldamento (e, pertanto, non è possibile attribuirgli una quota di tale mercato). Tuttavia, esso lo sarà quando verrà completata la realizzazione del sistema infrastrutturale che collegherà l’impianto alle reti di teleriscaldamento di Grugliasco (esistente) e di Beinasco (di futura realizzazione), le quali sono, o saranno collegate, ad altre esistenti nell’ “area torinese”. 17. In tale area il gruppo Iren è già presente nella fornitura di servizi di teleriscaldamento con la rete di Iren Energia S.p.A. (di seguito, “Iren Energia”), la quale attualmente fornisce calore alla maggior parte della volumetria teleriscaldata. Tuttavia, secondo quanto comunicato dalle parti, il sistema di reti cui sarà collegato l’impianto di Gerbido non verrà interconnesso con la rete di Iren Energia. In questo contesto, pertanto, l’Operazione non appare idonea a produrre effetti sull’assetto concorrenziale del mercato della fornitura di calore per teleriscaldamento. c) La generazione e vendita all’ingrosso di energia elettrica 18. Nei suoi precedenti l’Autorità ha definito il mercato della generazione e vendita all’ingrosso di energia elettrica come avente dimensione sovra-regionale, sulla base di una suddivisione in macrozone (Nord, Sud, Sicilia e Sardegna), in ragione sia di vincoli di trasmissione sia di differenze nella struttura dell’offerta, che si trasformano in differenze stabili nei prezzi di vendita dell’energia elettrica9[NOTE:9:[Cfr. ad es. il provv. n. 23497 dell’11 aprile 2012, C11549 - A2A/Edipower, in Boll. n. 15/12.]]. 19. L’Operazione interessa il mercato rilevante corrispondente alla macrozona Nord. In tale mercato il termovalorizzatore di Gerbido possiede una quota, misurata in termini di capacità massima di generazione, inferiore al 5% e il gruppo Iren detiene una quota inferiore al 10%. 20. Alla luce di tali quote, nonché del fatto che il gruppo Iren detiene già, attraverso IAM, il controllo congiunto su TMRV, l’Operazione non modifica l’assetto concorrenziale del mercato. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.