2026-07-28 AGCM C11977 - FONDO STRATEGICO ITALIANO/ROCCO FORTE & FAMILY Provvedimento n. 25256 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA dell’8 gennaio 2015; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO l’atto della società Fondo Strategico Italiano S.p.A. e delle persone fisiche Sir Rocco Forte e Olga Polizzi, pervenuto in data 15 dicembre 2014; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Fondo Strategico Italiano S.p.A. (di seguito, FSI) è una holding di partecipazioni creata per legge (D.M. 3 maggio 2011) che ha per oggetto l’assunzione in via diretta e indiretta di partecipazioni, intesa quale attività di acquisizione, detenzione e gestione dei diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di società di capitali che presentino significative prospettive di sviluppo e che: (I) operino nei settori della difesa, della sicurezza, delle infrastrutture, dei trasporti, delle comunicazioni, dell'energia, delle assicurazioni e dell’intermediazione finanziaria, della ricerca e dell’innovazione ad alto contenuto tecnologico e dei pubblici servizi; (II) benché non operanti nei settori di cui al punto che precede, possiedano i seguenti requisiti cumulati: a) fatturato annuo netto non inferiore a 300 milioni di euro; e b) numero medio di dipendenti nel corso dell’ultimo esercizio non inferiore a 250; (III) benché non operanti nei settori di cui al punto che precede e pur avendo un livello di fatturato o un numero di dipendenti inferiori a quelli indicati al punto (ii), ma comunque non inferiori di oltre il 20% dei suddetti valori, svolgano un’attività rilevante in termini di indotto e di benefici per il sistema economico-produttivo del Paese, anche in termini di presenza sul territorio di stabilimenti produttivi. FSI è soggetta alla direzione e coordinamento di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (di seguito, CDP), la quale ne possiede l’80%1[NOTE:1:[Di cui il 77,7% direttamente e il 2,3% attraverso la controllata Fintecna S.p.A. .]] del capitale sociale, cui si affianca, dal 2012, la Banca d’Italia con una quota pari al 20%. CDP è una società controllata dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, che ne detiene oltre l’80,1% delle partecipazioni azionarie, mentre il restante 18,4% è posseduto da un gruppo di fondazioni bancarie e il rimanente 1,5% da azioni proprie. Nel 2013 CDP ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa 24,8 miliardi di euro, di cui circa [20-30]2[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [20-30] miliardi di euro per vendite in Italia. Rocco Forte & Family Limited (di seguito la Società) è una società holding di diritto inglese che svolge attività di gestione di partecipazioni in società che operano nel settore turistico-alberghiero. In particolare, la Società svolge, in via prevalente, attività di gestione di hotel di alta gamma in Belgio, Germania, Italia, Regno Unito e Russia. Il capitale sociale della Società è detenuto da due persone fisiche rispettivamente per il 32,77% e per il 13,56% (di seguito “i Soci Principali), e da altre persone fisiche e giuridiche. I Soci Principali controllano congiuntamente la Società, in quanto detengono, direttamente o indirettamente3[NOTE:3:[Alle quote detenute direttamente devono aggiungersi quelle possedute dai Soci Principali attraverso alcuni trust in cui tra i trustee vi sono i Soci Principali o soggetti da essi controllati. Le Parti rilevano che i trust che detengono partecipazioni nella Società sono tutti regolati dal diritto inglese, in base al quale il controllo del trust deve essere ricondotto ai trustee e non ai beneficial owner. Ancora, per la medesima normativa, quando vi siano più trustee, le decisioni sulla gestione del trust devono essere adottate all’unanimità. Come conseguenza, si può assumere che ciascuno dei trustee goda di un diritto di veto sul trust in cui riveste la carica e che pertanto ne detenga il controllo congiunto.]], più del 50% del capitale sociale e dei diritti di voto della Società e gli stessi si sono impegnati a votare all’unanimità alle assemblee dei soci della Società. Nel 2013 la Società ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa 229,5 milioni di euro, di cui circa [100-489] milioni di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [49-100] milioni di euro per vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione da parte di FSI in parte direttamente, in parte (in uguali quote) per il tramite della società soggetta al proprio esclusivo controllo FSI Investimenti S.p.A. (di seguito, FSII, insieme a FSI, l’Investitore), del 23% del capitale sociale della Società. Più precisamente, l’operazione verrà realizzata attraverso un aumento di capitale che verrà sottoscritto interamente dall’Investitore. Le partecipazioni degli attuali soci ne risulteranno dunque proporzionalmente diluite fino a raggiungere la quota complessiva del 77%. Anche a seguito dell’operazione i due Soci Principali avranno la possibilità di esercitare un potere deliberativo idoneo a vincolare con il proprio voto la Società, continuando a detenere gli stessi, direttamente e indirettamente, più del 50% del capitale sociale e dei diritti di voto della Società e sussistendo il menzionato accordo, ai sensi del quale gli stessi si impegnano a votare all’unanimità alle assemblee dei soci della Società.. In base all’Investment Agreement (di seguito il Contratto) sottoscritto in data 7 novembre 2014, l’Investitore gode di diritti di veto sia inerenti alla gestione straordinaria – quali modifiche allo Statuto ovvero scissioni, fusioni, cessioni e liquidazione della Società o delle sue controllate – che inerenti alla gestione ordinaria e all’indirizzo strategico della Società o delle sue controllate, quali il diritto di veto sulla formazione del Business Plan e del Budget. In particolare, secondo il Contratto, fintantoché l’Investitore deterrà una partecipazione pari o superiore al 15% del capitale sociale, due dei membri del Consiglio di Amministrazione saranno da esso nominati. Le decisioni vengono adottate a maggioranza semplice, tuttavia, la disposizione in esame continua stabilendo che per la validità delle delibere riguardanti alcune materie specificatamente elencate in un allegato al Contratto, sia che riguardino la Società che le sue controllate, è necessario che vi sia il voto favorevole dei membri del Consiglio di Amministrazione scelti dall’Investitore. Tra queste, se ne rinvengono alcune che incidono direttamente sulla gestione della Società stessa, in particolare: (i) approvazione e modifiche del Budget e (ii) approvazione e modifiche del Business Plan. Ad esito dell’operazione, pertanto, la Società sarà soggetta al controllo congiunto dei Soci Principali e di FSI. In base a quanto dichiarato dalle Parti, l’operazione non prevede restrizioni accessorie. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo congiunto di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 489 milioni di euro e il fatturato realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dalla società oggetto di acquisizione è stato superiore a 49 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il settore economico interessato dall’operazione di concentrazione in esame è quello dell’attività alberghiera4[NOTE:4:[Cfr. provv. n. 23317 del 14 febbraio 2012, C11476 - Ambra Property/Ramo Di Azienda Di Dimatour, in Boll. n. 7/12 e provv. n. 17157 del 26 luglio 2007, C8666 - Bre-Europe Hotel Holding I/Alliance Alberghi-Cronos Immobiliare, in Boll. n. 30/07.]]. Nell’ambito di tale settore può essere individuata una pluralità di distinti mercati del prodotto con riferimento alle differenze esistenti tra i vari esercizi alberghieri in relazione alla tipologia, alle dimensioni, ai servizi offerti, alla dislocazione e ai prezzi. Tali elementi distintivi incidono sulle preferenze dei consumatori limitando la sostituibilità tra le strutture alberghiere a quelle che presentano caratteristiche simili. Dal punto di vista della dimensione geografica, si tratta di mercati caratterizzati normalmente da dimensioni limitate, in quanto il consumatore tende a indirizzarsi verso le strutture situate il più vicino possibile alla propria località di destinazione5[NOTE:5:[Cfr. C11476 e C8666 cit.]]. Tale ambito geografico essenzialmente comunale, tuttavia, può essere esteso alle località limitrofe, nei casi in cui tali località siano ben collegate e quindi facilmente raggiungibili. La Società oggetto di acquisizione gestisce tre hotel in Italia, tutti qualificati nella categoria amministrativa degli hotel a 5 stelle (o di lusso), che si trovano in Sicilia in provincia di Agrigento (i.e. Rocco Forte Verdura Golf & S.p.A. Resort, di proprietà), a Roma (Rocco Forte De Russie Hotel, in affitto) e a Firenze (Rocco Forte Hotel Savoy, in affitto). Pertanto, i mercati di riferimento possono essere considerati come quelli degli hotel di lusso a Roma, a Firenze e in Sicilia. Per quanto concerne l’hotel in provincia di Agrigento, infatti, le parti notificanti reputano opportuno prendere in considerazione non la sola provincia di Agrigento ma l’intera regione Sicilia, poiché l’hotel è situato in una località di villeggiatura e le parti notificanti ritengono che tutti gli hotel di lusso situati in località di villeggiatura nella regione Sicilia siano considerati generalmente sostituibili da parte dei consumatori. In ogni caso, ai fini delle valutazione del caso in esame, non appare necessario giungere a una precisa identificazione del mercato del prodotto e della sua dimensione geografica, poiché, anche nelle ipotesi più restrittive, la valutazione dell’impatto concorrenziale non muterebbe. Nel mercato degli hotel a 5 stelle (o di lusso) a Roma, a Firenze e in Sicilia, la Società oggetto di acquisizione detiene quote pari rispettivamente al [1-5%], al [10-15%] e al [5-10%]6[NOTE:6:[Quote calcolate sulla base delle camere.]]. In ogni caso, né FSI né CDP sono attive nei mercati rilevanti o in mercati posti a monte o a valle di essi. In tali mercati sono attivi numerosi e qualificati concorrenti. In virtù di quanto considerato, si ritiene che nei mercati di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale degli stessi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.