2026-07-28 AGCM C12471 - ZURICH INSURANCE COMPANY/RAMO DI AZIENDA DI DEUTSCHE BANK Provvedimento n. 30291 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 30 agosto 2022; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Zurich Insurance Company Ltd, pervenuta in data 16 settembre 2021; VISTO il proprio provvedimento del 9 novembre 2021, n. 29887; VISTA la nuova comunicazione della società Zurich Insurance Company Ltd, pervenuta in data 25 luglio 2022; VISTO il parere dell’IVASS, pervenuto in data 9 agosto 2022, a seguito della richiesta formulata ai sensi dell’articolo 20, comma 4, della legge n. 287/90; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Zurich Insurance Company Ltd (di seguito ZIC), di diritto svizzero, è una società attiva nella vendita di prodotti assicurativi e riassicurativi; essa è parte del gruppo Zurich, che opera a livello globale nella fornitura di polizze assicurative (rami danni e vita) e di servizi connessi. ZIC risulta interamente controllata dalla capogruppo Zurich Insurance Group Ltd, anch’essa di diritto svizzero. Nel corso del 2021, il gruppo Zurich ha conseguito un fatturato complessivo pari a 49,0 miliardi di euro, di cui [10-20]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] e [2-3] miliardi di euro per vendite realizzate rispettivamente nell’Unione Europea e in Italia. 2. Oggetto di acquisizione è un portafoglio prestiti - composto da prodotti di prestito quali scoperti di conto corrente garantiti e non garantiti, prestiti diretti garantiti e altri prodotti di prestito garantiti, tutti destinati a famiglie consumatrici e a famiglie produttrici/imprese di piccole dimensioni - di proprietà della società italiana Deutsche Bank S.p.A. (di seguito DB), che andrà ad ampliare il perimetro del ramo d’azienda (denominato DB Financial Advisors) già precedentemente acquisito – mediante autorizzazione dell’Autorità con provvedimento n. 29887 del 9 novembre 2021 - da ZIC e ceduto dalla stessa DB1[NOTE:2:[Cfr. C12401 - Zurich Insurance Company/Ramo d’azienda DB Financial Advisors di Deutsche Bank, Provvedimento n. 29887 del 9 novembre 2021.]]; quest’ultima è parte del gruppo Deutsche, attivo a livello globale nel settore finanziario e del credito. DB risulta soggetta al controllo della capogruppo tedesca Deutsche Bank Ag. Il ramo d’azienda comprensivo del portafoglio prestiti oggetto di acquisizione ha conseguito, nel corso del 2021, un fatturato totale pari a [100-517] milioni di euro, interamente realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. La comunicazione in esame ha per oggetto l’acquisizione, da parte di ZIC (per il tramite di una newco interamente controllata) e quindi del gruppo Zurich, del controllo del ramo d’azienda sopra citato così come esteso al portafoglio prestiti sopra descritto, che viene dunque in esso ricompreso. 4. L’operazione risponde all’esigenza della parte acquirente di integrare sin da subito la proposta commerciale della newco con le attività nei mercati degli impieghi. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata costituisce una concentrazione, ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/90, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di parte di un’impresa. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. Infatti, il calcolo del fatturato rilevante deve essere effettuato con riferimento sia alle Parti della presente transazione che di quella già realizzata nel 2021 e a suo tempo valutata (isolatamente) dall’Autorità in ragione del cumulo della suddetta operazione con la precedente operazione, che comporta l’ampliamento dei valori di fatturato tali da superare le soglie indicate nella disposizione legislativa nazionale2[NOTE:3:[La necessità di cumulare le due operazioni discende dalla previsione comunitaria dell’art. 5, comma 2, secondo paragrafo del Regolamento CE n. 139/2004, ai sensi della quale: “…due o più transazioni del tipo di quelle contemplate dal primo comma, concluse tra le stesse persone o imprese in un periodo di due anni, sono da considerarsi un'unica concentrazione realizzata il giorno dell'ultima transazione”. Tale principio è stato ribadito e chiarito dalla Commissione europea nella sua Comunicazione Consolidata sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese §§ 49-50. In specie il par. 50 prevede che “Se due o più operazioni (ciascuna delle quali determina un'acquisizione di controllo) hanno luogo tra le medesime persone o imprese nell'arco di un periodo di due anni, saranno considerate come una concentrazione unica, indipendentemente dal fatto che riguardino lo stesso settore o parti della stessa attività.”. Inoltre, il successivo par. 137 chiarisce che “Il secondo comma dell'articolo 5, paragrafo 2, contiene una disposizione particolare sulle operazioni scaglionate in più fasi o gli accordi conclusi in un secondo tempo sulla scia di accordi precedenti: le concentrazioni precedenti (entro un periodo di due anni) tra le medesime parti sono soggette ad obbligo di (ri)notifica insieme all'operazione più recente, a condizione che questa costituisca una concentrazione, qualora le soglie siano raggiunte per una o più operazioni, considerate separatamente o nel loro insieme. In tale caso le imprese interessate sono l'acquirente/gli acquirenti e le diverse parti acquisite dell'impresa oggetto dell'acquisizione”.]]. IV. IL PARERE DELL’IVASS 6. Con parere pervenuto in data 9 agosto 2022, l’IVASS ha ritenuto di non dover formulare ulteriori osservazioni rispetto al precedente parere (inerente alla citata operazione di concentrazione C12401 - Zurich Insurance Company/Ramo d’azienda DB Financial Advisors di Deutsche Bank e reso in data 26 ottobre 2021), nel quale non aveva evidenziato nell’operazione la sussistenza di elementi in grado di alterare l’equilibrio concorrenziale nell’ambito dei mercati interessati. V. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Premessa 7. Come anticipato, l’Autorità ha già valutato l’acquisizione da parte ZIC del ramo d’azienda DB Financial Advisors di Deutsche Bank; poiché la presente operazione riguarda mercati differenti e che non appaiono verticalmente integrati rispetto a quelli interessati dalla precedente operazione, e considerate le quote di mercato, come si dirà a breve, molto basse detenute dalle parti nei mercati degli impieghi interessati dall’acquisizione del ramo di azienda prestiti qui in esame, la valutazione che segue avrà ad oggetto solo tale ultima acquisizione, rinviandosi alla decisione del 26 ottobre 2021 per la valutazione inerente agli altri mercati. I mercati del prodotto e geografici 8. Da un punto vista merceologico, i settori interessati dall’operazione in esame fanno riferimento alla parte di ramo d’azienda di DB oggetto di acquisizione con la presente operazione, ossia i prodotti di prestito sopra descritti e, dunque, gli impieghi bancari rivolti in particolare alle famiglie consumatrici e a quelle produttrici (le imprese di piccole dimensioni). 9. Come da orientamento dell’Autorità3[NOTE:4:[Cfr. da ultimo C12443 BPER Banca/Banca Carige.]], infatti, è opportuno distinguere il mercato degli impieghi (ossia il credito a breve, medio e lungo termine) a seconda del soggetto (tipicamente famiglie consumatrici, famiglie produttrici, imprese di dimensione medio-grande ed enti pubblici) che esprime tale domanda di credito, in quanto portatore di differenti esigenze di finanziamento in relazione alle quali gli istituti di credito offrono prodotti e servizi dedicati. 10. I diversi soggetti che esprimono la domanda di prestiti appaiono caratterizzati anche da una differente propensione alla mobilità, in termini di disponibilità a sostituire l’offerta mediante la ricerca di altri finanziatori su scala geografica più o meno ampia. Nel caso delle famiglie (consumatrici) e delle imprese di più piccola dimensione, caratterizzate da una ridotta mobilità geografica, la dimensione territoriale può ritenersi locale, in prima approssimazione provinciale. Effetti dell’operazione 11. L’operazione in esame non realizza sovrapposizioni orizzontali tra le parti, stante il fatto che il gruppo Zurich acquirente non opera in alcuno dei mercati degli impieghi. L’operazione de qua determina pertanto di fatto la sostituzione di un operatore con un altro, caratterizzato peraltro da quote di mercato esigue (inferiori all’1% in tutti gli ambiti provinciali di entrambi i mercati), in un contesto competitivo in cui operano numerosi e qualificati concorrenti (sostanzialmente tutte le principali banche nazionali). 12. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a modificare significativamente le dinamiche concorrenziali nei mercati rilevanti. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.