2026-07-28 AGCM C12085 - ENERGRID HOLDINGS/TRADEINV GAS & ENERGY Provvedimento n. 26433 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 1° marzo 2017; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società Energrid Holdings Inc., pervenuta in data 6 febbraio 2017; VISTI gli atti del procedimento; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Energrid Holdings Inc. (di seguito, Energrid) è una società di diritto statunitense che detiene partecipazioni nel settore dell’energia. In particolare, per il tramite di società controllate, opera in Italia nei settori dell’energia elettrica e del gas naturale, svolgendo attività di compravendita all’ingrosso di energia elettrica e gas naturale, vendita al dettaglio di energia elettrica e gas naturale a clienti finali, ed offrendo servizi di consulenza e progettazione di interventi di efficienza energetica. Energrid è posseduta interamente dalla società HII S.a.r.l., società di investimento di diritto lussemburghese costituita recentemente al fine di acquisire e gestire partecipazioni in società attive in Italia e all’estero. Il fatturato, realizzato interamente in Italia, di Energrid nel 2016 è stato pari a 624,7 milioni di euro1[NOTE:1:[Come rappresentato nell’ambito dell’operazione C12071- HII/ENERGRID- Energia e Territorio- Servizi Italiana Gas, Energrid è stata costituita nel corso del 2016 e il dato di fatturato riportato fa riferimento al bilancio consolidato della società per il 2016 che verrà approvato nel mese di aprile 2017.]]. 2. Tradeinv Gas & Energy S.p.A. (di seguito, Tradeinv) è una società che svolge in Italia, sia direttamente sia indirettamente tramite società controllate, attività di compravendita all’ingrosso di energia elettrica e gas naturale e di vendita al dettaglio di energia elettrica e gas naturale2[NOTE:2:[Energrid svolge anche attività di commercializzazione di certificati di Garanzie di Origine, ma essa è rivolta esclusivamente a favore di una delle sue partecipate, Consortium Energia Verde S.p.A.. ]]. Tradeinv è controllata dalla società Tradeinv Holding S.r.l., che detiene il 90% del capitale sociale, mentre il restante 10% è detenuto da due persone fisiche. Il fatturato di Tradeinv nel 2015 è stato di 275,3 milioni di euro, di cui [100-495]3[NOTE:3:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione consiste nell’acquisizione da parte di Energrid del 100% del capitale sociale di Tradeinv e indirettamente delle controllate di quest’ultima Simp Gas, Eroga Energia ed Energy Only. 4. Il Contratto di Acquisizione prevede l’eventuale assunzione di un obbligo di non concorrenza e di non sollecitazione a carico di una delle due persone fisiche attualmente socie di Tradeinv che, a partire dalla data di perfezionamento dell’operazione, verrà nominato top manager di Energrid e di Tradeinv. Tale obbligo di non concorrenza, ove ritenuto opportuno dall’acquirente, varrà per i due anni successivi a partire dalla data di cessazione del suddetto incarico. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro e il fatturato realizzato dall’impresa oggetto di acquisizione è stato superiore a 50 milioni di euro. 6. Sotto il profilo temporale, il patto di non concorrenza e di non sollecitazione prevede una durata biennale, in linea con quella ritenuta idonea per considerarlo accessorio all’operazione. Tuttavia, dal punto di vista merceologico e geografico, il patto può essere ritenuto direttamente legato e necessario alla realizzazione dell’operazione in esame solo nella misura in cui esso presenta una portata materiale circoscritta alle attività economiche svolte della società acquisita e con riferimento all’area geografica di operatività della medesima prima della sua cessione4[NOTE:4:[Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03), pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005.]]. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE DI CONCENTRAZIONE 7. L’operazione in esame interessa la vendita all’ingrosso e al dettaglio di energia elettrica e di gas naturale. 4.1. I mercati rilevanti Mercato dell’approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica 8. Per quanto riguarda il settore dell’approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica, dal lato merceologico esso include, in Italia, sia le transazioni a termine che a pronti (Mercato del Giorno Prima e Mercato Infragiornaliero) concluse attraverso le piattaforme organizzate dal Gestore dei Mercati Energetici S.p.A.(“GME”)5[NOTE:5:[Dalla Relazione annuale dell’AEEGSI emerge che nel 2014 gli scambi nei mercati organizzati dal GME hanno rappresentato circa il 66% dell’energia scambiata nel mercato all’ingrosso. ]], sia i contratti bilaterali (OTC). 9. Dal punto di vista geografico, il mercato dell’approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica è di dimensioni sovraregionali, sulla base di una suddivisione in macro-zone dettata sia da vincoli di trasmissione che da differenze nella struttura dell’offerta, che si riflettono in differenze stabili nei prezzi di vendita dell’energia elettrica. I mercati della vendita al dettaglio di energia elettrica 10. Nella vendita di energia elettrica al dettaglio nel mercato libero occorre distinguere la vendita ai grandi clienti industriali e commerciali connessi alle reti in alta e media tensione da quella alle piccole imprese connesse alla rete in bassa tensione. Occorre inoltre distinguere la vendita alle imprese – in particolare le piccole imprese in bassa tensione - da quella alle famiglie (o “clienti domestici”). Nel caso in esame, i mercati rilevanti dal punto di vista merceologico per la valutazione dell’operazione sono: a) il mercato della vendita di energia elettrica a clienti non domestici connessi in media ed alta tensione; b) il mercato della vendita di energia elettrica a clienti non domestici connessi in bassa tensione; c) il mercato della vendita di energia elettrica a clienti domestici connessi in bassa tensione. 11. Dal punto di vista geografico, il mercato della vendita di energia elettrica al dettaglio ai clienti non domestici allacciati in alta e media tensione ha estensione nazionale. I mercati della vendita al dettaglio ai clienti non domestici e domestici connessi in bassa tensione hanno invece dimensione locale. Mercato dell’approvvigionamento all’ingrosso di gas naturale 12. L’attività di approvvigionamento di gas all’ingrosso per la copertura del fabbisogno nazionale è svolta da operatori che acquistano il gas e/o Gnl da fornitori esteri o produttori nazionali che possono sia destinarlo alla rivendita all’ingrosso o al dettaglio ai clienti finali, sia destinarlo all’autoconsumo (in particolare per la generazione di energia elettrica). 13. La dimensione geografica del mercato dell’approvvigionamento all’ingrosso di gas, nonostante larga parte delle risorse necessarie al soddisfacimento del fabbisogno nazionale provenga dall’estero, è limitata al territorio nazionale. Infatti, i contratti di importazione di lungo periodo take or pay sottoscritti dagli shipper nazionali con i fornitori stranieri, sono quasi interamente “dedicati” al sistema italiano. Inoltre, tutte le infrastrutture utilizzate per l’importazione del gas naturale in Italia sono saturate dal gas necessario per la copertura del fabbisogno. I mercati della vendita al dettaglio di gas 14. La vendita al dettaglio di gas naturale consiste nella fornitura e nella consegna di gas ai clienti finali allacciati alle reti di distribuzione o alla rete di trasporto del gas. La vendita di gas naturale è disciplinata dal Decreto Legislativo n. 164/00, che ne definisce i criteri di esercizio dal lato dell’offerta e della domanda. Le imprese che svolgono l’attività di vendita di gas devono essere autorizzate dal Ministero dello Sviluppo Economico. Ai sensi dell’articolo 22, comma 1, del Decreto Legislativo n. 164/00, tutti i clienti finali sono idonei, cioè possono scegliere liberamente il proprio fornitore. In ragione delle differenziazioni e specifiche caratteristiche espresse dalla domanda e dall’offerta, è possibile individuare distinti mercati del prodotto in relazione all’attività di vendita nei confronti: a) delle imprese di generazione di energia elettrica con consumi, di norma, ampiamente superiori ai 200.000 mc/anno; b) dei clienti finali di medio grandi dimensioni con consumi superiori a 200.000 mc di gas/anno; c) dei clienti finali di piccola dimensione con consumi inferiori a 200.000 mc di gas/anno. 15. Dal punto di vista geografico, i mercati della vendita di gas alle imprese di generazione e ai clienti finali di medio-grandi dimensioni si ritiene abbiano dimensione nazionale, in ragione della scala di attività delle imprese attive nella vendita di gas ai clienti ad elevato consumo e delle dinamiche competitive osservate dal lato dell’offerta. Per quanto riguarda il mercato della vendita di gas ai clienti finali di piccola dimensione, dal lato dell’offerta, sono ancora presenti in misura significativa imprese di vendita di gas attive solo a livello locale ed integrate verticalmente con le imprese di distribuzione del gas, cui si affiancano alcune imprese di vendita, di grandi dimensioni, che svolgono l’attività sull’intero territorio nazionale (tra cui ENI, Enel ed Edison). La dimensione geografica di tale mercato potrebbe, pertanto, avere dimensione inferiore a quella nazionale. Ai fini della presente operazione, l’esatta definizione della dimensione geografica di tale mercato può essere in ogni caso lasciata aperta, in quanto non incide sulla valutazione concorrenziale della stessa. 16. Dal punto di vista merceologico, i mercati della vendita al dettaglio di gas naturale interessati dall’operazione in esame sono quelli che riguardano i clienti finali di medio grandi dimensioni e i clienti finali di piccola dimensione. 4.2 Effetti dell’operazione 17. A valle dell’operazione, Energrid andrà a detenere delle quote di mercato nel settore dell’energia elettrica a livello nazionale poco significative, dal momento che le Parti detengono attualmente una quota di mercato congiunta: i) inferiore al punto percentuale nel mercato dell’approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica la quota di mercato congiunta delle Parti e ii) pari a circa [1-5%] nel mercato della vendita a clienti non domestici in alta e media tensione. Inoltre, l’effetto dell’operazione anche nei mercati locali iii) della vendita al dettaglio di energia elettrica ai clienti domestici e iv) ai clienti non domestici connessi in bassa tensione appare trascurabile, dal momento che la penetrazione commerciale della società target in tali mercati risulta marginale. 18. Parimenti, anche per quanto riguarda il settore del gas naturale, l’operazione non è idonea a modificare in maniera sostanziale l’assetto dei diversi mercati. Infatti, la quota di mercato congiunta delle Parti v) nel mercato dell’approvvigionamento all’ingrosso di gas naturale e vi) nel mercato della vendita al dettaglio di gas naturale a clienti di medio grandi dimensioni con consumi superiori a 200.000 mc di gas/anno risultano, a livello nazionale, inferiori al punto percentuale. Infine, per quanto riguarda vii) la vendita di gas a clienti di piccole dimensioni, la quota di mercato che Energrid andrà a detenere risulterà inferiore al punto percentuale su base nazionale e comunque l’operazione non è idonea ad incidere sull’assetto concorrenziale di mercato, anche considerando una dimensione geografica inferiore, risultando esiguo il numero di clienti serviti da Tradeinv nelle regioni e provincie in cui quest’ultima è operativa. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.