2026-09-04 AGCM C12703 - SUEZ INTERNATIONAL/ECOTEC-ECONET-ECOSISTEM Provvedimento n. 31471 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 25 febbraio 2025; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della Suez International SAS pervenuta in data 29 gennaio 2025; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Suez International SAS (di seguito, “SUEZ”) è una società di diritto francese appartenente all’omonimo gruppo attivo a livello globale nei servizi di gestione dell’acqua e dei rifiuti. SUEZ è presente in quaranta Paesi e offre un’ampia gamma di servizi, tra cui soluzioni digitali per le autorità locali e le imprese, gestione dei rifiuti e servizi di riciclo per rifiuti pericolosi e non pericolosi. SUEZ fornisce anche servizi di trattamento delle acque reflue, oltre alla produzione e distribuzione di acqua potabile. In Italia SUEZ è presente attraverso le controllate: (i) Suez Trattamento Acque S.p.A. (di seguito “Suez Italy”), attiva nell’installazione e gestione di impianti di trattamento e depurazione delle acque in varie Regioni italiane; (ii) Intesa Aretina S.c.a.r.l., che attraverso la controllata Nuove Acque S.p.A. gestisce il servizio idrico integrato nelle province di Arezzo e Siena; (iii) Acque Toscane S.p.A., società in liquidazione. Inoltre, SUEZ è aggiudicataria: (a) del contratto di servizio per la gestione e manutenzione degli impianti di trattamento delle acque reflue, dei collettori fognari e delle stazioni di pompaggio a Trento, (b) dell’incarico per la costruzione di un impianto di trattamento delle acque reflue a Viterbo e (c) della gestione degli impianti di trattamento delle acque reflue di Napoli Nord e Cuma. Il capitale sociale di SUEZ è detenuto per il 96,8% da Suez Holding SAS, tramite Suez SA. Il capitale sociale di Suez Holding SAS è, a sua volta, detenuto da GIP Highbury SAS e Meridiam Sustainable Water and Waste Fund, ciascuna con una partecipazione azionaria pari al [40-45%]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]]. GIP Highbury SAS è controllata in ultima istanza da alcuni fondi di investimento (di seguito, “i Fondi GIP”) a loro volta controllati da Global Infrastructure Management LLC (di seguito, “GIM”)1[NOTE:2:[GIM a sua volta è interamente detenuta e controllata da BlackRock Funding, Inc. (di seguito, “BFI”). Secondo quanto comunicato dalle Parti, attualmente le attività ordinarie e strategiche delle società in portafoglio controllate dai Fondi GIP continuano a essere svolte come avveniva prima dell’acquisizione da parte di BFI. Il team di gestione di GIM continua a svolgere la direzione strategica, le operazioni e le attività economiche (comprese le decisioni relative alle società in portafoglio controllate dai Fondi GIP) e non è coinvolto nella gestione degli investimenti di BFI.]]. Meridiam Sustainable Water and Waste Fund è invece gestito da Meridiam SAS. Ai sensi della normativa sul controllo delle concentrazioni, i Fondi GIP e Meridiam SAS esercitano il controllo congiunto su SUEZ2[NOTE:3:[Cfr. la decisione della Commissione europea relativa al Caso M.10396 – GIP /Meridiam / New Suez del 3 gennaio 2022.]]. Nel 2023, SUEZ ha realizzato un fatturato pari a circa 8,9 miliardi di euro a livello globale3[NOTE:4:[Cfr. https://www.suez.com/en/group/about-us.]], di cui circa [100-567] milioni di euro in Italia. I Fondi GIP hanno realizzato un fatturato di oltre 10 miliardi di euro a livello globale, di cui [567-700] milioni di euro in Italia. Meridiam SAS ha realizzato un fatturato di oltre 5 miliardi di euro a livello globale, di cui [100-567] milioni di euro in Italia. 2. Ecotec S.r.l. (di seguito, “Ecotec”) è una società italiana attiva in Calabria nella consulenza, progettazione, realizzazione e gestione di impianti di depurazione per reflui civili e industriali e impianti di trattamento per rifiuti liquidi, nonché nella gestione di sistemi idrici integrati. Il capitale sociale di Ecotec è interamente e pariteticamente detenuto da T&C S.r.l. (di seguito, “T&C”) ed ECOA S.r.l. (di seguito, “ECOA”). Sia T&C che ECOA sono controllate in via esclusiva da persone fisiche, diverse per ciascuna società. Nel 2023, Ecotec ha realizzato un fatturato pari a circa 2,9 milioni di euro, interamente realizzato in Italia. 3. Econet S.r.l. (di seguito, “Econet”) è una società italiana che gestisce una piattaforma polifunzionale, situata a Lamezia Terme, attiva nel trattamento, smaltimento o recupero in sicurezza di diverse tipologie di rifiuti speciali, anche pericolosi. Econet fornisce altresì servizi di monitoraggio e bonifica intesi al recupero dell’integrità ambientale, nonché, tramite le sue controllate, servizi di depurazione acque reflue mediante un impianto a Lamezia Terme e servizi di smaltimento di rifiuti speciali pericolosi mediante un termovalorizzatore sito ad Augusta (SR). Il capitale sociale di Econet è interamente e pariteticamente detenuto dalle citate società T&C ed ECOA. Nel 2023, Econet ha realizzato un fatturato pari a circa 48,4 milioni di euro, interamente realizzato in Italia. 4. Ecosistem S.r.l. (di seguito, “Ecosistem”), è una società italiana attiva, direttamente e tramite le controllate, nella raccolta e trasporto dei rifiuti speciali pericolosi e non pericolosi, nella selezione e trattamento dei rifiuti differenziati non pericolosi, nonché dei rifiuti indifferenziati non pericolosi e pericolosi. Ecosistem è, in particolare, proprietaria di tre piattaforme polifunzionali per il trattamento dei rifiuti site nel comune di Lamezia Terme; gestisce, tramite società controllate, un impianto di trattamento meccanico/biologico in provincia di Ragusa, impianti di trattamento di rifiuti liquidi pericolosi (a Chieti Scalo) e non pericolosi (in Lombardia), impianti di selezione e trattamento di rifiuti pericolosi (in Lombardia) e non pericolosi (in Calabria). Al pari di Ecotec e Econet, anche il capitale sociale di Ecositem è interamente e pariteticamente detenuto dalle suddette società T&C ed ECOA. Nel 2023, Ecosistem ha realizzato un fatturato pari a circa 80,2 milioni di euro, interamente realizzato in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata (di seguito, “Operazione”) consiste nell’acquisizione, da parte di SUEZ, del controllo esclusivo di Ecotec, Econet ed Ecosistem (tutte insieme, di seguito, le “Target”). In particolare, SUEZ, per il tramite di una società costituita a tale scopo, denominata “HoldCo”, acquisterà una partecipazione pari all’85% del capitale sociale di ciascuna delle Target da T&C ed ECOA. Il rimanente capitale sociale rimarrà a T&C ed ECOA, ciascuna delle quali deterrà il 7.5% del capitale sociale di ciascuna delle Target. L’acquisizione delle tre società può essere qualificata come un’unica concentrazione, in ragione del suo complessivo carattere unitario, determinato dai seguenti elementi di fatto e di diritto: (a) a esito dell’Operazione, il controllo esclusivo di Ecotec, Econet ed Ecosistem verrà detenuto (indirettamente) da un’unica impresa, SUEZ; (b) l’acquisizione del controllo esclusivo delle Target avverrà simultaneamente e in base a un unico accordo; (c) il capitale sociale di ciascuna delle Target è attualmente detenuto, in misura paritetica, dalle medesime società (i.e., T&C ed ECOA); e (d) le acquisizioni sono tra loro interdipendenti, in quanto nessuna di esse verrebbe realizzata senza le altre. La governance di HoldCo e delle Target sarà disciplinata dal patto parasociale concluso tra SUEZ, T&C, ECOA e le due persone fisiche che detengono il controllo esclusivo di T&C ed ECOA. In base al suddetto patto, i soci di minoranza non godranno di alcuna prerogativa di governance idonea a conferire a essi alcuna forma di controllo su HoldCo ovvero sulle Target. 6. Al fine di preservare l’avviamento e il know-how delle Target, il contratto prevede, [omissis]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’Operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di più imprese, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, legge n. 287/1990, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio in Italia dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 567 milioni di euro e il fatturato realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. 8. Le clausole di non concorrenza e di non sollecitazione in capo alle società cedenti T&C ed ECOA, nonché alle persone fisiche che ne detengono il controllo esclusivo, descritte in precedenza, possono essere qualificate come restrizioni accessorie necessarie alla concentrazione comunicata, solo se: i) limitate merceologicamente ai soli prodotti e servizi oggetto dell’attività economica delle imprese acquisite; ii) geograficamente circoscritte alle sole aree in cui le imprese acquisite sono attive al momento del passaggio del controllo e iii) purché non sia impedito ai venditori l’acquisizione di partecipazioni di mero investimento. Quanto alla durata delle pattuizioni sopra richiamate, le stesse possono essere considerate accessorie purché limitate alla durata di due anni dall’acquisizione del controllo esclusivo da parte di Suez. Le valutazioni sopra effettuate devono essere ritenute applicabili anche [omissis] previsto a carico di T&C ed ECOA. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 9. Le Target, già oggi sottoposte al controllo dei medesimi soggetti, operano principalmente nel settore idrico e nel settore dei rifiuti. Esse hanno, inoltre, una presenza marginale nei servizi di monitoraggio e bonifica intesi al recupero dell’integrità ambientale e nell’impiantistica ambientale. Il gruppo Suez è attivo in Italia nei servizi idrici integrati attraverso la gestione del servizio idrico integrato nelle province di Arezzo e Siena e l’attività di installazione e gestione di impianti di trattamento e depurazione delle acque. Non è invece attivo nel settore dei rifiuti. L’Operazione comporterà quindi sovrapposizioni tra le attività delle Target e quelle del gruppo Suez soltanto nel settore dei servizi idrici integrati. IV.1 Il settore dei servizi idrici integrati 10. Secondo la prassi dell’Autorità4[NOTE:5:[Cfr., a titolo di esempio: C12648 – Iren-Egea/Egea Holding, cit., C12605 - Italgas/Acqua Campania, provvedimento n. 31068 del 20 febbraio 2024, in Bollettino n. 10/2024; C12567 - Italgas/Siciliacque-Acqualatina, provvedimento n. 30812 del 10 ottobre 2023, in Bollettino n. 41/2023; C12464 - Acea/Asm Terni, cit.; C12149 - Iren/Acam, provvedimento n. 27041 del 14 febbraio 2018, in Bollettino n. 8/2018.]], il mercato della gestione del Servizio Idrico Integrato (di seguito, “SII”) comprende attività quali la captazione, l’adduzione, la potabilizzazione e la distribuzione dell’acqua (c.d. servizi di acquedotto), la raccolta delle acque reflue (c.d. servizio di fognatura) e la loro depurazione (c.d. servizio di depurazione). La gestione del SII è affidata a un gestore unico tramite procedure a evidenza pubblica ovvero in house dagli Enti di governo d’ambito (di seguito, “EGA”) con riferimento ai singoli Ambiti Territoriali Ottimali (di seguito, “ATO”). L’EGA, pertanto, si occupa di affidare il servizio a un gestore unico, al quale i singoli comuni dell’ATO trasferiscono in concessione d’uso gratuito la gestione delle reti. Tale mercato ha dimensione geografica locale, coincidente con l’ampiezza dell’ATO per il quale il servizio è stato affidato. L’Operazione può coinvolgere anche il più ampio mercato delle gare per l’affidamento del SII, che potrebbe avere una dimensione nazionale, data la possibilità per tutti gli operatori di partecipare alle gare sul territorio nazionale5[NOTE:6:[Cfr., a titolo di esempio: C12648 – Iren-Egea/Egea Holding, cit., C12605 - Italgas/Acqua Campania, cit.; C12567 - Italgas/Siciliacque-Acqualatina, cit.; C12464 - Acea/Asm Terni, cit.; C12149 - Iren/Acam cit..]]. Coerentemente con tale orientamento, le Parti ritengono che il mercato rilevante sia da intendersi quale quello dell’insieme delle gestioni del SII In Italia6[NOTE:7:[In tal senso, cfr. C10502 - Veolia Water Solutions & Technologies/Siba, cit..]]. 11. Ecotec fornisce servizi di gestione del ciclo idrico e vende/installa piccoli impianti di trattamento delle acque in Calabria. Ecosistem (tramite una controllata) gestisce l’impianto di trattamento delle acque reflue intercomunale di Lamezia Terme. SUEZ è attiva in tale mercato tramite le controllate che gestiscono il servizio idrico integrato nelle province di Arezzo e Siena e impianti di trattamento e depurazione delle acque in Regioni diverse dalla Calabria (Trentino Alto-Adige, Lazio e Campania), nonché nella vendita e installazione di impianti di trattamento delle acque in Liguria, Toscana, Puglia e Valle d’Aosta. 12. Nel mercato rilevante della gestione del SII né le attività delle Target né quelle di Suez e delle Target si sovrapporranno, riguardando ATO differenti. L’Operazione non modificherà, dunque, la struttura dei mercati locali su cui incide. 13. Quanto al mercato delle gare per la gestione del servizio idrico integrato, il valore delle attività gestite dalle Parti post-concentrazione sarà inferiore al 2% su base nazionale, a fronte di quote superiori al 10% dei maggiori operatori (Acea, Hera, Iren) e di un mercato estremamente frammentato. L’Operazione non appare, dunque, suscettibile sulla struttura e sulle dinamiche concorrenziali di tale mercato. IV.2 Il settore dei rifiuti 14. Ai sensi della definizione fornita dal d.lgs. n. 152/2006 (“Testo Unico Ambientale” o “TUA”), il settore della gestione dei rifiuti comprende le attività di raccolta, trasporto, recupero e smaltimento dei rifiuti, compresi il controllo di tali operazioni e gli interventi successivi alla chiusura dei siti di smaltimento. Nella prassi dell’Autorità, ciascuna di queste attività può costituire un mercato rilevante distinto7[NOTE:8:[Cfr., a titolo di esempio, C12648 – Iren-Egea/Egea Holding, provvedimento n. 31277 del 26 giugno 2024, in Bollettino n. 28/2024; C12310 - Iren Ambiente/Divisione Ambiente di Unieco Società Cooperativa, provvedimento n. 28432 del 27 novembre 2020, in Bollettino n. 45/2020; C12035 - Ireti/Atena, provvedimento n. 25938 del 23 marzo 2016, in Bollettino n. 11/2016.]]. Inoltre, in virtù dei differenti regimi regolatori cui sono soggetti, la gestione dei rifiuti urbani e quella dei rifiuti speciali vengono solitamente inquadrate in mercati rilevanti distinti; per alcune fasi, l’Autorità ha anche distinto il segmento della gestione dei rifiuti speciali non pericolosi da quelli pericolosi, in ragione della speciale disciplina ambientale applicabile e delle diverse tecnologie utilizzate per svolgere tale attività nell’uno e nell’altro caso8[NOTE:9:[Cfr., per tutti, C12648 – Iren-Egea/Egea Holding, cit..]]. Infine, nelle fasi a valle della filiera della gestione dei rifiuti occorre distinguere non tanto tra rifiuti urbani e rifiuti speciali quanto tra rifiuti differenziati e indifferenziati, in quanto sottoposti a processi di lavorazione diversa prima di essere avviati allo smaltimento9[NOTE:10:[Cfr., per tutti, C12648 – Iren-Egea/Egea Holding, cit..]]. 15. Dal punto di vista geografico, nella sua prassi l’Autorità ha ritenuto che tali mercati abbiano prevalentemente una dimensione locale (regionale) o comunque sub-nazionale, senza tuttavia giungere a definizioni più precise10[NOTE:11:[Cfr., per tutte, C12648 – Iren-Egea/Egea Holding, cit..]]. Nel caso in esame è possibile lasciare aperta la definizione geografica dei mercati, in quanto una definizione più precisa non muterebbe la valutazione dell’Operazione. 16. Ecosistem è l’unica Target attiva: (i) nel mercato della raccolta e trasporto dei rifiuti speciali non pericolosi, avente dimensione regionale, esclusivamente nella Regione Calabria, con una quota del [1-5%]; (ii) nel mercato della raccolta e trasporto dei rifiuti speciali pericolosi, avente dimensione regionale, esclusivamente nella Regione Calabria, con una quota del [15-20%]; (iii) nel mercato della selezione e trattamento dei rifiuti differenziati non pericolosi, avente dimensione sovra-regionale (area Sud-Italia), con una quota inferiore al 2%. Econet ed Ecosistem e le sue controllate sono attive nel mercato della selezione e trattamento dei rifiuti indifferenziati non pericolosi, avente dimensione regionale, nelle Regioni Calabria, Sicilia e Lombardia, con quote inferiori al 5%. Econet ed Ecosistem e le sue controllate sono altresì attive nel mercato del trattamento dei rifiuti indifferenziati pericolosi, avente dimensione sovra-regionale, nelle aree del Sud-Italia, Centro-Italia e Nord-Italia, dove detengono complessivamente quote di mercato mai superiori al 10%. Infine, una controllata di Econet è attiva nel mercato dell’incenerimento dei rifiuti speciali, avente dimensione regionale, esclusivamente nella Regione Sicilia, con una quota del [25-30%]. Come detto, Suez né alcuna delle altre società controllate da GIM e Meridiam sono attive in tale settore in Italia. 17. In assenza di sovrapposizioni, l’Operazione comporterà il mero trasferimento delle quote di mercato detenute dalle Target in capo a SUEZ. L’Operazione non appare dunque suscettibile di ostacolare la concorrenza in maniera significativa in tali mercati. IV.3 Il mercato dei servizi di monitoraggio e bonifica intesi al recupero dell’integrità ambientale 18. Il mercato dei servizi di monitoraggio e bonifica intesi al recupero dell’integrità ambientale consistono principalmente in attività di bonifica ambientale di siti contaminati, bonifica di serbatoi mediante l’utilizzo di tecnologie robotizzate con rilascio di certificati gas-free, bonifica di impianti e apparecchiature finalizzate alla rimozione dei residui di lavorazione o alla dismissione degli impianti, bonifica amianto (compatto e friabile) e pronto intervento ambientale. Secondo la prassi dell’Autorità, tali attività, che si inseriscono nelle più ampie attività di smantellamento di siti industriali dismessi o di parti di impianti in funzione (c.d. decommissioning), possono costituire un distinto mercato rilevante di dimensione nazionale11[NOTE:12:[Cfr. C12519 – Herambiente Servizi Industriali/ A.C.R. di Reggiani Albertino-Ramo di azienda di R.I.ECO, provvedimento n. 30482 del 15 febbraio 2023, in Bollettino n. 9/2023.]]. Su tale mercato le Parti stimano di detenere una quota marginale, inferiore all’1%, mentre né l’acquirente, né alcuna delle altre società controllate da GIM e Meridiam sono attive nei predetti mercati in Italia, né in mercati situati a monte o a valle degli stessi. L’Operazione, determinando quindi la mera sostituzione di un operatore con un altro, non comporterà alcuna modifica nella struttura del mercato interessato. IV.4 I mercati dell’impiantistica ambientale 19. Nella sua prassi più risalente12[NOTE:13:[Cfr., a titolo di esempio: C11693 - Ladurner Finance/Greenvision Ambiente, provvedimento n. 23786 del 25 luglio 2012, in Bollettino n. 30/2012; C11620 - Centerbridge Partners/Culligan Italiana, di cui al provvedimento n. 23659 del 12 giugno 2012, in Bollettino n. 24/2012; C10502 - Veolia Water Solutions & Technologies/Siba, provvedimento n. 20943 del 24 marzo 2010, in Bollettino n. 12/2010.]] l’Autorità ha distinto tre tipologie di impianti, a seconda che gli stessi siano progettati per la depurazione delle acque, per l’abbattimento dei fumi e per lo smaltimento dei rifiuti, senza tuttavia distinguere tali tipologie di impianti in mercati rilevanti differenti in virtù delle prevalenti caratteristiche della domanda e dell’offerta, in quanto chi richiede tali impianti preferisce, di norma, rivolgersi a operatori in grado di offrire l’intera gamma dei prodotti, sicché le imprese che realizzano gli impianti cercano tendenzialmente di offrire complessi integrati13[NOTE:14:[Cfr. C12648 – Iren-Egea/Egea Holding, cit..]]. Il mercato ha dimensione nazionale. Su tale mercato, le Parti stimano di detenere una quota marginale, inferiore all’1%, mentre né l’acquirente, né alcuna delle altre società controllate da GIM e Meridiam sono attive nei predetti mercati in Italia, né in mercati situati a monte o a valle degli stessi. L’Operazione, determinando quindi la mera sostituzione di un operatore con un altro, non comporterà alcuna modifica nella struttura del mercato interessato. 20. Alla luce delle considerazioni suesposte, l’Operazione non appare suscettibile di determinare effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando alcuna modifica sostanziale nei mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che le clausole di non concorrenza e di non sollecitazione in capo a T&C, ECOA e alle due persone fisiche che ne detengono il controllo esclusivo possono essere considerate accessorie all’Operazione nei soli limiti sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, le suddette clausole che si realizzino oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.