2026-07-28 AGCM C12088 - ISTITUTO CENTRALE DELLE BANCHE POPOLARI ITALIANE/BASSILICHI Provvedimento n. 26473 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 14 marzo 2017; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la Legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione di Istituto Centrale delle Banche Popolari S.p.A., pervenuta in data 21 febbraio 2017; CONSIDERATO quanto segue; I. LE PARTI Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane S.p.A. (nel seguito, anche “ICBPI”) è la società capogruppo dell’omonimo gruppo bancario (nel seguito, anche “Gruppo ICBPI”), controllata, tramite Mercury UK HoldCo, da Bain Capital Investors L.L.C. (nel seguito, anche “Bain”) ed Advent International Corporations (nel seguito, anche “Advent”), società specializzate nell’acquisizione di partecipazioni societarie mediante fondi di investimento. Il Gruppo ICBPI è attivo principalmente nell’erogazione di servizi di pagamento, dove opera direttamente o attraverso le società CartaSi S.p.A. e Help Line S.p.A.. Il Gruppo opera altresì nell’ambito dei c.d. “Securities Services” erogando, ad esempio, servizi connessi alla custodia ed amministrazione di valori mobiliari oppure svolgendo il ruolo di banca depositaria in favore di fondi pensione, fondi comuni di investimento e casse di previdenza. Nel 2015, il Gruppo ICBPI ha realizzato un fatturato, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della l. 287/1990, pari a [700-1.000]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro. Il fatturato realizzato in Italia nel 2015 da Advent e Bain è stato rispettivamente pari a [700-1.000] e [700-1.000] milioni di euro. Bassilichi S.p.A. (nel seguito, anche “Bassilichi”), società ad azionariato diffuso, è la holding dell’omonimo gruppo, attiva principalmente nel settore dei pagamenti attraverso l’erogazione di servizi di gestione dei terminali POS (Point of Sale) e ATM (Automated Teller Machine). Bassilichi è altresì attiva nell’erogazione di servizi di back office bancario, amministrativo, gestione del credito e sicurezza delle filiali. Nel 2015, Bassilichi ha realizzato in Italia un fatturato pari a [100-495] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione in esame consiste nell’acquisizione, da parte di ICBPI, del controllo esclusivo di Bassilichi e delle società da quest’ultima controllate con l’esclusione di Fruendo S.r.l., ABS Technology S.p.A. e Krene S.r.l., attraverso l’acquisizione del [90-95%] del capitale sociale di Bassilichi. L’operazione prevede altresì una clausola di non concorrenza per cui due persone fisiche precedenti azioniste di Bassilichi, per un periodo di 5 anni, non potranno svolgere, direttamente o indirettamente, qualsiasi attività che risulti in concorrenza con quella svolta da Bassilichi nel settore dei servizi di pagamento e della monetica. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro e il fatturato realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese oggetto di acquisizione è stato superiore a 50 milioni di euro. La clausola di non concorrenza descritta in precedenza può essere qualificata come accessoria nella misura in cui contiene restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione comunicata e ad essa necessarie. In particolare, nel caso di specie, gli impegni assunti dalle persone fisiche precedentemente azioniste della società oggetto d’acquisizione vanno a beneficio dell’acquirente e rispondono all’esigenza di garantire a quest’ultimo il trasferimento dell’effettivo valore dell’acquisizione, a condizione che abbiano una durata limitata nel tempo, non eccedente comunque il periodo di due anni decorrenti dalla data di perfezionamento della presente operazione2[NOTE:2:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]]. Diversamente, le restrizioni poste a beneficio del venditore non possono considerarsi direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessarie. IV. VALUTAZIONI L’operazione in esame interessa il settore delle carte di pagamento, con particolare riferimento al mercato del convenzionamento degli esercenti (acquiring), il mercato dei servizi IT applicati al settore bancario ed, infine, il mercato dei sistemi elettronici per l’automazione. Il mercato dell’acquiring, per consolidato orientamento dell’Autorità, ricomprende le attività di contrattualizzazione degli esercenti, le gestione dei rapporti con i circuiti di pagamento, la negoziazione e gestione delle commissioni a carico dell’esercente (merchant fee), l’installazione e la gestione dei POS, la gestione delle frodi e, in generale, le attività di customer service3[NOTE:3:[Si veda, ad esempio, AGCM, provvedimento n. 21768, del 3 novembre 2010, I720 – Carte di Credito.]]. Con riferimento alla dimensione geografica, il mercato dei servizi di acquiring risulta caratterizzato da una dimensione nazionale. Il mercato dei servizi IT applicati al settore bancario ricomprende i servizi informatici a valore aggiunto dedicati al settore bancario e finanziario offerti da operatori informatici. Tali servizi, in virtù delle specificità richieste dalla domanda, risultano distinti dalla generalità degli altri servizi informatici a valore aggiunto e sono caratterizzati da una dimensione geografica nazionale4[NOTE:4:[Cfr. AGCM, provvedimento n. 21/A del 22 settembre 1998, C3216 – Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane/Diagram Aps; AGCM, provvedimento n. 8518 del 20 luglio 200, C4059B – Mediosim / Auriga sistemi finanza qualitativa.]]. Il mercato dei sistemi elettronici per l’automazione concerne le attività di progettazione, produzione, installazione e vendita – nonché dei servizi post-vendita di assistenza e manutenzione – di dispositivi e sistemi elettronici ed elettromagnetici destinati a soddisfare le esigenze di automazione del settore bancario e della mobilità. Con riferimento al settore bancario si tratta, in particolare, di servizi di fornitura, gestione e manutenzione dei terminali ATM, dei dispositivi di gestione delle code, apparecchi self service per le transazioni ed il cambio di valuta. La rilevanza geografica suggerita dalle Parti con riferimento al mercato dei sistemi elettronici per l’automazione travalica l’ambito nazionale, principalmente in ragione dell’esistenza di numerosi produttori di grandi dimensioni attivi a livello mondiale. Ad ogni modo, anche considerando il territorio italiano come il solo rilevante, gli effetti dell’operazione rimarrebbero invariati5[NOTE:5:[Cfr. AGCM, provvedimento n. 18174 del 27 marzo 2008, C9033 – BCC Private Equity S.G.R./Ad Maiora.]]. Nei mercati interessati dall’operazione Bassilichi è attiva con delle quote inferiori all’1% e, pertanto, gli incrementi nelle quote post-merger risultano marginali. Inoltre, prendendo in considerazione i dati rispetto al 2015, a seguito dell’operazione le quote di mercato congiunte delle Parti saranno inferiori al 5% nei mercati dei servizi IT applicati al settore bancario ed in quello dei sistemi elettronici per l’automazione, mentre, nel mercato dell’acquiring, la quota congiunta risulta pari a circa il [25-30%]. In conclusione, in ragione delle considerazioni sopra esposte, non si ritiene che la concentrazione in esame sia idonea a modificare, in modo significativo, l’assetto concorrenziale dei mercati rilevanti analizzati RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tali da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che la clausola di non concorrenza risulta accessoria all’operazione nei limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, tale clausola nella misura in cui si realizzi oltre quanto ivi indicato; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministero dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.