2026-07-28 AGCM C12494 - BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA/DUE RAMI DI AZIENDA DI BPER BANCA Provvedimento n. 30383 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 22 novembre 2022; SENTITO il Relatore, Professor Michele Ainis; VISTO il Reg. (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione di Banco di Desio e della Brianza S.p.A., pervenuta in data 28 settembre 2022; VISTO il parere dell’IVASS, pervenuto in data 31 ottobre 2022; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Banco di Desio e della Brianza S.p.A. (di seguito, “Banco Desio”) è una società quotata alla Borsa di Milano, a capo dell’omonimo gruppo bancario attivo principalmente nel settore bancario tradizionale, nonché nella distribuzione di prodotti assicurativi (vita e danni), nel settore del risparmio gestito, nel mercato del risparmio amministrato, nel credito al consumo e nei servizi di pagamento. Banco Desio opera essenzialmente nel Nord e Centro Italia ed è controllata da Brianza Unione di Luigi Gavazzi e Stefano Lado S.a.p.a.. Il fatturato realizzato da Banco Desio nel 2021, calcolato ai sensi dell’articolo 16, co. 2, legge n. 287/90, come modificato dall’articolo 32 della legge 5 agosto 2022, n. 118, è di circa [100-517]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro, interamente realizzato in Italia. 2. Oggetto di acquisizione sono due rami di azienda composti rispettivamente da 40 filiali bancarie che il gruppo BPER ha di recente acquisito da Banca Carige S.p.A. e da 8 filiali bancarie di proprietà di Banco di Sardegna S.p.A., per un totale di 48 filiali (di seguito, rispettivamente, anche ‘Ramo d’azienda Carige’, ‘Ramo d’azienda BdS’ o, complessivamente, ‘Rami BPER’). In particolare, ciascun ramo di azienda è costituito dall’insieme dei contratti con la clientela, dei rapporti di lavoro e dei contratti di locazione di pertinenza di ciascuna filiale e di ciascun punto operativo ed è attivo principalmente nel settore bancario tradizionale (raccolta del risparmio ed erogazione del credito), nonché in altri settori tra cui quello del risparmio gestito e amministrato, dei servizi di pagamento e della distribuzione di prodotti assicurativi. Il Ramo d’azienda BdS oggetto di acquisizione è controllato in via esclusiva da Banco di Sardegna S.p.A., a sua volta soggetta al controllo di BPER Banca S.p.A. (di seguito anche ‘BPER’). Il Ramo d’azienda Carige oggetto di acquisizione è controllato da BPER in virtù della recente acquisizione da parte della stessa di una partecipazione di controllo pari a circa l’80% del capitale sociale di Banca Carige S.p.A.1[NOTE:2:[Si veda C12443-BPER Banca/Banca Carige in Boll. n.21/2022.]]. Il fatturato realizzato dai Rami BPER è stato stimato, conformemente all’articolo 16, comma 2, l. 287/90, come modificato dall’articolo 32 della legge 5 agosto 2022, n. 118, pari a circa [31-100] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione consiste nell’acquisizione da parte di Banco Desio del controllo esclusivo dei Rami BPER, come sopra descritti. Tale operazione, come già anticipato, si inserisce nel contesto dell’acquisizione di Banca Carige S.p.A. da parte di BPER, autorizzata dall’Autorità con provvedimento n. 30165 del 31 maggio 20222[NOTE:3:[Come da accordi contrattuali, a valle del closing dell’operazione di acquisizione di tale partecipazione, BPER ha promosso un’offerta pubblica di acquisto sulle rimanenti azioni di Banca Carige S.p.A. ed entro il 31 dicembre 2022 si perfezionerà la fusione per incorporazione di quest’ultima in BPER (cfr. comunicato di Bper Banca https://www.gruppocarige.it/grpwps/wcm/connect/8a1a3de3-d5c6-4067-a176-d9bc837cb385/20220603_-_Comunicato_102_BPER_%28ITA%29+s.pdf?MOD=AJPERES&CACHEID=ROOTWORKSPACE-8a1a3de3-d5c6-4067-a176-d9bc837cb385-o4UHB-A).]]. Elemento essenziale di tale operazione era la cessione da parte di BPER a Banco di Desio dei rami d’azienda costituiti da 8 filiali bancarie di Banco di Sardegna S.p.A. e 40 filiali bancarie in precedenza detenute da Banca Carige S.p.A., l’acquisizione dei quali è appunto oggetto del presente provvedimento. 4. In particolare, il perimetro dell’acquisizione comprende, nel dettaglio, le seguenti filiali: - 13 filiali in Sardegna, di cui 5 di proprietà di Banco di Sardegna e oggetto delle misure del procedimento C12231-BPER Banca/Unipol Banca; - 19 filiali in Liguria (di cui 6 in provincia di Genova, 6 in provincia di La Spezia, 5 in provincia di Savona e 2 in provincia di Imperia); - 4 filiali in Toscana, tutte in provincia di Massa Carrara; - 7 filiali in Emilia-Romagna (di cui 2 in provincia di Modena, 2 nella provincia di Bologna, 1 in provincia di Piacenza, 1 in provincia di Reggio Emilia e 1 in provincia di Rimini); - 5 filiali nel Lazio (di cui 3 in provincia di Roma, 1 in provincia di Frosinone e 1 in provincia di Latina). 5. L’operazione di acquisto da parte di Banco Desio del controllo esclusivo dei Rami BPER è sospensivamente condizionata all’ottenimento dell’autorizzazione dell’Autorità, della Banca d’Italia, dell’autorizzazione golden power da parte del Presidente del Consiglio dei Ministri ai sensi dell’articolo 2 del decreto legge del 15 marzo 2012, n. 21, nonché dell’esperimento ed esaurimento della procedura di informazione e consultazione sindacale di cui all’articolo 47 della legge del 29 dicembre 1990, n. 428. 6. In base a quanto dichiarato dalle Parti, l’operazione prevede altresì una clausola di non concorrenza, per cui il venditore si impegna, per un periodo di 24 mesi, a non porre in essere, anche tramite controllate, iniziative idonee a sviare la clientela dei rami d’azienda, a non rivolgersi direttamente a singoli clienti dei rami d’azienda e a non assumere alcun dipendente in servizio presso i rami di azienda oggetto dell’operazione. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di una parte di impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge, in quanto il fatturato totale, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90 (come modificato dall’articolo 32 della legge 5 agosto 2022, n. 118), realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro, e il fatturato realizzato individualmente, a livello nazionale, da almeno due di esse è superiore a 31 milioni di Euro. 8. Il patto di non concorrenza in favore dell’acquirente può essere considerato una restrizione accessoria all’operazione, atteso che non eccede una durata di due anni3[NOTE:4:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C 56/03).]]. IV. IL PARERE DELL’IVASS 9. Con parere pervenuto in data 31 ottobre 2022, l’IVASS ha evidenziato che, sulla base dei dati disponibili, l’operazione in oggetto non altererebbe l’equilibrio concorrenziale dei mercati della distribuzione assicurativa nei rami vita e danni. V. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE 10. L’operazione interessa una pluralità di mercati ricompresi nei settori bancario tradizionale, del risparmio gestito, del risparmio amministrato, del credito al consumo, assicurativo e degli strumenti di pagamento. 11. Nei paragrafi che seguono l’operazione verrà analizzata nei mercati rilevanti quali definiti in base alla prassi consolidata dell’Autorità. 1) ATTIVITA’ BANCARIA TRADIZIONALE a) Mercato della raccolta bancaria 12. Il mercato della raccolta bancaria identifica l’insieme della raccolta diretta bancaria da clientela ordinaria mediante conti correnti liberi e vincolati, depositi a risparmio, buoni fruttiferi, nonché certificati di deposito. In tale definizione del mercato della raccolta non è compresa la raccolta postale4[NOTE:5:[Vedi C12287 – Intesa San Paolo/UBI Banca - Unione di Banche Italiane, in Boll. 29/2020 e C12231 - BPER Banca/Unipol Banca, in Boll. 29/2019.]]. 13. In considerazione della scarsa mobilità dal lato della domanda, il mercato della raccolta bancaria ha rilevanza territoriale locale che, di prassi, l’Autorità ha ritenuto corrispondere in prima approssimazione ai confini provinciali. Solo ove lo screening preliminare effettuato su base provinciale lo renda opportuno, viene svolta un'analisi anche a livello di bacini di utenza (c.d. catchment area)5[NOTE:6:[Vedi C12287 – Intesa San Paolo/UBI Banca - Unione di Banche Italiane, in Boll. 29/2020; C12231 - BPER Banca/Unipol Banca, in Boll. 29/2019 e C12138 - Cassa Centrale Raiffeisen dell'Alto Adige/Gruppo Bancario Cooperativo delle Casse Raiffeisenin Boll. 22/2018.]]. 14. Inoltre, si rappresenta che, secondo la prassi dell’Autorità6[NOTE:7:[Cfr. ex multis procedimento C12287 – Intesa San Paolo/UBI Banca - Unione di Banche Italiane, in Boll. 29/2020; C12231 - BPER Banca/Unipol Banca, in Boll. 29/2019; C12138 - Cassa Centrale Raiffeisen dell'Alto Adige/Gruppo Bancario Cooperativo delle Casse Raiffeisen, in Boll. 22/2018.]], le quote di mercato della raccolta e degli impieghi sono calcolate usando i dati rilevati sulla base del criterio “localizzazione sportello”, il quale appare rappresentare in modo appropriato la capacità degli operatori di esercitare il proprio potere di mercato nei confronti della domanda; ciò vale, in particolare, con riferimento ai mercati bancari aventi dimensione locale (mercati della raccolta, degli impieghi a famiglie consumatrici e degli impieghi a famiglie produttrici e a piccole imprese). Infatti, come già accertato dall’Autorità, dal punto di vista del consumatore, anche considerata la volontà e/o necessità per l’utenza di mantenere un rapporto con lo sportello, la competizione tra le banche si realizza a livello locale, in termini di capacità di attrarre i clienti nelle proprie filiali dislocate sul territorio7[NOTE:8:[Cfr. C12138 Cassa Centrale Raiffeisen dell'Alto Adige/Gruppo Bancario Cooperativo delle Casse Raiffeisen, in Boll. 11/2018 in cui sono riportati anche i risultati di un’indagine ad hoc sui mercati bancari, realizzata dall’Autorità e somministrata a un campione rappresentativo di consumatori da una società di ricerche di mercato.]]. 15. Nel caso di specie, ad esito della operazione complessivamente considerata, in nessun mercato provinciale verrà raggiunta una quota di mercato post-merger significativa8[NOTE:9:[Dati forniti dalle Parti.]]. 16. In particolare, nelle province della Sardegna l’operazione assumerà una valenza pro-competitiva, in quanto, non essendo attivo in tali ambiti geografici, Banco Desio costituirà di fatto un nuovo entrante, arricchendo l’offerta di servizi bancari per i consumatori. 17. In nessun altro mercato provinciale interessato dall’operazione, segnatamente le province di Savona, Roma, Genova, Imperia, Piacenza, Reggio Emilia, Modena, Bologna e Latina, la quota congiuntamente detenuta dalle Parti sarà superiore al 10%. 18. Considerato quanto sopra, l’operazione non determina effetti restrittivi della concorrenza nel mercato della raccolta. b) Mercati degli impieghi 19. Nell’ambito degli impieghi sono compresi, nelle diverse e possibili forme tecniche, il credito a breve, medio e a lungo termine. Dal punto di vista della domanda, gli impieghi possono essere distinti in base alla tipologia di soggetti a favore dei quali vengono effettuati, e segnatamente: (i) famiglie consumatrici; (ii) famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni; (iii) imprese di medie e grandi dimensioni; e (iv) enti pubblici. Queste diverse categorie di soggetti, infatti, esprimono differenti esigenze di finanziamento, in relazione alle quali le banche offrono prodotti/servizi diversificati, e costituiscono, per tali ragioni, altrettanti mercati del prodotto rilevanti. 20. Le diverse forme di domanda espressa sembrano caratterizzate anche da differenze in termini di mobilità, e quindi di disponibilità a sostituire l’offerta attraverso la ricerca di altri impieghi su aree geografiche più o meno ampie. In particolare, i mercati degli impieghi alle famiglie e alle piccole imprese presentano una dimensione territoriale locale, che nella prassi dell’Autorità è stata valutata in prima approssimazione a livello provinciale, svolgendo, ove opportuno, in analogia con la raccolta bancaria, anche un’analisi a livello di catchment area. Impieghi alle famiglie consumatrici e impieghi alle famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni 21. Nel caso in esame, sia nel mercato degli impieghi alle famiglie consumatrici che in quello alle famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni in nessun mercato locale interessato, segnatamente le province di Savona, Roma, Genova, Imperia, Piacenza, Reggio Emilia, Modena, Bologna e Latina, le quote congiunte delle Parti risultano significative. 22. In particolare, fermo restando quanto sopra rilevato con riguardo alle province della Sardegna, in tutti gli altri mercati provinciali la quota post-merger sarà significativamente inferiore al 10%. 23. Alla luce di quanto sopra considerato, si ritiene che l’operazione in esame non determini effetti restrittivi della concorrenza nei mercati degli impieghi alle famiglie consumatrici e degli impieghi alle famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni. Impieghi alle imprese medio-grandi 24. Per quanto concerne il mercato degli impieghi alle imprese medio-grandi, esso ha dimensione territoriale valutata in prima approssimazione a livello regionale, data la maggiore mobilità di tali soggetti rispetto ai precedenti segmenti della domanda. In proposito, adottando il criterio di localizzazione dello sportello, fermo restando quanto sopra rilevato con riguardo alla regione Sardegna, negli altri mercati regionali interessati, in particolare Liguria, Lazio ed Emilia-Romagna, la quota post-merger sarà sensibilmente inferiore al 10%. 25. L’operazione non determina dunque effetti restrittivi della concorrenza nel mercato degli impieghi alle imprese medio-grandi. Impieghi agli enti pubblici 26. In relazione al mercato degli impieghi agli enti pubblici, alla luce della prassi dell’Autorità9[NOTE:10:[Cfr. C12287 - – Intesa San Paolo/UBI Banca - Unione di Banche Italiane, in Boll. 29/2020, in cui si fa riferimento ai vincoli normativi e alla struttura delle condizioni di offerta, incluso il prezzo, sostanzialmente omogenee sul territorio nazionale; cfr. pure C12231 - BPER Banca/Unipol Banca, in Boll. 29/2019.]], appare possibile ritenere che tale mercato abbia un’estensione geografica tendenzialmente nazionale, fermo restando che, data l’eterogeneità degli enti pubblici (per natura e dimensioni), in talune specifiche circostanze potrebbe doversi ricorrere a un’individuazione più ristretta dell’ambito geografico interessato. 27. A livello nazionale, per effetto dell’operazione la quota post merger, considerando la presenza crescente di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. (di seguito anche “CDP”), è contenuta, ampiamente inferiore al 10%. 2) MERCATO DEL RISPARMIO AMMINISTRATO 28. I servizi del risparmio amministrato ricomprendono l’attività di raccolta, trasmissione e negoziazione di ordini in strumenti finanziari per conto di un investitore che ha effettuato il conferimento di singoli ordini ai medesimi intermediari. L’erogazione dei servizi relativi al mercato del risparmio amministrato risulta strettamente legata con l’attività bancaria tradizionale e, in particolare, con il mercato della raccolta bancaria, in considerazione dell’elevata correlazione tra la detenzione di un conto corrente e di un conto titoli presso il medesimo istituto bancario10[NOTE:11:[Si veda, in proposito, C8660 – Unicredito Italiano/Capitalia, in Boll. 33/2007.]]. Il mercato del risparmio amministrato ha dimensione provinciale, in considerazione della limitata disponibilità alla mobilità da parte della clientela finale. 29. Data la stretta connessione che sussiste tra risparmio amministrato e raccolta, come evidenziata poc’anzi, è possibile sostenere che qualora un soggetto necessiti di servizi di risparmio amministrato e debba quindi aprire un conto titoli, questi ricorra alla banca presso la quale ha già un conto corrente bancario. 30. In tale mercato, le Parti sono attive nelle province Savona, Roma, Genova, Imperia, Piacenza, Reggio Emilia, Modena, Bologna e Latina, con una quota di mercato che, sulla base delle informazioni fornite, è assimilabile a quella detenuta nei mercati della raccolta. Per questa ragione, e vista la stretta connessione che sussiste tra il risparmio amministrato e la raccolta, anche per tali mercati valgono le considerazioni sopra svolte in merito ai mercati della raccolta interessati, alle quali si rinvia. 3) SETTORE DEL RISPARMIO GESTITO 31. Nell’ambito del settore del risparmio gestito sono ricomprese diverse attività, che corrispondono a distinti mercati del prodotto, e che sono connesse alla: (i) gestione di fondi comuni d’investimento mobiliare; (ii) gestione su base individuale di patrimoni mobiliari (GPM) e in fondi (GPF); e (iii) gestione di prodotti della previdenza complementare. 32. Inoltre, i servizi offerti nell’ambito del risparmio gestito hanno tipicamente una fase della gestione a monte e una fase della distribuzione a valle, ciascuna delle quali porta a individuare mercati distinti lungo la filiera, sia in termini geografici che di prodotto. La fase della produzione, secondo prassi costante dell’Autorità, ha una dimensione geografica nazionale, essendo di norma centralizzata e omogenea su tutto il territorio italiano. Per quanto riguarda il mercato della distribuzione, invece, considerando la ridotta mobilità della domanda, la dimensione geografica è stata per prassi definita dall’Autorità, in prima approssimazione, a livello provinciale. Con riferimento al settore previdenziale, sussistono differenze tra i fondi pensione negoziali, i fondi pensione aperti e i PIP che possono influire sulla definizione del mercato geografico, il quale può avere un’estensione più ampia, tendenzialmente nazionale, ma, pure in funzione della rilevanza delle adesioni individuali, può richiedere uno screening esteso anche ad aree locali di minor dimensione11[NOTE:12:[Cfr. inter alia C10053 - Società Cattolica di Assicurazione/BCC Vita, in Boll. 24/2009.]]. a) Gestione fondi comuni di investimento 33. Un fondo comune di investimento è un patrimonio autonomo, suddiviso in quote, di pertinenza di una pluralità di partecipanti, gestito in monte. Come anticipato, l’attività connessa ai fondi comuni di investimento presenta due fasi che individuano due mercati distinti: la produzione e la distribuzione. In questo contesto, in base alle informazioni fornite, l’operazione non determina sovrapposizioni a livello produttivo, ma solo al livello distributivo a valle, in cui Banco Desio ha concluso accordi di distribuzione con, inter alia, AcomeA SGR, Anima SGR, Arca Fondi SGR e Schroders Investment Management SA. 34. Sulla base delle informazioni fornite da banco Desio – il cui posizionamento nella distribuzione di fondi comuni di investimento è stimato sulla base delle quote di mercato detenute dalla Parti nel mercato della raccolta che, nel caso di specie, rappresenterebbero una proxy idonea – l’operazione, non comporta criticità di natura concorrenziale, in quanto la quota aggregata delle Parti sarà ampiamente inferiore al 10% in tutti i mercati provinciali interessati. b) Gestione su base individuale di patrimoni mobiliari (GPM) e in fondi (GPF) 35. La gestione su base individuale di patrimoni mobiliari (GPM) è un’attività svolta da banche, da imprese di investimento e da società di gestione del risparmio, sulla base di un incarico conferito dal cliente. Rispetto alle gestioni collettive, il patrimonio di ogni cliente resta distinto da quello degli altri. Le gestioni patrimoniali in fondi (GPF) hanno, inoltre, la peculiarità che le disponibilità finanziarie del cliente sono investite in quote di fondi comuni d’investimento. Le GPF sono assimilate alle gestioni collettive anche se, dal punto di vista contrattuale, hanno un elemento in comune con le gestioni individuali, potendo il cliente richiedere al gestore di modificare la composizione del portafoglio, sempre, tuttavia, scegliendo tra quote di fondi comuni. 36. Le Parti hanno comunicato di essere compresenti unicamente nella fase di distribuzione dei servizi di gestione individuali (GPM e GPF), tramite l’allocazione di asset gestita separatamente nell’interesse del singolo cliente, coerentemente con il profilo di rischio/rendimento del cliente. 37. Anche in questo mercato, alla luce delle informazioni fornite da Banco Desio – basate sulle quote di mercato detenute dalla Parti nel mercato della raccolta che, nel caso di specie, rappresenterebbero una proxy idonea – l’operazione non comporta criticità di natura concorrenziale, in quanto la quota aggregata delle Parti sarà significativamente inferiore al 10% in tutti i relativi mercati provinciali. c) Gestione di prodotti della previdenza complementare 38. La previdenza integrativa ha l’obiettivo di soddisfare l’esigenza di reddito dei lavoratori nella fase del loro pensionamento. Tale finalità viene perseguita in Italia attraverso una struttura previdenziale basata su due diverse modalità di intervento: (i) la previdenza obbligatoria; (ii) la previdenza complementare, realizzata attraverso il ricorso ai fondi pensione negoziali (o chiusi), fondi pensione aperti e polizze individuali pensionistiche (PIP). 39. Come anticipato, sussistono differenze tra i fondi pensione negoziali, i fondi pensione aperti e i PIP che possono influire sulla definizione del mercato geografico. In particolare, i fondi pensione negoziali sono istituiti per singola azienda o gruppi di aziende, per categorie di lavoratori, talvolta per raggruppamento territoriale; essi sono oggetto di un contratto collettivo nazionale, oppure di accordi o regolamenti aziendali e sono gestiti, sulla base dei contributi, da SGR, compagnie di assicurazione o banche. I fondi pensione aperti, invece, sono istituiti e gestiti direttamente da banche, società di assicurazione e SGR e possono essere sia ad adesione collettiva (come i fondi negoziali) che individuale. Infine, i PIP sono contratti di previdenza complementare ad adesione individuale. 40. In base alle informazioni fornite, l’operazione non determina sovrapposizioni a livello produttivo, ma solo nella fase distributiva a valle. 41. In tale ambito, sulla base delle informazioni rese da Banco Desio – basate sulle quote di mercato detenute dalla Parti nel mercato della raccolta che, nel caso di specie, rappresenterebbero una proxy idonea – l’operazione non comporta criticità di natura concorrenziale, in quanto la quota aggregata delle Parti sarà sensibilmente inferiore al 10% in tutti i relativi mercati provinciali. 42. Alla luce di quanto precede, si ritiene che l’operazione non sia idonea a produrre criticità di natura antitrust nei mercati del risparmio gestito. 4) ALTRI MERCATI CREDITIZI E SISTEMI DI PAGAMENTO a) Mercato del credito al consumo 43. L’operazione interessa, altresì, il settore del credito al consumo, che ha per oggetto la concessione di credito sotto forma di dilazione di pagamento, di finanziamento o di altra analoga forma di facilitazione a favore di una persona fisica che agisce per scopi estranei all’attività imprenditoriale o professionale svolta. Secondo il consolidato orientamento dell’Autorità, all’interno del settore del credito al consumo è possibile distinguere due tipologie di finanziamenti: (i) il credito diretto, erogato nella forma di prestito personale senza vincolo di destinazione, e (ii) il credito finalizzato, ossia destinato all’acquisto di beni specifici (autoveicoli, motocicli, mobili, etc.). Tali due tipologie di credito al consumo presentano differenze sostanziali quanto a servizio prestato, modalità di collocamento del finanziamento e relative condizioni commerciali, e rapporto tra domanda e offerta; pertanto, come già affermato dall’Autorità, è possibile considerarli quali due segmenti, se non proprio quali due mercati, diversi tra loro, in ragione del servizio prestato e delle relative condizioni commerciali12[NOTE:13:[Cfr., tra gli altri, C8660 – Unicredito Italiano/Capitalia, in Boll. 33/2007; C10702 – ICCREA Holding/Soluzio Consumer Credit, in Boll. 38/2010; C10854 –SociétédesPaiments Pass/Carrefour Servizi Finanziari, in Boll. 49/2010; C12063 - Santander Consumer Bank/Ramo di azienda di Accedo, in Boll. 29/2016.]]. 44. Quanto al credito al consumo diretto, elemento peculiare è il contatto diretto tra finanziatore e consumatore, che dà vita ad un rapporto bilaterale. In tale ambito sono ricompresi i finanziamenti effettuati principalmente attraverso prestiti personali, mediante carte di credito revolving (vale a dire, carte utilizzabili presso tutti i negozi convenzionati, cui è associata una linea di credito che consente di rateizzare i pagamenti a fronte dell’impegno del cliente di restituire gli importi sulla base di una rata minima mensile concordata), nonché quelli mediante cessione del quinto dello stipendio. Sotto il profilo geografico, la dimensione del mercato del credito al consumo diretto è locale ed è tipicamente circoscritta ai confini regionali. 45. Il credito al consumo finalizzato, invece, è caratterizzato dall’erogazione di un finanziamento basata su un rapporto trilaterale tra la banca (o società finanziaria specializzata), il cliente e il dealer convenzionato. Il credito finalizzato include i finanziamenti per l’acquisto di diverse tipologie di beni e/o servizi e, convenzionalmente, si distingue tra credito finalizzato all’acquisto di autoveicoli e credito finalizzato all’acquisto di altri beni o servizi. La dimensione geografica del mercato del credito al consumo finalizzato è nazionale, in considerazione dell’omogeneità delle caratteristiche di produzione e commercializzazione dei servizi in parola sull’intero territorio nazionale. 46. Sulla base delle informazioni fornite nel Formulario di notifica, le Parti sono attive nel solo consumo diretto. Nei mercati regionali interessati, in particolare Liguria, Emilia-Romagna e Lazio, del credito al consumo diretto, la quota congiunta delle Parti risulta marginale, non superiore al 5%. 47. Pertanto, stante il posizionamento contenuto dell’entità post-merger, e la presenza di numerosi e qualificati concorrenti, la concentrazione non è idonea a determinare effetti sulle dinamiche concorrenziali nei mercati regionali del credito al consumo diretto. b) Mercati dei servizi di pagamento 48. Ulteriore settore interessato dall’operazione è quello degli strumenti di pagamento tramite carte. Nell’ambito del settore delle carte di pagamento in passato l’Autorità ha individuato tre distinti mercati: il mercato dell’emissione di carte (i.e. card issuing), quello del convenzionamento degli esercenti (i.e. merchant acquiring) e quello del processing operativo ed informatico (i.e. processing). 49. L’attività di emissione delle carte di pagamento (c.d. card issuing) consiste in un insieme di servizi finalizzato alla fornitura di carte di pagamento (debito, credito o pre-pagate) ai clienti finali che, di norma, sono rappresentati dai consumatori. In particolare, l’attività di emissione delle carte comprende principalmente l’offerta della carta al cliente finale (che ne diviene il titolare), la definizione delle caratteristiche della carta e delle relative condizioni economiche (ammontare del canone annuo, commissioni per il servizio di anticipo contante, spese di invio estratto conto e altre commissioni), la valutazione creditizia del cliente (ossia se il soggetto è meritevole di credito), la contrattualizzazione dello stesso, la gestione dei rapporti con i circuiti, le attività di customer service e di marketing e la gestione del rischio creditizio e delle frodi. Più nello specifico, occorre considerare che, per quel che concerne le politiche economiche e commerciali legate a tali servizi, esse sono definite dalla banca se viene adottato il modello integrato; viceversa, se la banca si limita a distribuire i servizi e ricorre a società terze per l’attività di issuing, le politiche e i criteri di distribuzione del prodotto, nonché il pricing nei confronti della clientela finale possono essere definiti dalle società terze oppure dalle banche, a seconda dell’accordo. 50. Secondo la prassi dell’Autorità, l’issuing può essere suddiviso in base alla diversa tipologia di strumenti di pagamento, distinguendo tra carte di credito e di debito (ivi incluse le carte prepagate), corrispondenti a diversi mercati del prodotto; tuttavia, più di recente è stata lasciata aperta la possibile configurazione di un unico mercato che ricomprenderebbe tutte le tipologie di carta in ragione della loro sostituibilità dal lato dell’offerta13[NOTE:14:[C12373 - Nexi/Sia, in Boll. 41/2021.]]. 51. Parallelamente, dal punto di vista geografico, la dimensione del mercato dell’emissione delle carte di pagamento è stata nella prassi individuata nei confini nazionali, in ragione dell’omogeneità delle condizioni di offerta dell’insieme dei descritti servizi sul territorio nazionale; tuttavia, anche sotto tale profilo più di recente è stata lasciata aperta la possibile ridefinizione di tale mercato quale avente dimensione corrispondente allo Spazio Economico Europeo14[NOTE:15:[C12373 - Nexi/Sia, in Boll. 41/2021.]]. 52. Si rileva come, considerando secondo la prassi più consolidata le carte di debito e di credito come due mercati distinti di dimensione nazionale, in ragione del posizionamento sul mercato delle parti, la valutazione della presente operazione non appare sollevare criticità. Infatti, per quel che concerne l’issuing sia delle carte di credito sia di quelle di debito (queste ultime inclusive delle carte prepagate), in termini di numero di carte emesse, le Parti verranno a detenere a valle dell’operazione una quota congiunta inferiore all’1%. 53. Con riferimento ai servizi del merchant acquiring, in base alla recente prassi15[NOTE:16:[C12373 - Nexi/Sia, in Boll. 41/2021.]], tali servizi si articolano nel mercato del wholesale merchant acquiring e della fornitura di POS e dei servizi correlati, avente dimensione geografica sovranazionale, pari allo SEE, e nel mercato del retail merchant acquiring e della fornitura di POS e dei servizi correlati, avente dimensione geografica nazionale. 54. Nel caso di specie tale articolazione può essere lasciata aperta in quanto tale attività è svolta soltanto in misura marginale e con una quota di mercato post-merger inferiore all’1% su base nazionale. 55. Sulla base delle informazioni comunicate, le Parti non sono attive nel mercato del processing. 56. Considerate le quote di mercato post-merger, nonché la presenza di numerosi e qualificati concorrenti, quali, tra gli altri, Nexi-SIA, Unicredit S.p.A. e BNP Paribas, nonché di Poste Italiane S.p.A., non si ritiene che l’operazione sia idonea ad incidere in misura significativa sulle dinamiche concorrenziali dei mercati interessati. 5) MERCATI ASSICURATIVI 57. Con riferimento ai mercati dell’assicurazione vita e danni, per consolidato orientamento dell’Autorità, ciascun ramo dei comparti assicurativi vita e danni rappresenta un distinto mercato. Tale distinzione rispetto ai singoli rami assicurativi si fonda, principalmente, sull’oggetto del servizio reso, sui rischi assunti e sull’obiettivo di copertura assicurativa espresso dalla domanda di ogni singolo ramo. Inoltre, i mercati assicurativi danni e vita sono distinti, ciascuno, tra fase produttiva, avente dimensione geografica nazionale, e fase distributiva che si caratterizza per la sua dimensione locale, considerata in prima approssimazione provinciale secondo prassi dell’Autorità. 58. Le Parti hanno dichiarato di essere attive solo nel mercato della distribuzione dei prodotti assicurativi sia del settore vita che del settore danni. 59. Nella distribuzione di prodotti assicurativi vita, la quota di mercato congiunta delle Parti risulta inferiore all’1% nelle province di Roma, Genova, Piacenza, Reggio Emilia, Modena, Bologna e Latina, mentre è compresa fra l’1% e il 5% nelle province di Savona e Imperia. 60. Nella distribuzione di prodotti assicurativi danni, la quota post merger è anche più contenuta, rimanendo in tutte le province interessate sempre al di sotto dell’1%. 61. Stante tale posizionamento di mercato sensibilmente contenuto, nel settore assicurativo non emergono criticità di natura concorrenziale conseguenti all’operazione. 62. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare quindi idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che gli obblighi di non concorrenza intercorsi tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare i suddetti patti che si realizzino oltre i limiti ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.