2026-07-28 AGCM C12238 - CAMBIELLI EDILFRIULI/CENTRO GAMMA TERMOSANITARIA Provvedimento n. 27828 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 27 giugno 2019; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTO l’atto della società Cambielli Edilfriuli S.p.A., pervenuto in data 3 giugno 2019; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Cambielli Edilfriuli S.p.A. (di seguito, Cambielli Edilfriuli) è una società attiva, direttamente e tramite le società partecipate facenti parte del Gruppo Cambielli Edilfriuli, nella distribuzione all’ingrosso (e marginalmente al dettaglio) dei prodotti idrotermosanitari per il riscaldamento e il condizionamento dell’aria e per l’arredobagno, e di distribuzione di materiali per l’edilizia (accessori bagno, docce, vasche, rubinetteria, sanitari, riscaldamenti, pavimenti e piastrelle, ecc.). Tutte le società del Gruppo Cambielli Edilfriuli sono operative nel suddetto mercato, ad eccezione delle controllate Scare S.p.A. e Sca S.p.A. che forniscono servizi in esclusiva al Gruppo. 2. Cambielli Edilfriuli è controllata da Rohan S.r.l., società finanziaria attiva nell’acquisizione e gestione di società operanti nel settore idrotermosanitario, a sua volta detenuta in misura paritetica dalle società Gondor S.r.l. al 50% ed Henko S.p.A. al 50%, riconducibili a persone fisiche. 3. Nel 2018 il Gruppo Cambielli Edilfriuli ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa 652,8 milioni di euro, di cui circa [498-700]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [498-700] milioni di euro per vendite in Italia. 4. Centro Gamma Termosanitaria S.p.A. (di seguito, CGT) è una società attiva prevalentemente nel Nord Italia, anche attraverso la controllata Vender Carlo e C. (di seguito, Vender), nella commercializzazione di prodotti idrotermosanitari e per l’edilizia. 5. CGT è controllata da Centro Gamma S.p.A., a sua volta facente capo alla società Annovazzi Emilio S.r.l.. 6. Nel 2018 il Gruppo CGT1[NOTE:2:[Costituito da CGT e da Vender]] ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa 91 milioni di euro, di cui circa [30-100] milioni di euro per vendite nell’Unione Europea e circa [30-100] milioni di euro per vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 7. Con la presente operazione, in virtù del “Contratto preliminare cessione azioni”, Cambielli Edilfriuli acquisirà una quota pari al 51% del capitale sociale di CGT e, conseguentemente, il controllo esclusivo di quest’ultima (unitamente alla controllata Vender). 8. La governance di CGT sarà disciplinata dallo Statuto, che verrà adottato entro la data di cessione delle azioni, in virtù del quale l’azionista di maggioranza potrà adottare in sede assembleare le delibere relative all’approvazione del bilancio e deterrà quattro membri su sette nell’ambito del CdA, organo al quale sono conferiti “tutti i poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della società” e che delibererà con la maggioranza dei suoi membri. 9. Le materie sulle quali l’azionista di minoranza avrà un “diritto di veto”, in quanto le relative delibere devono essere adottate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 60% del capitale sociale, sono le delibere dell’assemblea ordinaria relative all’acquisto, vendita o affitto dell’intera azienda, la nomina del Presidente del CdA, la determinazione del compenso del CdA, la nomina del Collegio Sindacale, le delibere sulla non-distribuzione dei dividendi, nonché le delibere del CdA (per le quali è richiesto il voto favorevole di almeno 5 membri) relative alla costituzione di società controllate, filiali o altri soggetti giuridici, l’acquisto o vendita di partecipazioni, l’acquisto, vendita o affitto dell’intera azienda, la costituzione di vincoli, pegni o ipoteche, la nomina di eventuali a.d. e l’attribuzione delle deleghe, ecc.. 10. Si tratta, quindi, dei diritti di veto o di “gradimento” normalmente riconosciuti agli azionisti di minoranza a tutela della società e del loro investimento, mentre le delibere strategiche (tre le quali: business plan, bilancio, investimenti, ordinaria amministrazione in genere) potranno essere adottate esclusivamente da Cambielli Edilfriuli. 11. In base a quanto dichiarato dalle Parti, l’operazione non prevede restrizioni accessorie. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 12. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 13. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 498 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE 14. La presente operazione interessa il mercato della distribuzione all’ingrosso e della distribuzione al dettaglio dei prodotti idrotermosanitari e di materiali per l’industria edile in generale, nel quale operano sia l’impresa acquisita che l’impresa acquirente2[NOTE:3:[Cfr. provvedimento AGCM n. 23852 dell’8 agosto 2012, Caso C11740 – Cambielli Edilfriuli/Tamar.]]. Le imprese attive nella produzione di tali articoli, infatti, non dispongono, di norma, di una rete distributiva propria, rivolgendosi prevalentemente al canale dei distributori all’ingrosso e dei grandi rivenditori dotati di show-room. 15. I prodotti in questione sono venduti, all’ingrosso, essenzialmente a imprese edili, imprese di installazione e imprese di riparazione, per attività di costruzione e di ristrutturazione di appartamenti, uffici e locali commerciali. I prodotti distribuiti sono caratterizzati da funzioni d’uso e da caratteristiche merceologiche e tecnologiche diverse. Essi attraversano una generale fase di maturità, anche se lo sviluppo di nuovi materiali, le normative di sicurezza e l’attuazione di politiche di risparmio energetico tendono a modificare il ciclo di vita di alcuni prodotti. Tuttavia, in ragione della specificità del mercato del commercio all’ingrosso, non è necessaria un’ulteriore distinzione nell’ambito di ciascuna fascia di prodotto, in quanto la varietà della gamma e la possibilità di scelta concorrono a definire la posizione concorrenziale di un grossista rispetto agli altri. 16. Le medesime considerazioni possono essere ritenute valide, in una certa misura, anche per il mercato della distribuzione al dettaglio, che si rivolge in parte anche agli installatori, nonché agli stessi utenti finali. 17. Per quanto concerne la dimensione geografica del mercato della distribuzione all’ingrosso, in relazione agli utenti di grandi dimensioni esso appare di dimensione nazionale, mentre per gli utenti di limitate dimensioni l’estensione geografica dei mercati potrebbe essere ristretta ad un ambito regionale o sovra-regionale e, comunque, correlata ai tempi di percorrenza che gli utenti, specialmente installatori, sono disposti ad affrontare per l’approvvigionamento dei prodotti. 18. Con riferimento alla dimensione geografica del mercato della distribuzione al dettaglio, appare assumere maggiore rilevanza la vicinanza della domanda al distributore, potendo quindi essere definito ad un livello più locale. 19. L’operazione in esame non risulta idonea a modificare in maniera significativa gli equilibri concorrenziali esistenti nel mercato della distribuzione all’ingrosso, nel quale la quota delle vendite nazionali dell’acquisita CGT è largamente inferiore all’1%, mentre quella dell’acquirente Cambielli Edilfriuli è di circa il [1-5%]. A livello regionale l’acquisita opera in tutte le regioni d’Italia, mentre l’acquirente opera in tutte le regioni d’Italia ad eccezione del Sud (Campania, Puglia, Basilicata, Calabria, Sicilia) e della Sardegna3[NOTE:4:[Si rileva che, in base ai dati disponibili in relazione al settore in esame, le regioni Veneto, Trentino Alto Adige e Friuli Venezia Giulia sono considerate un’unica regione denominata Triveneto.]]. Nelle regioni d’Italia in cui vi è sovrapposizione tra le attività delle Parti, la quota congiunta delle Parti è inferiore al 9%, mentre nelle regioni d’Italia in cui non vi è sovrapposizione tra le attività delle Parti, la quota dell’acquisita è inferiore all’1%4[NOTE:5:[Le quote di mercato riportate sono riferite al complesso delle vendite del mercato, senza operare una distinzione tra vendite all’ingrosso e al dettaglio, data la marginalità di queste ultime, sia, in generale, per il mercato, sia, in particolare, per le Parti. Tuttavia le Parti rilevano al riguardo che le quote di ciascuna Parte, laddove ipoteticamente epurate dalle marginali vendite al dettaglio, non si discosterebbero in maniera sostanziale dalle quote fornite.]]. 20. Per quanto concerne le quote di mercato al dettaglio, le Parti rilevano che l’assenza di dati pubblici e la marginalità di tale attività al dettaglio rendono ardua una individuazione puntuale di tali quote locali. Le Parti sono tuttavia in grado di confermare che in nessuna provincia in cui Cambielli Edilfriuli e CGT operano congiuntamente la quota di mercato congiunta è superiore al 5%. 21. In tali mercati sono presenti numerosi e qualificati concorrenti. 22. In virtù di quanto considerato, si ritiene che nei mercati di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale degli stessi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.