2026-07-28 AGCM C12612 - AMBIENTA SGR/OFFICINE MACCAFERRI Provvedimento n. 31131 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 12 marzo 2024; SENTITO il Relatore Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio del 20 gennaio 2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Ambienta SGR S.p.A., pervenuta in data 20 febbraio 2024; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Ambienta SGR S.p.A. (di seguito, “Ambienta”) è una società attiva nella gestione di patrimoni di imprese, con un portafoglio focalizzato su operatori dei settori delle energie rinnovabili, dei biocarburanti, dell’efficienza energetica, della mitigazione dell’inquinamento e della gestione dei rifiuti e delle risorse idriche. Ambienta è interamente controllata da Ambienta Holding S.p.A., il cui capitale sociale è detenuto per il 52,58% da una persona fisica e per il 34,39% da altra persona fisica mentre la parte restante è suddivisa tra altri azionisti nessuno dei quali con partecipazioni superiori al 5%. Il fatturato mondiale realizzato dal Gruppo Ambienta nel 2022 è stato di [1-2]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [700-1.000] milioni di euro realizzati nell’Unione europea e circa [100-532] milioni di euro realizzati in Italia. 2. Officine Maccaferri S.p.A. (di seguito, “Maccaferri” o “Gruppo Target”) è una società attiva, insieme alle controllate, nella ricerca, progettazione e realizzazione di soluzioni per le infrastrutture, l’industria mineraria, il controllo di flussi idrici e la protezione dell’ambiente. In particolare, il Gruppo Target offre, a livello mondiale, una varietà di prodotti quali reti a doppia torsione, materiali geo-sintetici, barriere para-massi, reti ferma-neve, prodotti utilizzati per il consolidamento di gallerie cd. “tunneling”. Il capitale sociale di Maccaferri è interamente detenuto da OM TopCo S.a.r.l. (di seguito, “OM”), società a sua volta controllata da: CSP IV Acquisitions LP, Man Funds VI plc, Man Fixed Interests ICVC, Man Funds XII SPC, Man GLG Global Credit opportunities, Man GLG Credit Multi-Strategy Master Funds, Man Multi-Strategy Master Fund, Stellex Capital Partners L.P. e Stellex Capital Investors L.P. (di seguito, “Gruppo Ad-Hoc”). Il Gruppo Had-Hoc è costituito dagli investitori finanziari The Carlyle Group, Stellex Capital e dai fondi gestiti da società controllate da Man group Plc, nessuno dei quali detiene il controllo esclusivo, né congiunto di OM. Nel 2022 il fatturato complessivamente realizzato dal Gruppo Target è stato di [532-700] milioni di euro a livello mondiale, di cui [100-532] milioni di euro nell’Unione europea e circa [32-100] milioni di euro in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. Secondo quanto comunicato, in vista della realizzazione dell’operazione comunicata, Ambienta costituirà un veicolo societario formato da: TopCo 69 S.r.l., società di nuova costituzione controllata dalla costituenda da TopCo 69-bis S.r.l, a sua volta controllata dalla costituenda HoldCo 69 S.r.l.; quest’ultima sarà controllata da Ambienta, tramite la Ambienta IV SCSp, ossia un fondo di investimento chiuso di diritto lussemburghese gestito dalla Ambienta IV GP S.a.r.l. In esecuzione di un Contratto stipulato il 10 febbraio 2024 da HoldCo 69 S.r.l. e OM, la prima acquisirà l’intero capitale sociale di Maccaferri. Inoltre, il veicolo societario costituito da Ambienta ai fini dell’operazione, verrà fuso per incorporazione in Maccaferri. 4. Ambienta ha segnalato che, nell’ambito dell’operazione, potranno essere coinvolti uno o più co-investitori, i cui termini e condizioni dell’investimento sono ancora da definire, nessuno dei quali comunque avrà diritti di partecipazione al capitale sociale, di voto o di governance nel Gruppo Target tali da configurare una situazione di controllo congiunto. 5. La Parte ha, infine, comunicato che l’operazione è stata notificata anche alle autorità di concorrenza di Francia, Romania e Albania. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione comunicata costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di imprese. 7. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 532 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 32 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE a. I mercati rilevanti 8. Sulla base delle informazioni comunicate, possono essere individuati i quattro mercati rilevanti di seguito illustrati, in cui è attivo il Gruppo Target. 9. Sotto il profilo merceologico, è interessato il mercato delle reti di filo d’acciaio a doppia torsione, cd. “double-twist”, le quali vengono utilizzate, una volta riempite di roccia, sabbia o altri materiali, per la costruzione di gabbioni o di blocchi destinati a proteggere gli argini dei fiumi, a prevenire l’erosione del suolo montano e ad altri progetti di ingegneria civile. 10. Il secondo mercato interessato all’operazione è quello dei prodotti geo-sintetici, costituito dall’insieme dei materiali polimerici utilizzati nell’ingegneria geo-tecnica, geo-ambientale, idraulica e dei trasporti ai fini del controllo di fenomeni erosivi e, in particolare, per il riempimento del suolo, per migliorarne le prestazioni in termini di resistenza, capacità di drenaggio e controllo dell’erosione1[NOTE:2:[Cfr. provv. n. 21644 del 6 ottobre 2010, C10755-Officine Maccaferri/Italdreni. ]]. Il Gruppo Maccaferri offre le seguenti tipologie di prodotti geo-sintetici: i cd. “paraproducts”, che consistono in strisce o griglie con un’anima di poliestere utilizzate per strutture di contenimento, rinforzi di base e applicazioni di stabilizzazione del suolo; i cd. “geomats” consistenti in filamenti di polimeri sintetici che formano uno strato deformabile ad elevata porosità, destinati al contenimento delle erosioni del terreno; altri prodotti in materiale composito come ad esempio geo-griglie, geo-tessili, geo-membrane, che sono utilizzati come materiali di rinforzo nella costruzione di strade, reti ferroviarie, muri di sostegno, muri a blocchi, ecc. 11. Il terzo mercato del prodotto è quello dei prodotti per la protezione dalla caduta dei massi, che comprende sia le barriere para-massi che le reti ferma-neve. Si tratta di strutture progettate per la protezione di persone, infrastrutture e altri beni da colate detritiche, cadute di massi e valanghe. In particolare, il Gruppo Target produce i cd. “steelgrid”, ossia una combinazione di rete metallica e funi di resistenza, che avvolgono le parti rocciose, oltre che pannelli in filo metallico, soluzioni di chiodature, sensori intelligenti, ecc. 12. Infine, è interessato il mercato dei prodotti per il “tunneling”, ossia di prodotti destinati al consolidamento di gallerie stradali, ferroviarie e metropolitane2[NOTE:3:[Cfr. provv. n. 22218 del 16 marzo 2011, C10957-Officine Maccaferri/Elas Geotecnica. ]]. In particolare, il Gruppo Target produce archi in acciaio semi-automatici destinati al sostengo di gallerie che utilizzano travi a H, centine tubolari ad arco in acciaio e rinforzi in fibra di vetro usati per stabilizzare il suolo scavato, ecc.. 13. Sotto il profilo geografico, considerate le caratteristiche dei prodotti in oggetto e l’assenza di barriere regolamentari all’ingresso, ciascuno dei quattro mercati del prodotto sopra illustrati potrebbe avere dimensione tendenzialmente mondiale o, quanto meno, coincidente con l’Unione europea3[NOTE:4:[Cfr. provv. n. 21644 del 6 ottobre 2010, citato e provv. n. 22218 del 16 marzo 2011, citato. ]]. 14. In ogni caso, ai fini della valutazione della presente operazione, si ritiene che un’esatta definizione dei mercati rilevanti possa essere lasciata aperta dal momento che, indipendentemente da ogni definizione adottata, l’operazione non determinerà modifiche sostanziali delle dinamiche competitive. Infatti, secondo quanto comunicato, il Gruppo Ambienta non è attivo in nessuno dei mercati individuati con società appartenenti al proprio portafoglio, né con società operanti in mercati a monte o a valle. b. Effetti dell’operazione 15. Sulla base delle informazioni fornite dalla società notificante4[NOTE:5:[Fonte: stime elaborate da Boston Consulting Group e da Maccaferri.]], nel 2022 il valore complessivo del mercato dei prodotti double-twist è stato di circa 70 milioni di euro a livello di Unione europea e di circa 690 milioni di euro a livello mondiale. Su tale mercato, il Gruppo Target detiene quote di circa [45-50%] a livello europeo e di circa il [20-25%] a livello mondiale. Nel mercato sono presenti qualificate imprese, fra cui Link Middle East, Pfeifer Holding GmbH & Co, Hebei Gezhize e Arrigo Gabbioni Italia S.r.l. 16. Il valore complessivo del mercato dei prodotti geo-sintetici è stato, nel 2022, di circa 2.250 milioni di euro a livello di Unione europea e di circa 7.500 milioni di euro a livello mondiale. Le quote detenute dal Gruppo Target sono di circa il [1-5%] a livello europeo e di circa il [1-5%] a livello mondiale. Anche in tale mercato sono presenti qualificati operatori attivi a livello mondiale, fra cui Huesker Group, Naue GmbH & Co, Solmax Canada, Strata System, Tensar Corp., Terre Armeè. 17. Il valore complessivo del mercato dei prodotti per la protezione dalla caduta dei massi è stato, nel 2022, di circa 150 milioni di euro a livello di Unione europea e di circa 460 milioni di euro a livello mondiale, mentre il Gruppo Target detiene quote di circa il [1-5%] sia a livello europeo che a livello mondiale. In tale mercato sono presenti qualificati operatori concorrenti, fra cui Geobrugg e Risp Rockfall Protection. 18. Nel mercato dei prodotti per il tunneling, le quote del Gruppo Target stimate dalla società notificante sono state, nel 2022, inferiori al 5% sia a livello europeo che a livello mondiale e sono presenti qualificati operatori, fra cui FIP MEC, TFI- Tunnel & Formwork International, Suprema Group, in grado di esercitare una notevole pressione concorrenziale. 19. In nessuno dei mercati rilevanti in cui opera il Gruppo Target sono presenti società appartenenti al portafoglio gestito da Ambienta, né nei mercati a valle o a monte. 20. Considerato che l’operazione comunicata non comporta alcuna sovrapposizione di quote di mercato, né effetti di natura verticale, si ritiene che non sia idonea a sollevare criticità concorrenziali nei mercati di riferimento, non determinandone modifiche strutturali. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.