2026-07-28 AGCM C12637 - GRUPPO INTERGEA/AUTOGHINZANI BERGAMO Provvedimento n. 31228 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 28 maggio 2024; SENTITO il Relatore, Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione effettuata da Gruppo Intergea S.p.A., pervenuta in data 7 maggio 2024; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue I. LE PARTI 1. Gruppo Intergea S.p.A. (di seguito, “Intergea”) è la capogruppo del Gruppo Intergea, attivo principalmente nella vendita al dettaglio di autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali nuovi e usati, nella vendita di ricambi per auto, nonché nella fornitura di assistenza post-vendita, in diverse province del Nord Italia. Il Gruppo Intergea è inoltre titolare, tramite le sue concessionarie, di mandati di vendita relativi ai marchi di diverse case automobilistiche quali Gruppo Stellantis (e quindi, tra gli altri, Abarth, Alfa Romeo, Chrysler, Citroën, DR, Fiat, Jeep, Lancia, Maserati, Opel, Peugeot) oltre a Volvo, Renault, Volkswagen e altri. Il Gruppo Intergea è anche attivo, in misura più limitata, nell’importazione e immatricolazione di autoveicoli tramite la joint venture Diventa S.r.l., che al momento non realizza alcun fatturato. Infine, alcune società del Gruppo svolgono attività di gestione immobiliare. Intergea è controllata dalla holding LDP Investment S.r.l., a sua volta, controllata da una persona fisica. Il fatturato consolidato realizzato dal Gruppo Intergea, nell’anno finanziario 2022, risulta pari a circa [700-1.000]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro, quasi interamente conseguito in Italia. 2. Autoghinzani Bergamo S.r.l. (di seguito, “Autoghinzani Bergamo” o “Target”) è una società attiva nella commercializzazione a favore di clienti finali di veicoli della gamma Peugeot, Citroën e DR, compresi i veicoli commerciali, nuovi e usati, nonché nella vendita di ricambi per auto e nella fornitura di assistenza post-vendita nella provincia di Bergamo e in talune zone del Nord Italia, tramite il proprio showroom sito a Bergamo e concessione di mandato a vendere a una società attiva nel comune di Treviglio titolare del marchio Peugeot. La società è sottoposta al controllo di Gruppo Ghinzani S.r.l. che ne detiene il 90% del capitale sociale e che è, a sua volta, controllata da tre persone fisiche. Il fatturato realizzato dalla Target, nell’anno finanziario 2022, è stimato in circa [32-100] milioni di euro, quasi interamente realizzato in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata (di seguito, “Operazione”) consiste nell’acquisizione, da parte di Intergea, del controllo esclusivo di Autoghinzani Bergamo, da realizzarsi mediante l’acquisto del 100% del capitale sociale di quest’ultima, che continuerà a operare quale concessionario automobilistico nelle sedi sopra menzionate. 4. Contestualmente al perfezionamento dell’Operazione, la Target sarà titolare di una licenza non esclusiva a titolo gratuito per l’utilizzo del marchio “Autoghinzani Bergamo” [omissis]. Inoltre, sempre contestualmente al perfezionamento dell’Operazione, la Target sottoscriverà con Autoghinzani S.r.l. un contratto per l’acquisto di autovetture dei brand da questa gestiti. Entrambi i contratti avranno durata [omissis]. 5. È previsto un patto di non concorrenza in base al quale gli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione della Target si impegnano ad astenersi dall’aprire filiali o concessionarie con mandati ufficiali per la commercializzazione di autovetture dei marchi Peugeot, Citroën e DR nella Regione Lombardia e dei marchi Fiat e Abarth nelle aree di Treviglio e comuni confinanti. [omissis] Si prevede, inoltre, che la parte acquirente si astenga dall’aprire filiali o concessionarie nella provincia di Bergamo con mandati ufficiali per la commercializzazione e post-vendita di vetture dei marchi Fiat, Abarth e Lancia, con eccezione dei marchi Fiat e Abarth per la zona di Treviglio, [omissis]. 6. È altresì previsto un patto di non sollecitazione, della durata di tre anni dal closing dell’operazione, in base al quale la parte venditrice si impegna ad astenersi dall’assumere o dal conferire incarichi, direttamente o per interposta persona, ad alcun dipendente o venditore attualmente in forza presso la Target. Inoltre, per tre anni decorrenti dalla data di stipula del contratto definitivo, la parte acquirente si impegna ad astenersi dall’assumere o dal conferire incarichi di agenzia/procacciamento, direttamente o per interposta persona, ad alcun dipendente o venditore attualmente in forza presso la parte venditrice. 7. La ratio dell’operazione si rinviene nell’intenzione di Intergea di consolidare la propria attività e raggiungere adeguate economie di scala. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 8. L’operazione comunicata, in quanto finalizzata all’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 567 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. 9. Il patto di non concorrenza e il patto di non sollecitazione descritti in precedenza possono essere qualificati come direttamente connessi e necessari alla realizzazione dell’operazione di concentrazione in esame, in quanto funzionali alla salvaguardia del valore della Target, a condizione che gli stessi: abbiano una durata limitata a due anni1[NOTE:2:[Si veda “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni” (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005), paragrafi 18-26.]], non eccedano il perimetro merceologico e geografico dell’attività della Target e siano stabiliti nel solo interesse di quest’ultima. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE Il mercato del prodotto 10. Sotto il profilo merceologico, i mercati interessati dall’operazione sono quelli in cui opera la società oggetto di acquisizione, ossia2[NOTE:3:[Cfr., tra gli altri, provvedimento n. 31041 del 23 gennaio 2024, C12596 - Bossoni Automobili/Baiauto, in Bollettino n. 6/2024; provvedimento n. 30845 del 24 ottobre 2023, C12573 - PAG Italy/Sarma NewCo, in Bollettino n. 43/2023; provvedimento n. 30738 del 18 luglio 2023, C12550 - Autotorino/Mercedes-Benz Roma, in Bollettino n. 30/2023; provvedimento n. 28273 del 17 giugno 2020, C12300 - Eurocar Italia/Erre Esse, in Bollettino n. 27/2020; cfr. anche le decisioni della Commissione europea del 1° agosto 2018, M.8963 - Eurocar/Bonaldi e del 10 settembre 2018, M.9070 - Eurocar/Vicentini.]]: i. la distribuzione al dettaglio di autoveicoli per passeggeri e commerciali nuovi e usati; ii. la distribuzione al dettaglio di ricambistica per autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali; iii. i servizi post vendita di assistenza, manutenzione e riparazione di autoveicoli. 11. Il mercato sub i) interessa l’attività di distribuzione degli autoveicoli e dei veicoli commerciali nuovi e usati ai consumatori finali. Le case produttrici commercializzano, infatti, le proprie vetture attraverso imprese di distribuzione (società controllate o operatori terzi) le quali, a loro volta, si avvalgono di una rete di vendita alla clientela. Nell’ambito di tale mercato si possono individuare diversi segmenti, distinguendo tra autoveicoli e veicoli commerciali, veicoli nuovi e usati, in base alle prestazioni, alle dimensioni e al prezzo delle autovetture commercializzate. Tuttavia, frequentemente i distributori offrono diverse tipologie di prodotto (utilitarie, categoria media, categoria superiore, ecc.) e le differenze sono andate riducendosi negli anni in ragione della tendenza delle case automobilistiche a offrire sempre più accessori anche per le auto di media e piccola cilindrata. Ai fini della presente operazione, comunque, non appare necessario addivenire a una esatta delimitazione merceologica del mercato. 12. Con riguardo al mercato sub ii), relativo alla commercializzazione al dettaglio di parti e accessori di ricambio per autoveicoli passeggeri e veicoli commerciali, è possibile individuare due categorie di prodotto: i ricambi originali e quelli equivalenti (ossia, di qualità corrispondente). I pezzi di ricambio originali vengono commercializzati con il marchio della casa automobilistica; la ricambistica equivalente è, invece, fornita da operatori indipendenti del settore della componentistica (che possono anche rifornire le stesse case automobilistiche). I prezzi delle parti di ricambio equivalenti presentano un livello significativamente inferiore, che varia anche a seconda della tipologia di ricambio considerato. Inoltre, le diverse tipologie di ricambi per autoveicoli (guarnizioni, pastiglie, ammortizzatori, cinghie, candele, filtri, fanaleria, ecc.) non sono tra loro sostituibili dal lato della domanda finale che dipende, evidentemente, dall’intervento di manutenzione o riparazione da effettuare. Tuttavia, si registra, sempre dal lato della domanda, una significativa sostituibilità tra ricambi originali ed equivalenti (purché di qualità corrispondente), variabile in funzione dell’età e della classe economica di appartenenza del veicolo, nonché del tipo di ricambio. Dal lato dell’offerta, inoltre, i centri di assistenza delle case automobilistiche (generalmente concessionarie e officine autorizzate) possono distribuire al dettaglio ricambi sia originali che equivalenti. Sempre dal lato dell’offerta, infine, gli operatori distribuiscono generalmente un’ampia gamma di parti di ricambio. Ai fini della presente operazione, comunque, non appare necessario addivenire a una esatta delimitazione merceologica del mercato. 13. Il mercato sub iii) risulta caratterizzato da un’estrema polverizzazione dell’offerta. L’attività di riparazione e manutenzione è, infatti, svolta da un’ampia gamma di operatori quali: officine e concessionari rivenditori autorizzati; officine indipendenti; stazioni di servizio; centri auto specializzati; servizi rapidi di assistenza (l’attività di assistenza in garanzia viene invece effettuata dagli stessi concessionari delle case automobilistiche ovvero da altri soggetti da queste autorizzati). Ai fini della presente operazione, comunque, non appare necessario addivenire a una esatta delimitazione merceologica del mercato. Il mercato geografico 14. La dimensione dei mercati sub i), ii) e iii) può ritenersi locale, in considerazione dei comportamenti di acquisto dei consumatori e, in particolare, dell’importanza da questi attribuita alla prossimità dei punti di vendita e assistenza3[NOTE:4:[Cfr. provvedimento n. 29653, del 4 maggio 2021, C12372 - Gruppo Bossoni-Agricar/Ramo di azienda fallimento Agricar Diesel, in Bollettino n. 21/2021.]]. 15. Nei diversi precedenti relativi ai mercati in questione, l’Autorità ha definito i mercati locali sulla base dei confini amministrativi, individuando mercati aventi dimensione tendenzialmente provinciale. Nel caso di specie, seguendo tale approccio, in considerazione dell’ambito di operatività della Target e della relativa sovrapposizione con l’attività di Intergea, il mercato geografico rilevante potrebbe ritenersi circoscritto alle province di Bergamo, Brescia, Lecco, Monza-Brianza e Milano. 16. In alternativa, è possibile definire i mercati locali tenendo conto della dimensione dei bacini di utenza dei singoli punti vendita delle imprese interessate e della propensione alla mobilità dal lato della domanda. A tal riguardo, la parte notificante ritiene che sia possibile ipotizzare l’esistenza di un bacino di utenza individuato dalle aree site intorno alle due sedi operative della Target (Bergamo e Treviglio), percorribili in 40 ovvero 60 minuti di tragitto in macchina per il mercato sub i) e in 20 minuti di tragitto in macchina per i mercati sub ii) e iii) (c.d. isocrone). 17. Ai fini della presente operazione, tuttavia, non appare necessario addivenire ad un’esatta delimitazione geografica del mercato in quanto ciò non inciderebbe sulla valutazione dell’operazione in esame. Gli effetti dell’operazione 18. L’operazione comunicata non appare idonea a determinare effetti distorsivi per la concorrenza. 19. Infatti, per quanto riguarda il mercato sub i) relativo alla distribuzione degli autoveicoli e dei veicoli commerciali nuovi e usati ai consumatori finali, considerato di dimensione provinciale, secondo i dati forniti dalle parti, a seguito della concentrazione Intergea deterrà quote, calcolate in volume: - inferiori al [1-5%] nelle province di Bergamo, Brescia e Lecco; - del [5-10%] e del [5-10%], rispettivamente nelle province di Monza-Brianza e Milano. Inoltre, anche considerando una dimensione del mercato geografico più circoscritta, corrispondente all’area delimitata da una curva isocrona di 60 minuti di guida costruita intorno a ciascuna delle sedi operative della Target, le parti verranno a detenere quote di mercato congiunte, calcolate in volume, rispettivamente, del [5-10%] (Bergamo) e del [1-5%] (Treviglio). Infine, considerando una dimensione ancora più circoscritta, corrispondente all’area delimitata da una curva isocrona di 40 minuti di guida costruita intorno a ciascuna delle sedi operative della Target, non si verifica alcuna sovrapposizione tra le attività delle parti. 20. Per quanto riguarda i mercati sub ii) e iii), relativi alla distribuzione al dettaglio di ricambistica per autoveicoli per passeggeri e veicoli commerciali e ai servizi post vendita di assistenza, manutenzione e riparazione di autoveicoli, secondo i dati forniti dalle parti, si rileva innanzitutto che Intergea acquisirà l’attività svolta dalla Target presso la sola officina di Bergamo e non anche presso l’officina di Treviglio. Inoltre, Intergea non opera, in alcuno dei due mercati del prodotto sopra menzionati, né all’interno del perimetro geografico coincidente con la provincia di Bergamo, né all’interno di quello coincidente con l’isocrona di 20 minuti dalla sede di Bergamo della Target, non avendo officine di proprietà in tali zone. Di conseguenza, in tali mercati, in cui la Target detiene una quota di mercato inferiore al [1-5%] sia se considerata la provincia di Bergamo sia se considerata la suddetta isocrona di 20 minuti, non si rinviene alcuna sovrapposizione tra le attività delle parti, consistendo dunque l’operazione in una mera sostituzione di un operatore con un altro. 21. Inoltre, in tutti i mercati interessati dall’operazione sono in ogni caso attivi numerosi e qualificati concorrenti. Pertanto, l’operazione non è suscettibile di modificare in maniera significativa la struttura concorrenziale nei mercati in parola. 22. Infine, l’operazione non comporterà alcun effetto verticale di rilievo, posto che il Gruppo Intergea è attivo nell’importazione di veicoli tramite la società co-controllata Diventa S.r.l., la quale tuttavia, allo stato, non ha ancora avviato l’attività di importazione né iniziato a generare fatturato da tale attività. 23. Alla luce delle considerazioni sopraesposte, la concentrazione in esame non appare idonea a ostacolare la concorrenza nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacoli, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza e il patto di non sollecitazione siano accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra indicati, fermo restando che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, i suddetti patti ove si realizzino oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.