2026-09-07 AGCM C11917 - Q8 QUASER/EXTRARETE SERVICE Provvedimento n. 24526 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 18 settembre 2013; SENTITO il Relatore Professore Carla Bedogni Rabitti; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società Q8 Quaser S.r.l., pervenuta il 1° agosto 2013; VISTA la propria richiesta di informazioni, inviata il 13 agosto 2013, con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTE le informazioni aggiuntive inviate dalle società Q8 Quaser S.r.l., pervenute il 28 agosto 2013; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Q8 Quaser S.r.l. (di seguito, Q8 Quaser) è una società attiva nel settore dell’acquisto, vendita, permuta, stoccaggio, trasporto e commercio in genere di prodotti petroliferi, carburanti, combustibili e lubrificanti. Il capitale sociale della Q8 Quaser è detenuto in misura pari al 100% dalla Kuwait Petroleum Italia S.p.A., la quale, a sua volta, fa parte del gruppo Kuwait Petroleum Corporation1[NOTE:1:[Il capitale sociale della Kuwait Petroleum Italia S.p.A. è detenuto in misura pari al 100% dalla Kuwait Petroleum Europe B.V., società con sede a Rotterdam ed appartenente al gruppo facente capo alla Kuwait Petroleum Corporation, compagnia di stato del Kuwait.]]. Il fatturato totale (al netto di IVA) della Q8 Quaser risultante alla data del 31 marzo 2013 (ultimo bilancio approvato) è stato di circa 2,2 miliardi di euro. Il fatturato di Kuwait Petroleum Italia S.p.A. realizzato in Italia e risultante dall’ultimo bilancio approvato (esercizio chiuso il 31 marzo 2013), è stato pari a 10,4 miliardi di euro (al netto di IVA). Extrarete Service S.r.l. (di seguito, Extrarete Service) è una società di recente costituzione posseduta al 100% da Turriziani Petroli S.r.l. (di seguito, Turriziani). Turriziani è una società attiva, tra l’altro, nel settore della commercializzazione all’ingrosso e al dettaglio di prodotti petroliferi. Prima della cessione a Q8 Quaser dell’intero capitale sociale di Extrarete Service, Turriziani conferirà a Extrarete Service tutte le proprie attività di rivendita nel settore extra rete che sono quasi esclusivamente concentrate nel Lazio ed in Campania in provincia di Salerno. Il fatturato realizzato da Turriziani nel 2012 relativo all’attività di commercializzazione extra-rete di prodotti petroliferi, oggetto di conferimento ad Extrarete Service, è stato pari 104,5 milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione comunicata consiste nell’acquisto, da parte di Q8 Quaser, dell’intero capitale sociale di Extrarete Service, nella quale Turriziani ha fatto confluire il proprio ramo d’azienda relativo alle attività di commercializzazione extra-rete di benzina, olio combustibile, gasolio per autotrazione, gasolio agricolo e per riscaldamento, svolte pressoché esclusivamente nelle provincie laziali di Frosinone, Latina, Rieti, Roma e Viterbo e nella provincia campana di Salerno. Le Parti concluderanno altresì un patto di non concorrenza a carico di Turriziani, la quale non potrà per [omissis]2[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] svolgere attività in concorrenza con quelle di Extrarete Service, nonché fornire consulenze o collaborazioni a terzi per lo svolgimento di tali attività. Sempre a carico di Turriziani è previsto, per un periodo pari a quello del patto di non concorrenza, un obbligo di non sollecitazione dei dipendenti e/o degli agenti di Extrarete Service. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE L’operazione in esame, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 482 milioni di euro e il fatturato realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’impresa oggetto di acquisizione è stato superiore a 48 milioni di euro. Il patto di non concorrenza e l’obbligo di non sollecitazione descritti in precedenza possono essere qualificati come accessori alla concentrazione comunicata nella misura in cui contengono restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessarie3[NOTE:3:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005).]]. In particolare, nel caso di specie gli impegni assunti dal venditore vanno a beneficio dell’acquirente e rispondono all’esigenza di garantire a quest’ultima il trasferimento dell’effettivo valore del ramo d’azienda. Ciò, tuttavia, a condizione che la durata sia limitata a due anni, in ragione del fatto che l’operazione comporta solo il trasferimento dell’avviamento in capo a Q8 Quaser4[NOTE:4:[Infatti, ai sensi della Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005),le clausole di non concorrenza sono giustificate per un periodo massimo di due anni, a meno che l’operazione di concentrazione comporti, oltre che il trasferimento dell’avviamento dell’impresa o della parte di impresa acquisita, anche il suo know how.]], e che la portata geografica non ecceda l’attuale ambito di operatività di Turriziani nel canale extra-rete, trattandosi dell’attività oggetto di conferimento alla società target. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE Il mercato rilevante Le attività interessate dall’operazione in esame sono quelle della distribuzione extra-rete al dettaglio di prodotti petroliferi. Dal punto di vista merceologico, è possibile individuare distinti mercati del prodotto in relazione al singolo prodotto petrolifero commercializzato. I mercati delle forniture di prodotti petroliferi extra-rete al dettaglio hanno una dimensione geografica locale, provinciale o pluriprovinciale5[NOTE:5:[Cfr. provv. n. 20015 del 25 giugno 2009, C10041 - ERG PETROLI/RESTIANI, in Boll. n. 25/09.]], corrispondente alle province che costituiscono l'hinterland servito da una data base di carico, in modo da minimizzare i costi di consegna. I mercati del prodotto rilevanti per la valutazione dell’operazione in oggetto sono quelli della distribuzione extra-rete al dettaglio di i) benzina, ii) gasolio per autotrazione, iii) gasolio riscaldamento, iv) gasolio agricolo e v) olio combustibile nelle provincie di Frosinone, Latina, Rieti, Roma, Viterbo e Salerno6[NOTE:6:[La società cedente attualmente rifornisce anche clienti in Regioni diverse dal Lazio e dalla Campania; si tratta tuttavia di rapporti contrattuali, anch’essi oggetto di conferimento ad Extrarete Service, del tutto occasionali e per quantitativi di prodotto assolutamente modesti, e che pertanto si ritiene non assumano rilevanza ai fini dell’identificazioni dei mercati rilevanti di riferimento. ]]. Effetti dell’operazione Con riguardo ai mercati rilevanti sopra individuati della distribuzione extra-rete al dettaglio di prodotti petroliferi, e prendendo a riferimento per la valutazione dell’operazione la dimensione geografica più piccola individuata da una singola provincia, risulta, sulla base dei dati stimati al 2012 dalle Parti riportati nella tabella successiva, che Q8 Quaser e Turriziani detengono congiuntamente una quota di mercato superiore al 25% solo in 2 dei 30 mercati rilevanti di dimensione provinciale individuati. Si tratta, in particolare, dei mercati della benzina e del gasolio per autotrazione nella provincia di Frosinone. Tuttavia, considerando un’area geografica estesa alle province confinanti, le suddette quote di mercato aggregate si riducono al di sotto del 10%. Tabella - Quote di mercato detenute congiuntamente dalle Parti [TAB:P24526_tab2.csv]Fonte: dati forniti dalle Parti Inoltre, in considerazione dell’esistenza, anche su tali mercati, di numerosi operatori concorrenti, tra cui le principali società petrolifere, l’operazione non appare, nel suo complesso, idonea a modificare significativamente la struttura produttiva dei mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che il patto di non concorrenza e l’obbligo di non sollecitazione tra le parti sono accessori alla presente operazione nei soli limiti sopra descritti e che l'Autorità si riserva di valutarli, laddove ne sussistano i presupposti, qualora si realizzino oltre il tempo e l’area geografica ivi indicati; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento verrà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.