2026-07-28 AGCM C12539 - PENNY MARKET/RAMI DI AZIENDA DI DICO Provvedimento n. 30631 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 9 maggio 2023; SENTITA la Relatrice Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione effettuata dalla società Penny Market S.r.l., pervenuta in data 17 aprile 2023; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Penny Market, con sede in Cernusco sul Naviglio (MI), è una società attiva nel mercato italiano della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari, attraverso la gestione di discount del marchio “Penny”. La società è attualmente presente sul territorio italiano con 423 negozi. Penny Market fa parte del Gruppo REWE, avente sede in Germania (Colonia), che si occupa di commercio al dettaglio su larga scala e offre altresì servizi di tour operator. In Italia, il Gruppo REWE è attivo nei mercati della vendita e dell’approvvigionamento di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo esclusivamente tramite Penny Market (società controllate incluse). Inoltre, nessuna delle società appartenenti al Gruppo REWE è attiva in mercati verticalmente collegati. Nell’anno finanziario 2022, il fatturato del Gruppo REWE ammontava a circa [70-80]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [70-80] miliardi di euro generati in Europa e [1-2] miliardi di euro in Italia. 2. La Target si compone dei rami d’azienda relativi a 15 negozi gestiti da Dico con i marchi Tuodì, Fresco Market ed InGrande situati nel Lazio e in Emilia-Romagna. Nel dettaglio, la Target comprende: a) n. tre supermercati (di dimensioni comprese tra 400 e 2.499 mq) rispettivamente situati nel Comune di Roma e nelle province di Rimini e Frosinone; b) n. una superette (di dimensioni tra 100 e 399 mq) situata nel Comune di Roma; c) n. undici discount situati nel Comune di Roma, di cui tre con superficie compresa tra 400 e 2.499 mq e otto con superficie compresa tra 100 e 399 mq). Gli ultimi dati di bilancio certificati della Target si riferiscono all'anno finanziario 2021, in cui ha generato un fatturato totale di circa [32-100] milioni di euro. Tale dato include il fatturato generato da terze parti (i Partner) cui Dico ha affidato la gestione di taluni reparti nei punti vendita (ad es., macelleria, panetteria, gastronomia ecc.). II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione ha per oggetto l’acquisizione da parte di Penny Market dei rami d’azienda relativi a 15 negozi situati nelle regioni del Lazio e dell’Emilia-Romagna, attualmente gestiti dalla società Dico. L’Operazione verrà implementata tramite il perfezionamento di un asset purchase agreement (APA) stipulato tra le parti in data 24 marzo 2023. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di parti di impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate dall’operazione è stato superiore a 532 milioni di euro ed il fatturato realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dalle imprese oggetto di acquisizione è stato superiore a 32 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE I mercati interessati 5. La presente operazione interessa i mercati della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo attraverso punti vendita della Grande Distribuzione Organizzata (GDO). In tale settore operano, a livello nazionale, molteplici operatori, con dimensioni e formule organizzative variegate. Tale settore viene solitamente suddiviso in: Grande Distribuzione (GD), nella quale sono comprese le grandi catene distributive organizzate in forma di impresa o di gruppo di imprese, e Distribuzione Organizzata (DO), di cui fanno parte le catene costituite da soggetti che, pur essendo giuridicamente distinti, operano sul mercato con le medesime insegne e/o tratti identificativi, in virtù della comune adesione a formule associative quali consorzi, unioni volontarie, società di servizi, cooperative di consumo o di dettaglianti, ecc.. 6. Secondo la prassi consolidata dell’Autorità1[NOTE:2:[Cfr., tra gli altri: C12279 - C12279 - DIPERDÌ/RAMI DI AZIENDA DI SMA E SOCIETÀ GENERALE DISTRIBUZIONE, provv. 28326 del 4 agosto 2020, in Boll. 34/2020; C12247B - BDC ITALIA-CONAD/AUCHAN, provv. n. 28163 del 25 febbraio 2020, in Boll. 10/2020; C12246 – FRATELLI ARENA/RAMI DI AZIENDA DI SMA-DISTRIBUZIONE CAMBRIA-ROBERTO ABATE, provv. n. 28038 del 20 dicembre 2019, in Boll. n. 52/2019.]], vengono inoltre distinte, nell’ambito della GDO, le seguenti tipologie di punto vendita, differenziate rispetto ad una serie di caratteristiche (dimensione, posizionamento, gamma di prodotti offerti, presenza di banchi del fresco, ecc.) che concorrono a determinarne la qualità e il livello di servizi offerti: ipermercati, supermercati, superette e discount. 7. Ad esito dei più recenti approfondimenti istruttori svolti nell’ambito di procedimenti per la valutazione di operazioni di concentrazione nel settore della GDO2[NOTE:3:[Cfr. C12246 e C12247B, cit.]], l’Autorità ha aggiornato la definizione dei mercati merceologici di ipermercati, supermercati e superette, individuandoli come segue: i) il mercato delle superette (100-399 mq), che comprende le superette e i supermercati (ovvero tutti i punti vendita compresi tra 100 e 2499 mq); ii) il mercato dei supermercati (400-2.499 mq), composto dai supermercati, dalle superette e dagli ipermercati (ovvero tutti i punti vendita da 100 mq in su); iii) il mercato degli ipermercati (dai 2.500 mq in su), che comprende gli ipermercati e i supermercati (ovvero tutti i punti vendita da 400 mq in su). 8. Nei medesimi precedenti, l’Autorità ha ritenuto che i punti vendita gestiti con formula discount siano da includere nei mercati rilevanti della GDO di dimensione corrispondente (ipermercati, supermercati e superette), in quanto considerati dai consumatori un’opzione di acquisto sostituibile con tali tipologie di punto vendita. 9. Sotto il profilo geografico, sono stati definiti mercati locali costituiti da curve isocrone centrate sui punti vendita target, dell’ampiezza di 10 minuti di guida per il mercato delle superette e di 15 minuti di guida per i mercati dei supermercati e degli ipermercati. 10. Nel caso in esame, sei punti vendita appartengono al mercato dei supermercati e nove punti a quello delle superette. Gli effetti dell’operazione 11. Sotto il profilo orizzontale, l’operazione non determina effetti apprezzabili sui mercati rilevanti costituiti dalle quindici isocrone costruite attorno ai punti vendita della “target”. Infatti, le attività delle Parti si sovrappongono soltanto in sei mercati locali, ove la quota di mercato delle Parti post-operazione risulta sempre al di sotto del 5%, con un incremento sempre inferiore al 2%. Esistono inoltre numerosi e qualificati concorrenti nei mercati locali interessati. 12. Anche da una prospettiva verticale l’operazione non sembra presentare criticità, dal momento che le società controllate da Penny Market forniscono soltanto servizi di approvvigionamento e logistica alla stessa Penny Market (in Italia) e alle altre società del Gruppo REWE (all’estero), e considerato che nessuna delle società del Gruppo REWE è attiva in alcun mercato verticalmente collegato in Italia. 13. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.