2026-09-16 AGCM C12816 - BF INTERNATIONAL BEST FIELDS BEST FOOD/FRATELLI MARTINI & C Provvedimento n. 31948 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 28 aprile 2026; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione pervenuta dalla società da BF International Best Fields Best Food Limited in data 10 aprile 2026; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. BF International Best Fields Best Food Limited (di seguito, “BFI”; C.F. 15349459) è attiva a livello internazionale nel settore agricolo e agro-industriale. In particolare, l’attività di BFI è riconducibile, in sintesi, a funzioni di gestione, organizzazione e supervisione della produzione agricola, inclusi land management, nonché alla strutturazione e al coordinamento di società veicolo e joint venture locali per lo sviluppo di iniziative agricole e agro-industriali. BFI fornisce inoltre beni, servizi tecnici e supporto all’approvvigionamento, alla meccanizzazione e allo sviluppo delle filiere, anche con riferimento ad attività di trasformazione e valorizzazione della produzione primaria, incluse iniziative nel comparto non-food (e.g., biocarburanti). Completano il perimetro operativo i servizi di consulenza tecnica, assistenza agronomica e supporto progettuale in favore di soggetti pubblici e privati con riferimento, tra l’altro, a studi di fattibilità, progettazione e implementazione di programmi di sviluppo agricolo e di investimenti nel settore. BFI è soggetta al controllo da parte di B.F. S.p.A. (di seguito, “BF”), una holding agroindustriale, quotata sul mercato Euronext Milan, che sviluppa, attraverso le proprie controllate e partecipate (di seguito, complessivamente, “Gruppo BF”) iniziative agroambientali in Italia e all’estero. Il Gruppo BF, nel 2024, ha realizzato, quasi interamente in Italia, un fatturato pari a circa [1-2]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni. ]] miliardi di euro. 2. F.lli Martini & C. S.p.A. (di seguito, “F.lli Martini” o “Target”; C.F. 00326510401) è la società holding che esercita l’attività di direzione e coordinamento sulle società controllate (di seguito, complessivamente, “Gruppo Martini”), il quale è attivo nei comparti mangimistico, zootecnico e alimentare, con un modello organizzativo articolato lungo tre principali filiere: suinicola, avicola e cunicola. Il capitale sociale della F.lli Martini è posseduto da una pluralità di soci e, in particolare, per il 75% da azioni di proprietà del Trust Girasole (di cui il 12,5% è oggetto di usufrutto in favore di [omissis], di seguito “CM”), gestite tramite il proprio Trustee, ossia la società Trust Company S.p.A. (di seguito, “Trust”) e, per il restante 25%, da azioni in comproprietà tra due persone fisiche, [omissis] e [omissis] (di seguito, “FM” e “AM”). Il Gruppo Martini, nel 2024, ha realizzato, quasi interamente in Italia, un fatturato pari a circa [1-2] miliardi di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata (di seguito, “Operazione”) consiste nell’acquisizione da parte di BFI del controllo esclusivo della F.lli Martini. 4. In particolare, BFI, in qualità di acquirente, e il Trust, FM, AM e CM (di seguito, congiuntamente, “Venditori”) hanno sottoscritto un Contratto Preliminare di Compravendita di Azioni e Reinvestimento (di seguito, “Contratto Preliminare”), nel contesto del quale BFI provvederà a costituire una società di nuova costituzione (di seguito, “NewCo”) da essa indirettamente controllata, che provvederà ad acquistare dai Venditori la totalità delle azioni e dei diritti connessi della F.lli Martini. Inoltre, la NewCo riceverà il reinvestimento da parte dei Venditori , di una parte del ricavato dalla vendita delle relative azioni della F.lli Martini, giungendo così ad avere il proprio capitale sociale partecipato per l’84,6% indirettamente da BFI e per il 15,4% dai Venditori. La quota detenuta e le modalità di nomina del CdA garantiranno il controllo esclusivo in capo a BFI. 5. Sono previsti patti di non sollecitazione e di riservatezza, in capo ai Venditori, della durata di [omissis] anni dal completamento dell’Operazione e circoscritti all’interno del mercato di produzione di alimenti per allevamento di suini, avicoli e conigli e quello di lavorazione, trasformazione, conservazione e commercializzazione di prodotti a base delle relative carni, all’interno del territorio della Repubblica Italiana, della Germania, della Slovenia, dell’Albania e della Grecia. In particolare, ciascun Venditore si impegna: [omissis]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’Operazione, in quanto finalizzata all’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 595 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 36 milioni di euro1[NOTE:2:[Cfr. provvedimento n. 31873 del 10 marzo 2026, in Bollettino n. 11/2026. ]]. 7. I patti di non sollecitazione e di riservatezza, descritti nel paragrafo precedente, possono essere ritenuti direttamente connessi e necessari alla realizzazione dell’Operazione, in quanto funzionali alla salvaguardia del valore dell’impresa acquisita, a condizione che essi siano limitati temporalmente a un periodo di due anni2[NOTE:3:[Cfr. “Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03)”, in G.U.U.E. del 5 marzo 2005. ]]. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE I mercati rilevanti 8. Sotto il profilo merceologico, i mercati interessati dall’Operazione sono quelli in cui è attiva la Target, ossia: i) mangimi a uso animale; ii) produzione e vendita di carne avicola; iii) produzione e vendita di carne suinicola; iv) produzione e vendita di salumeria e v) produzione e vendita di carne cunicola. 9. Con riferimento al mercato sub i), coerentemente con i precedenti dell’Autorità3[NOTE:4:[Cfr. C12499 - Martini-Martini Alimentare/Malocco Vittorio & Figli-Agri Service, provvedimento n. 30364 del 2 novembre 2022, in Bollettino n. 42/2022; C11102 - Cargill/Raggio Di Sole Mangimi, provvedimento n. 22569 del 28 giugno 2011, in Bollettino n. 26/2011; C7170 - Cargill/Mangimi Emmetre, provvedimento n. 14594 del 4 agosto 2005, in Bollettino n. 31/2005 e C5437-C5443 - Mignini/Planet-Petrini, provvedimento n. 11361 del 31 ottobre 2002, in Bollettino n. 44/2002. ]], è possibile operare una prima distinzione sulla base della composizione dei mangimi (e.g., composti, semplici, bilanciati, integrati). In particolare, i mangimi composti, in quanto ottenuti mescolando due o più mangimi semplici, costituiti da semi o frutti non acquosi o da residui di industrie alimentari, possono essere distinti in i) mangimi completi, che da soli soddisfano completamente le necessità alimentari degli animali, ii) mangimi complementari, che soddisfano le esigenze nutritive degli animali solo in associazione con altri elementi, e iii) pre-miscele, le quali necessitano dell’integrazione di una maggiore quantità di altri alimenti. Inoltre, i mangimi composti possono essere distinti, dal lato della domanda, a seconda del tipo di animali (e.g., bovini, suini, ovini, avicoli) a cui sono destinati. Nel caso di specie, il mercato interessato dall’Operazione comunicata riguarda tutti i possibili segmenti sopra riportati del mercato dei mangimi. 10. Con riferimento ai mercati sub ii), iii) e v), relativi all’attività di produzione, lavorazione e commercializzazione all’ingrosso di carne fresca, nei propri precedenti4[NOTE:5:[Cfr. C10565 - Van Drie Holding/Alpuro Holding, provvedimento n. 21153 del 19 maggio 2010, in Bollettino n. 20/2010 e le decisioni della Commissione europea M.3535 - Van Drie/Schils dell’8 dicembre 2004; M. 3968 - Sovion/Südfleisch del 21 dicembre 2005 ed M.3337 - Best Agrifund/Nordfleisch del 19 marzo 2004. ]], sia la Commissione che l’Autorità hanno ritenuto necessaria, in primo luogo, una distinzione tra i diversi tipi di carne (e.g., suina, bovina), che identificano altrettanti mercati rilevanti distinti. Inoltre, è possibile anche un’ulteriore distinzione tra la vendita di carni fresche all’industria di lavorazione e la vendita di carni fresche destinate (direttamente) al consumo umano5[NOTE:6:[Cfr., tra le altre, le decisioni della Commissione europea: M.8611 - Smithfield/Pini Polonia del 23 gennaio 2018; M.7868 - Tonnies / Tican del 26 febbraio 2016 ed M.7565 - Danish Crown / Tican del 17 luglio 2015. ]], tuttavia, ai fini della presente valutazione, una più precisa definizione del mercato rilevante sotto il profilo merceologico non appare necessaria in quanto l’Operazione, anche nell’ipotesi di mercato più restrittiva, non genera effetti anticoncorrenziali di rilievo. 11. Infine, con riferimento al sub iv), il mercato interessato è quello della produzione e commercializzazione dei prodotti di salumeria, all’interno del quale possono definirsi numerosi comparti, corrispondenti ai diversi prodotti di salumeria che, in ragione delle preferenze lato domanda e delle specificità del processo produttivo, possono costituire ulteriori mercati distinti (e.g., prosciutto cotto, salame, mortadella, prosciutti crudi)6[NOTE:7:[Cfr. C12709 - Granterre-Asz/Salumifici Granterre-Parmacotto, provvedimento n. 31498 del 18 marzo 2025, in Bollettino n. 13/2025 e C12525 - Pini Italia-Amco/Ferrarini, provvedimento n. 30582 del 4 aprile 2023, in Bollettino n. 16/2023; C12436 - Alimentare Amadori/Rugger, provvedimento n. 30111 del 12 aprile 2022, in Bollettino n. 16/2022. ]]. Tuttavia, ai fini dell’Operazione, non appare necessario addivenire a una più esatta definizione del mercato del prodotto, in quanto ciò non inciderebbe sulla sua valutazione. 12. Dal punto di vista geografico, i predetti mercati del prodotto presentano una dimensione nazionale, data la specificità dei modelli di consumo, dei gusti e delle abitudini di consumo di ciascuno Stato, nonché del fatto che i consumi nazionali sono in larga misura soddisfatti dalla produzione nazionale7[NOTE:8:[Cfr. C12709 - Granterre-Asz/Salumifici Granterre-Parmacotto, cit.. ]]. Gli effetti dell’Operazione 13. L’Operazione non appare idonea a produrre effetti distorsivi della concorrenza, sia dal punto di vista orizzontale che verticale. 14. In particolare, per quanto riguarda il mercato della mangimistica, l’Operazione comporterà una limitata sovrapposizione orizzontale tra le attività delle Parti. Infatti, a livello nazionale, la Target risulta detenere una quota marginale pari all’[1-5%] e la quota congiunta delle Parti risulta pari al [5-10%]. 15. Con riferimento, invece, ai mercati sub ii), iii), iv), e v), non sono presenti sovrapposizioni tra le Parti e, pertanto, l’Operazione comporterà la mera sostituzione di un operatore con un altro. Inoltre, la Target risulta detenere quote [5-10%] nei mercati sub ii), iii), iv) e [10-15%] nel sub v). Peraltro, in tali mercati sono presenti numerosi concorrenti con quote di mercato prossime o superiori a quelle delle Parti. In ragione di tali quote si escludono effetti restrittivi per la concorrenza anche dal punto di vista verticale. 16. Pertanto, l’Operazione non è suscettibile di modificare in maniera significativa la struttura concorrenziale dei mercati in parola. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO, altresì, che i patti di non sollecitazione e di riservatezza descritti in precedenza possono essere qualificati come accessori all’Operazione nei soli limiti sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, le suddette clausole che si dovessero realizzare oltre tali limiti; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.