2026-07-28 AGCM C12579 - FSI SGR/BANCOMAT Provvedimento n. 31021 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 10 gennaio 2024; SENTITA la Relatrice Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società FSI SGR S.p.A., pervenuta in data 25 ottobre 2023; VISTA la richiesta di informazioni ai sensi dell’articolo 16-bis della legge n. 287/1990, inviata in data 22 novembre 2023, con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTE le informazioni aggiuntive inviate dalla società FSI SGR S.p.A., pervenute in data 13 dicembre 2023; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. FSI SGR S.p.A. (di seguito “FSI”) è una società di gestione del risparmio di diritto italiano, il cui capitale sociale è attualmente detenuto da Magenta 71 S.r.l., con una partecipazione di controllo del 90,1%, e ION Capital Partners Limited, con una partecipazione del 9,9%. FSI attualmente gestisce i fondi di private equity FSI I e FSI II, fondi comuni di investimento alternativi di tipo chiuso riservati. I fondi FSI I e FSI II investono in società italiane al fine di supportarne la crescita dimensionale, favorirne l’internazionalizzazione, sostenerne il rafforzamento, stabilizzare l’azionariato e gestire i processi di successione, nonché per promuovere l’accesso al mercato dei capitali. Essi includono alcuni tra i maggiori investitori istituzionali italiani (quali sottoscrittori delle quote del fondo e, pertanto, senza governance attiva). Nel 2022, il fatturato consolidato realizzato da FSI è stato pari a circa [532-700]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro a livello globale, di cui circa [532-700] milioni di euro nell’Unione europea e circa [532-700] milioni di euro in Italia. 2. Bancomat S.p.A. (di seguito “Bancomat”) è la società che gestisce i circuiti di prelievo e pagamento Bancomat, PagoBancomat e Bancomat Pay, utilizzabili per effettuare pagamenti su POS (Point of Sale) e prelievi presso gli sportelli automatici c.d. ATM (Automated Teller Machine), nonché – tramite Bancomat Pay – per pagare e inviare denaro tramite smartphone, online e nei negozi. Il capitale sociale di Bancomat è distribuito tra 113 soggetti dei quali i principali sono: Intesa Sanpaolo S.p.A. (di seguito “Intesa Sanpaolo”), che detiene circa il 31% del suo capitale sociale; Unicredit S.p.A., che ne detiene circa il 19%; ICCREA Banca S.p.A. (di seguito “ICCREA”) che ne detiene circa l’11,5%; Banco BPM S.p.A. (di seguito, “BBPM”) che ne detiene circa il 7,6% e Monte dei Paschi di Siena S.p.A. che ne detiene circa il 7,5%. In ragione delle previsioni statutarie nessuno dei soci detiene il controllo di Bancomat, né singolarmente né congiuntamente. Nel 2022, il fatturato consolidato realizzato da Bancomat è stato pari a circa [32-100] milioni di euro a livello globale, di cui circa [32-100] milioni di euro in Europa e circa [32-100] milioni di euro in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata ha a oggetto l’acquisizione del controllo esclusivo di Bancomat da parte di FSI. In particolare, in data 4 agosto 2023, FSI, Intesa Sanpaolo, ICCREA, BBPM, BPER Banca S.p.A. (di seguito “BPER Banca”) e Bancomat hanno sottoscritto un accordo di investimento attraverso il quale FSI, per conto del fondo FSI II, si è impegnata a sottoscrivere un aumento di capitale in conseguenza del quale verrà a detenere una partecipazione pari a circa il 43% del capitale sociale di Bancomat. La restante parte del capitale di Bancomat sarà detenuta da Intesa Sanpaolo, ICCREA, BBPM e BPER Banca, oltre che dagli altri attuali soci di Bancomat, con diluizione delle rispettive partecipazioni a seguito del suddetto aumento di capitale. 4. Inoltre, al momento del closing dell’operazione, FSI, Intesa Sanpaolo, ICCREA, BPER e BBPM sottoscriveranno un patto parasociale che disciplinerà, inter alia, i reciproci diritti e gli obblighi con riferimento alla governance di Bancomat. Verrà altresì adottato un nuovo statuto al fine di riflettere la mutata compagine sociale, il cambio di governance e il nuovo progetto industriale. È previsto che altri soci di Bancomat possano aderire al patto parasociale secondo condizioni regolate nel patto stesso. Dal punto di vista della governance, il patto parasociale disciplina le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione (ivi inclusi il Presidente e l’Amministratore Delegato) e dei relativi poteri, alla luce dei quali la partecipazione acquisita da FSI a esito dell’operazione le consentirà l’assunzione del controllo esclusivo di Bancomat. In particolare, a seconda degli azionisti che parteciperanno all’elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione, FSI deterrà il potere di nominare più della metà degli amministratori (ivi incluso l’Amministratore Delegato) o rimarrà comunque l’unico azionista di Bancomat in grado di impedire, con il proprio diritto di veto, l’adozione, in sede consiliare, di delibere inerenti decisioni aziendali strategiche di Bancomat. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 532 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 32 milioni di euro1[NOTE:2:[Provvedimento dell’Autorità n. 30507 del 14 marzo 2023 “Rivalutazione soglie fatturato ex art. 16, comma 1, della legge n. 287/90”, pubblicato sul Bollettino n. 12 del 27 marzo 2023.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE a) I mercati interessati 6. In ragione dell’attività svolta dalla società oggetto di acquisizione, l’operazione in esame interessa, sotto il profilo merceologico, il mercato dei circuiti delle carte di debito in cui opera Bancomat, nonché i mercati, ad esso verticalmente collegati, dell’issuing delle carte di debito e del wholesale merchant acquiring. Come infatti dichiarato dalle Parti notificanti, FSI controlla (tramite il fondo FSI I, che ne detiene una quota del 60% del capitale sociale) la società BCC Pay S.p.A. (di seguito “BCC Pay”), attualmente attiva nel settore dei pagamenti digitali essenzialmente in qualità di fornitore dei servizi di wholesale merchant acquiring e issuing per il gruppo ICCREA. a.1) Il mercato dei circuiti delle carte di debito 7. Quanto al primo mercato interessato, quello dei circuiti delle carte di debito, in base alla prassi consolidata nazionale e comunitaria2[NOTE:3:[Cfr. Caso I720 - Carte di credito; caso I724 - Commissione Interbancaria Pagobancomat; decisione della Commissione europea del 19 dicembre 2007, Caso COMP/34.579 - Mastercard; decisione della Commissione europea del 29 aprile 2019, Caso AT.40049 - MasterCard II; decisione della Commissione europea del 26 febbraio 2014, Caso AT.39398 - Visa MIF.]], l’attività svolta dai circuiti di pagamento rientra nel mercato dei servizi offerti dai circuiti, che può essere definito come la prestazione di servizi connessi al funzionamento dei circuiti di pagamento. In particolare, i gestori di questi sistemi di pagamento competono tra loro al fine di incentivare le società finanziarie, emettitrici di carte di pagamento e convenzionatrici degli esercenti, a partecipare al proprio circuito e a utilizzare il proprio sistema. A tal fine, i circuiti definiscono gli standard tecnici e le regole comuni necessari al proprio funzionamento come, ad esempio, le regole che governano la gestione delle autorizzazioni e del processing delle transazioni concluse sul proprio network. L’accesso ai circuiti è consentito a tutti coloro che adempiono alla normativa vigente di settore3[NOTE:4:[Infatti, l’operatore issuer e/o acquirer deve rivestire la qualifica di Prestatore di Servizi di Pagamento (PSP), deve essere in possesso dell’autorizzazione rilasciata dall’Autorità competente e non deve essere interessato da provvedimenti di messa in liquidazione concorsuale o volontaria, ossia da provvedimenti restrittivi delle attività di issuing e di acquiring (ad esempio in materia di antiriciclaggio). Inoltre, più in generale, l’art. 7 del Regolamento UE 2015/751 in materia di separazione tra schemi di carte di pagamento e soggetti incaricati del trattamento delle operazioni, prevede espressamente il divieto per tali soggetti di porre in essere comportamenti discriminatori tra le proprie controllate o i propri azionisti, da un lato, e gli utenti delle carte di pagamento e altre controparti contrattuali, dall’altro.]]; tutte le regole del circuito sono accettate e applicate, attraverso contratti di licenza standardizzati, dai soggetti licenziatari che operano in qualità di issuer (emittenti delle carte) e/o di acquirer (convenzionatori) per il circuito stesso. 8. I circuiti sono inoltre proprietari dei marchi che li contraddistinguono. L’utilizzo dei servizi forniti attraverso il circuito avviene a titolo oneroso (i.e. attraverso il pagamento delle scheme fees). All’interno del mercato dei circuiti possono essere, a loro volta, individuati distinti mercati in base al tipo di carta, e dunque, carta di credito e carta di debito. 9. Dal punto di vista geografico, alla luce della prassi nazionale e comunitaria, la dimensione di tali mercati può essere circoscritta all’ambito del territorio nazionale, in quanto le modalità di offerta appaiono sufficientemente uniformi all’interno dello stesso; viceversa, permangono differenze a livello di operatori attivi, di modalità di utilizzo delle licenze nazionali, di condizioni economiche, tra i vari paesi tali da escludere un ambito geografico rilevante più ampio di quello nazionale. Si consideri, in particolare, che in alcuni paesi vi sono circuiti attivi solo a livello nazionale, come è il caso di Bancomat, che è presente solo in Italia, o di Cartes Bancaires, che è attivo solo in Francia. a.2) Il mercato dei servizi di issuing delle carte di debito 10. Il mercato dei servizi di issuing delle carte di debito si riferisce all’attività di emissione delle carte di pagamento consistente in un insieme di servizi finalizzati alla fornitura di tali carte ai clienti finali (i.e. i titolari di carte). In particolare, l’attività di emissione delle carte comprende principalmente l’offerta della carta al cliente finale, la definizione delle caratteristiche della carta e delle relative condizioni economiche (ammontare del canone annuo, commissioni per il servizio di anticipo contante, spese di invio estratto conto e altre commissioni), la valutazione creditizia del cliente, la contrattualizzazione dello stesso, la gestione dei rapporti con i circuiti, le attività di customer service e di marketing e la gestione del rischio creditizio e delle frodi. 11. Analogamente a quanto precisato per il mercato dei circuiti di pagamento, ai fini della valutazione della presente operazione l’analisi può essere circoscritta al mercato del prodotto relativo alle carte di debito (comprese le carte prepagate). Anche tale mercato appare presentare una dimensione nazionale. a.3) Il mercato dei servizi di merchant acquiring 12. Infine, i servizi di merchant acquiring consistono in una serie di attività volte a consentire agli esercenti di accettare pagamenti tramite carta, sia presso i punti vendita tradizionali sia online, e di assicurarsi la successiva ricezione del denaro relativo a tali transazioni. Tali servizi includono principalmente: (a) la commercializzazione di prodotti e servizi necessari e accessori all’accettazione di pagamenti, al fine di consentire agli esercenti di accettare quanti più metodi di pagamento possibile; (b) l’attività di contrattualizzazione degli esercenti e la fornitura dell’infrastruttura tecnica (hardware/software – terminali POS) per l’accettazione di pagamenti e l’acquisizione di dati sulle transazioni; (c) la verifica dell’idoneità dell’esercente ad aderire al circuito di pagamento e la gestione del rapporto con i circuiti stessi; (d) lo svolgimento di qualsiasi attività necessaria per compensare e regolare il trasferimento di denaro all’issuer che ha emesso la carta di pagamento (cd. interchange fee), al circuito di pagamento attraverso la cui rete è stata indirizzata la transazione (cd. scheme fee) e all’esercente con riferimento all’operazione eseguita, al netto delle varie commissioni dovute al merchant acquirer; (e) la fornitura di altri servizi vari e/o accessori relativi al merchant acquiring. I servizi elencati sono forniti agli esercenti dalle banche o dai Prestatori di Servizi di Pagamento - PSP; le banche, a loro volta, possono autoprodurre tali servizi o acquistarli all’ingrosso (a livello wholesale) dai PSP. 13. Quanto all’individuazione dei mercati rilevanti inerenti alla succitata attività, l’Autorità nella sua casistica ha distinto i seguenti mercati: (i) il mercato del wholesale merchant acquiring, avente dimensione geografica sovranazionale, la cui domanda è rappresentata dalle banche che acquistano i servizi dai PSP per poi rivenderli agli esercenti, eventualmente in abbinamento ad altri prodotti e servizi (ad esempio, servizi di processing, di gestione terminali e di fornitura di POS); (ii) il mercato del retail merchant acquiring, avente dimensione geografica nazionale, la cui domanda è rappresentata dagli esercenti che acquistano i servizi di merchant acquiring delle banche o direttamente dai PSP (di regola, in abbinamento con i POS), così da consentire alla propria clientela di poter effettuare i pagamenti tramite carta. Ciò posto, ai fini dell’operazione, le Parti evidenziano come BCC Pay sia attiva esclusivamente nel mercato sovranazionale dei servizi di wholesale merchant acquiring. b) Effetti dell’operazione 14. L’operazione comunicata non presenta effetti orizzontali, in quanto Bancomat e FSI, per il tramite di BCC Pay, risultano attive, rispettivamente, l’una sul mercato nazionale dei circuiti delle carte di debito, l’altra sul mercato nazionale dei servizi di issuing delle carte di debito e su quello sovranazionale dei servizi di wholesale merchant acquiring. Nel mercato dei circuiti delle carte di debito il posizionamento di Bancomat rimarrà dunque invariato, pari al [40-45%] nel valore delle transazioni e al [35-40%] nel numero di transazioni (dati forniti dalla Parte per l’anno 2022). In tale mercato sono attive altre due primarie società quali Mastercard e Visa, che operano peraltro anche come circuiti delle carte di credito e a livello internazionale. 15. Con riguardo ai possibili effetti verticali derivanti dall’operazione, si osserva che Bancomat e BCC Pay si pongono in un rapporto verticale, in quanto BCC Pay usufruisce, in qualità di cliente, dei servizi del circuito gestito da Bancomat. In particolare, Bancomat è attiva a monte, come schema di pagamento del debito domestico e convenziona gli issuers a valle, come banche o PSP (quali ad esempio Nexi e Worldline), che emettono carte di pagamento - nel caso di specie di debito e prepagate, che utilizzano il circuito Bancomat - spesso in modalità co-badged con altri circuiti internazionali (come Mastercard o Visa). Quanto all’accettazione dei pagamenti, Bancomat deve avere rapporti commerciali con gli acquirers, che permettono agli esercenti di accettare pagamenti con carta nei loro punti di vendita (tramite terminali POS fisici) o online (tramite virtual POS). 16. Ciò posto, alla luce delle informazioni acquisite, l’operazione notificata non appare produrre allo stato significativi effetti sulla concorrenza né a monte né a valle della filiera. 17. In via preliminare, si osserva come le quote riferibili all’anno 2022 di BCC Pay nel mercato nazionale dei servizi di issuing delle carte di debito e nel mercato sovranazionale dei servizi di wholesale merchant acquiring siano marginali, essendo pari rispettivamente al [1-5%] e al [1-5%]. Nei mercati interessati sono peraltro attivi numerosi e qualificati concorrenti: con riferimento al mercato del wholesale merchant acquiring, vengono in rilievo operatori attivi anche a livello internazionale quali Crédit Mutuel (con una quota stimata dalle Parti del 25-30%), Global Payments/TSYS (10-15%) e Nexi (5-10%); in relazione al mercato dell’issuing sono presenti, ex multis, Poste Italiane (con una quota stimata dalle Parti del 25-30%), Intesa Sanpaolo (10-15%) e Unicredit (5-10%). 18. Inoltre, rileva considerare come Bancomat e FSI (quale controllante di Bancomat) non appaiono avere allo stato né l’incentivo né la capacità di alterare le dinamiche di mercato, ponendo in essere limitazioni alle condizioni di offerta dei servizi forniti ai concorrenti di BCC Pay. Infatti, tenuto conto che l’incentivo primario di un circuito è quello di espandere il più possibile la sua diffusione sia sul versante “issuing” sia su quello “acquiring”, un’eventuale limitazione delle forniture da parte di Bancomat nei confronti dei concorrenti di BCC Pay appare contraria agli interessi stessi del circuito. A ciò si aggiunga che, dato il posizionamento contenuto di BCC Pay nei mercati dell’issuing delle carte di debito e del wholesale merchant acquiring, non appare economicamente razionale per Bancomat perseguire strategie industriali tali da discriminare i propri e più importanti clienti a favore di BCC Pay4[NOTE:5:[Allo stato, i primi tre clienti di Bancomat, in termini di incidenza sui suoi ricavi, risultano infatti [omissis].]]. 19. Per tali ragioni, sulla base delle informazioni comunicate, allo stato non si ravvisa la presenza di effetti di natura verticale derivanti dall’operazione in esame tali da consentire a FSI di poter alterare le dinamiche di mercato. 20. Alla luce delle considerazioni suesposte, l’operazione in esame non appare nel suo complesso suscettibile di determinare effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nei mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.