2026-07-28 AGCM C12086 - HERAMBIENTE/GRUPPO ALIGROUP Provvedimento n. 26434 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 1° marzo 2017; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione di HERAMBIENTE S.p.A., pervenuta in data 7 febbraio 2017; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Herambiente S.p.A. (di seguito, Hamb) è una società di diritto italiano che si occupa di varie attività legate al ciclo dei rifiuti (raccolta, trasporto, trattamento, smaltimento, recupero, riciclaggio, riutilizzo), agli impianti di gestione dei rifiuti (progettazione, costruzione, compravendita, esercizio), alla fornitura di servizi ambientali alle imprese nonché alle attività di bonifica, messa in sicurezza e recupero ambientale. Il controllo di Hamb viene esercitato congiuntamente dalle società Hera S.p.A. - il cui capitale sociale è detenuto per circa il 37% da vari Comuni, principalmente capoluoghi di provincia emiliani con partecipazioni inferiori al 10%, e per la restante parte da azionariato diffuso - e Ambiente Arancione Cooperatief Ua (a sua volta controllata dal fondo britannico Eiser Global Infrastructure Fund1[NOTE:1:[Le Parti danno conto del fatto che è in corso di negoziazione l’acquisizione della partecipazione detenuta da Eiser Global Infrastructure Fund in Ambiente Arancione Cooperatief Ua da parte del fondo di investimento 3i Managed Infrastructure Acquisition Lp, il quale andrà dunque a detenere il controllo congiunto di Hamb insieme ad Hera S.p.A..]]), le quali detengono rispettivamente il 75% e il 25% del capitale sociale di Hamb2[NOTE:2:[Per effetto di un patto parasociale sottoscritto da Eiser ed Hera, la prima esercita, attraverso i propri rappresentanti nel Consiglio di amministrazione di Hamb, un’influenza determinante sulle decisioni strategiche di quest’ultima (cfr. provv. n. 21514 del 26 agosto 2010, C10707 - EISER GLOBAL INFRASTRUCTURE FUND/HERAMBIENTE, in Boll. n. 33/10). ]]. Nel 2015 il fatturato conseguito dal gruppo Hera è stato complessivamente pari a 4,5 miliardi di euro, di cui [4-5]*[NOTE:3:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro per vendite realizzate in Italia. 2. Aliplast S.p.A. (di seguito Aliplast), è una società che dalla lavorazione di rifiuti da imballaggio in plastica raccolti produce e commercializza nuovi polimeri plastici e utilizza parte di questi per la produzione e commercializzazione di lastre in polietilene tereftalato (PET)3[NOTE:4:[Si tratta di un polimero utilizzato prevalentemente per la produzione di bottiglie di plastica.]] con polimero parzialmente rigenerato, bobine, film ed eco-film in polietilene a bassa densità (LDPE)4[NOTE:5:[Si tratta di una materia plastica utilizzata per la produzione di bobine e pellicole. Si fa presente che l’impresa ha costituito un sistema di gestione autonoma dei propri rifiuti da imballaggi in LDPE, denominato P.A.R.I., che consente alla medesima di rendere tracciabili i propri imballaggi (marchiati “P.A.R.I.”) e di gestirne la raccolta ed il riciclo.]] totalmente o parzialmente rigenerato. Il capitale sociale di Aliplast è detenuto da Aligroup S.r.l., società a capo dell’omonimo gruppo attivo nel settore della raccolta, selezione e riciclo di rifiuti plastici speciali in Italia e in alcuni Paesi europei. Nel 2015 il fatturato delle società coinvolte nell’operazione appartenenti al gruppo Aligroup è stato di circa 120, 6 milioni di euro, di cui [50-100] milioni di euro in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione in esame consiste nell’acquisizione in tre fasi, da parte di Hamb, di alcune società attualmente partecipate da Aligroup, inclusa Aliplast (“Controllate”). Infatti, sulla base di un Accordo Quadro sottoscritto tra Hamb e Aligroup, l’operazione in oggetto comporta i) una iniziale riorganizzazione societaria del gruppo Aligroup 5[NOTE:6:[In particolare, tale riorganizzazione prevede la cessione ad Aliplast delle quote di Aligroup detenute nelle seguenti società controllate: Alimpet S.r.l., Variplast S.r.l., Umbro Plast S.r.l., Cerplast S.r.l., Alipackaging S.r.l., Aliplast Iberia S.l., Aliplast Polska z.o.o. e Aliplast France S.a.r.l.]], ad esito della quale le partecipazioni oggi detenute dalla capogruppo saranno cedute ad Aliplast; ii) Hamb andrà a detenere l’intero capitale sociale di Aliplast, acquisendo inizialmente una partecipazione del 40% (“Partecipazione Iniziale”), in un secondo momento una partecipazione del 40% (“Partecipazione Ulteriore”) e infine una ulteriore partecipazione del 20% (“Partecipazione Residua”). 4. L’acquisizione della Partecipazione Iniziale comporterà la sottoscrizione di un patto parasociale, sulla base del quale Aliplast sarà soggetta, fino all’acquisizione della Partecipazione Ulteriore, al controllo congiunto di Hamb ed Aligroup. Infatti, secondo quanto previsto dal patto parasociale, su alcune materie rilevanti per la gestione di Aliplast6[NOTE:7:[Tra le materie consiliari per cui è richiesto il voto favorevole di almeno un amministratore designato da Hamb si annoverano eventuali modifiche al Piano Industriale, [omissis].]], il Consiglio di Amministrazione (“CdA”), che sarà ampliato a cinque componenti, di cui tre nominati da Aligroup e due da Hamb, delibererà esclusivamente con il voto favorevole di almeno uno degli Amministratori designati da Hamb. Inoltre, le suddette materie rilevanti, nel caso in cui vengano sottoposte all’Assemblea dei Soci, richiederanno il voto favorevole di Hamb. 5. Per effetto dell’acquisizione della Partecipazione ulteriore, che avverrà entro marzo 2018, Aliplast sarà soggetta al controllo esclusivo di Hamb7[NOTE:8:[Con l’acquisizione della Partecipazione Ulteriore, Hamb avrà [omissis]. ]]. 6. Le Parti sottolineano che le transazioni descritte sono tra loro interdipendenti, dal momento che sono finalizzate all’acquisizione dell’intero capitale sociale di Aliplast da parte di Hamb, per cui l’una non sarebbe stata realizzata senza l’altra, e costituiscono quindi un’unica operazione di concentrazione. Infatti, il frazionamento temporale dell’Operazione è volto alla gestione dell’impegno finanziario. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 7. Preliminarmente occorre osservare che le acquisizioni comunicate, in quanto caratterizzate da interdipendenza funzionale, costituiscono un’unica operazione. L’operazione comunicata, pertanto, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro e il fatturato realizzato dall’impresa oggetto di acquisizione è stato superiore a 50 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE IV.1. I mercati rilevanti 8. La concentrazione in esame determina l’ingresso della società Hamb nei settori di attività delle società target Aliplast e le Controllate, consistenti nella i) gestione dei rifiuti da imballaggi in plastica speciali (raccolta, trasporto, selezione e trattamento e recupero di materia), ii) produzione e vendita di polimeri plastici rigenerati (fase del recupero), iii) produzione e commercializzazione di imballaggi in plastica in polimeri parzialmente o totalmente rigenerati. L’operazione ha quindi natura di integrazione verticale, e conseguentemente i suoi effetti vanno valutati su tutti i mercati, a monte e a valle, in cui operano l’acquirente e l’acquisita, nell’ambito del settore della gestione dei rifiuti. La gestione dei rifiuti 9. Il settore della gestione dei rifiuti comprende diverse attività, ed in particolare la raccolta, il trasporto, la selezione, il trattamento, lo smaltimento in discarica ed il recupero di energia e di materia (cd. riciclo) 8[NOTE:9:[Il recupero consiste in qualsiasi operazione il cui principale risultato è la valorizzazione economica del rifiuto, che può essere sia di tipo energetico, attraverso la produzione di energia, principalmente negli impianti di termovalorizzazione, sia di materia, attraverso la produzione - a valle delle attività di selezione e trattamento del rifiuto- di nuovi prodotti, materiali o sostanze (cd. materie prime seconde) da utilizzare per la loro funzione originaria o per altri fini. ]]. 10. In linea generale, occorre distinguere la filiera di gestione dei rifiuti urbani e assimilati9[NOTE:10:[I rifiuti assimilati sono rifiuti speciali che giuridicamente vengono equiparati ai rifiuti urbani e, pertanto, la loro gestione rientra nella privativa accordata dall’Ente Locale al soggetto affidatario del servizio di igiene urbana. Nel prosieguo della trattazione, pertanto, il riferimento ai rifiuti urbani va inteso nel senso di includere tra questi anche i rifiuti speciali assimilati.]] (“RSU”) dalla filiera di gestione dei rifiuti speciali (“RS”)10[NOTE:11:[I rifiuti speciali sono prodotti da attività agricole, commerciali, artigianali, industriali e di servizi (per la frazione non assimilata ai rifiuti urbani), quelli prodotti da attività di costruzione e scavo, i rifiuti sanitari, i fanghi provenienti dagli impianti di depurazione delle acque reflue e sono distinti in “pericolosi” e “non pericolosi”.]], in considerazione del differente quadro regolatorio applicabile: il primo più stringente, perché caratterizzato dalla presenza di oneri di servizio pubblico, il secondo meno restrittivo e maggiormente aperto a logiche di mercato11[NOTE:12:[Infine, per alcune fasi (specie quelle a monte della filiera) bisogna distinguere il segmento della gestione dei rifiuti speciali non pericolosi da quello della gestione dei rifiuti speciali pericolosi, in ragione della specifica disciplina ambientale applicabile e delle diverse tecnologie utilizzate per svolgere tale attività nell’uno e nell’altro caso]]. 11. Per quanto riguarda l’attività di raccolta, posta a monte di entrambe le filiere, è certamente possibile individuare due mercati distinti per i RSU (differenziati e indifferenziati) e i RS, in ragione dell’esistenza di assetti di mercato differenti: nel caso dei RSU, vige infatti una privativa comunale in capo al soggetto cui è stato affidato il servizio, nel caso dei RS, invece, l’attività può essere svolta da una pluralità di operatori in concorrenza tra loro. Inoltre, per i rifiuti speciali non pericolosi, può essere eventualmente fatta un’ulteriore distinzione sotto il profilo merceologico, a seconda della provenienza del rifiuto (commerciale, industriale, demolizioni e costruzioni), se non addirittura in relazione al materiale raccolto (vetro, carta, plastica, ecc.). Tuttavia, in questa sede la definizione del mercato può rimanere aperta considerato che essa non rileva ai fini della valutazione della presente operazione. Le filiere dell’avvio a riciclo dei rifiuti da imballaggio in plastica I mercati del prodotto 12. I rifiuti da imballaggi in plastica provengono sia dalla raccolta differenziata dei RSU12[NOTE:13:[Tipicamente si tratta degli imballaggi cd. primari, che contengono una singola unità di vendita per l’utente finale o per il consumatore (tipicamente, la singola bottiglietta di acqua minerale).]], sia dalla raccolta dei RS13[NOTE:14:[Gli imballaggi speciali si distinguono principalmente in: i) imballaggi secondari, che raggruppano un certo numero di unità di vendita, indipendentemente dal fatto che sia venduto come tale all’utente finale o al consumatore, o che serve a facilitare il rifornimento degli scaffali nel punto di vendita (ad es., l’involucro in plastica che tiene insieme un certo numero di bottiglie di acqua minerale) e ii) imballaggi terziari, volti a facilitare la manipolazione ed il trasporto di merci.]]: qualora la loro origine sia urbana, essi sono avviati al recupero di materia o di energia; viceversa, nel caso in cui siano prodotti da utenze industriali e commerciali, tali rifiuti sono in linea di principio avviati a recupero di materia (“riciclo”). In generale, la raccolta degli imballaggi in plastica speciali può essere considerata un segmento del mercato della raccolta dei RS che è funzionale alle successive fasi di avvio a recupero (selezione e trattamento) e di recupero vero e proprio. 13. Con specifico riferimento alla gestione dei rifiuti da imballaggi in plastica, la fase di selezione e trattamento, propedeutica all’attività di recupero, consiste nella separazione per tipologia e qualità dei rifiuti differenziati e nell’eliminazione delle impurità ivi presenti. In astratto, anche per questa attività si potrebbero individuare mercati del prodotto distinti a seconda dell’origine di tali rifiuti (urbano o speciale), date le diverse caratteristiche degli impianti che trattano rifiuti con un differente grado di impurità, maggiore negli RSU rispetto ai RS14[NOTE:15:[Infatti, i rifiuti da imballaggi in plastica speciali che giungono agli impianti di selezione e trattamento, presentando uno scarso grado di contaminazione da sostanze estranee, sono sottoposti soltanto ad attività di selezione manuale che consentono di separare i rifiuti in oggetto per tipologia/colore; viceversa, i rifiuti da imballaggi in plastica di provenienza urbana, oltre a dover essere separati per polimero/colore, necessitano, per consentirne il riciclo, di trattamenti che ne eliminano le impurità. Ne discende, dunque, che gli impianti che ricevono rifiuti da imballaggi in plastica speciali sono tendenzialmente inidonei a trattare rifiuti da imballaggi in plastica provenienti dalla raccolta differenziata urbana.]]. 14. Ad ogni modo, l’esatta definizione del mercato in questione, sotto il profilo merceologico, può essere lasciata aperta ai fini della presente operazione, dal momento che non è suscettibile di modificarne la valutazione, in considerazione dell’asserita mancata utilizzazione, da parte di Aliplast, dei rifiuti da imballaggi in plastica provenienti dalla raccolta urbana. Infatti, le Parti hanno rappresentato che “il fabbisogno di Aliplast continuerà (…) ad essere soddisfatto per mezzo della raccolta di rifiuti speciali (a livello nazionale ed europeo) o dalle cd. aste di Corepla (…)”. 15. Per contro, a valle della selezione e del trattamento, ovvero nell’ambito dell’attività di riciclo, non appare più rilevare l’origine del rifiuto, dal momento che i rifiuti da imballaggi in plastica urbani, una volta sottoposti alle suddette attività di pulizia e separazione per polimero/colore, risultano sostanzialmente equivalenti ai rifiuti da imballaggi in plastica speciali. L’attività di riciclo o di rigenerazione consente di ottenere nuovi polimeri (cd. polimeri rigenerati) generalmente in forma di scaglie o granuli a partire da materie plastiche già utilizzate. 16. A valle dell’attività di riciclo, i trasformatori realizzano a partire dai polimeri rigenerati nuovi imballaggi in plastica, che assolvono alle stesse funzioni degli analoghi imballaggi prodotti con polimeri vergini pur presentando, rispetto a questi ultimi, caratteristiche qualitative e tecniche generalmente inferiori, che tendono a riflettersi anche sui prezzi finali di vendita. I mercati geografici 17. Dal punto di vista geografico, il mercato della raccolta dei RS ha una dimensione locale, al più regionale15[NOTE:16:[Cfr. provv. n. 23932, C11744- HERA/ACEGAS- APS HOLDING, in Boll. n. 39/12.]], in virtù dell’incidenza dei costi di trasporto agli impianti di selezione e trattamento che può limitare la movimentazione dei materiali raccolti sul territorio nazionale. Tuttavia, l’esatta definizione geografica di tale mercato può essere lasciata aperta, non rilevando ai fini della presente operazione. Al riguardo, si rileva che la società acquisita opera sull’intero territorio nazionale. 18. Il mercato della selezione e trattamento degli imballaggi in plastica può avere una dimensione geografica più ampia rispetto al mercato della raccolta e trasporto, almeno pluriregionale, essendo limitata dai soli costi di trasporto16[NOTE:17:[Cfr. C11744- HERA/ACEGAS- APS HOLDING, già cit..]]. Una definizione precisa di tale mercato non appare comunque necessaria per la valutazione dell’operazione notificata. Aliplast e le Controllate detengono impianti di selezione e trattamento solamente nel Nord Italia ed in particolare in Emilia Romagna e Veneto. 19. Infine, in relazione ai mercati della produzione e vendita di polimeri plastici e di imballaggi in plastica, le Parti ritengono che la loro dimensione geografica sia sovranazionale, almeno coincidente con l’Unione Europea, in ragione dell’elevato interscambio commerciale tra l’Italia ed altri Paesi europei e della scarsa incidenza dei costi trasporto sui margini17[NOTE:18:[Cfr. provv. n. 12260, C5958 - BAYER/MAKROFORM, in Boll. n. 30/03.]]. In ogni caso, date le caratteristiche dell’operazione, non occorre giungere ad una esatta delimitazione del mercato geografico interessato, in quanto anche adottando una definizione geografica coincidente con il territorio nazionale la valutazione dell’operazione non verrebbe modificata. IV.2 Effetti dell’operazione 20. Nel mercato della raccolta e del trasporto dei rifiuti da imballaggi in plastica speciali, Aliplast e le controllate operano su tutto il territorio nazionale e l’unica regione dove Hera ha una presenza non residuale è l’Emilia Romagna. In tale regione, la quota di mercato congiunta delle Parti risulta pari al [5-10%]18[NOTE:19:[Il dato è stato stimato rapportando i volumi di rifiuti da imballaggi in plastica speciali raccolti dalle Parti (dato fornito dalle medesime) con i volumi di tali tipologie di rifiuti avviati o ad operazioni di riciclo o ad operazioni di smaltimento nel 2014 (cfr. https://docs.google.com/spreadsheets/d/13DBkGnXEdYUANVZbp7mN8samYgHazuvlWrTMAE6pUzM/export?format=csv&id).]]. L’operazione non appare dunque in grado di modificare le condizioni concorrenziali in tale mercato. 21. Per quanto riguarda l’attività di selezione e trattamento dei rifiuti da imballaggio in plastica speciali, l’operazione è idonea a realizzare una sovrapposizione orizzontale tra le Parti solo in Emilia Romagna19[NOTE:20:[Il gruppo Hera detiene infatti impianti unicamente in Emilia Romagna.]], dove la quota congiunta delle Parti si può stimare all’incirca pari al [15-20%]20[NOTE:21:[Il dato è stato stimato rapportando i volumi di imballaggi in plastica speciali trattati dalle Parti e forniti dalle stesse con i volumi di rifiuti da imballaggi in plastica speciali avviati ad operazioni di riciclo (da R1 a R12), escludendo il dato relativo all’operazione R13 (“messa in riserva”), non individuando quest’ultima una vera e propria attività di recupero di materia (cfr. https://docs.google.com/spreadsheets/d/13DBkGnXEdYUANVZbp7mN8samYgHazuvlWrTMAE6pUzM/export?format=csv&id).]]. L’operazione non appare dunque in grado di modificare le condizioni concorrenziali in tale mercato. 22. In relazione all’attività di riciclo, e dunque considerando la produzione e commercializzazione di polimeri rigenerati un mercato distinto dalla produzione e commercializzazione di polimeri vergini, la quota di mercato - stimata dalle Parti - detenuta dall’acquisita a livello nazionale risulta all’incirca pari al [5-10%]. Inoltre, su tale mercato, così come sul mercato degli imballaggi in plastica con polimeri parzialmente o totalmente rigenerati, il gruppo Hera non è attivo, e dunque l’operazione, non realizzando sovrapposizioni orizzontali tra le Parti, non è idonea ad incidere in misura significativa su tali mercati. 23. Dall’analisi suesposta emerge inoltre che anche sotto il profilo verticale l’operazione non è idonea a produrre effetti di rilievo: il rischio di foreclosure a scapito dei riciclatori concorrenti di Aliplast appare improbabile, alla luce della quota di mercato detenuta da Aliplast in tale mercato, e del posizionamento del gruppo Hera nelle attività a monte, ovvero nella fase di raccolta, selezione e trattamento dei rifiuti da imballaggi in plastica speciali. 24. Peraltro, anche se il gruppo Hera, in virtù della sua attività, svolta in regime di privativa, nella raccolta dei RSU, e in particolare della frazione differenziata, è presente in maniera molto consistente nella raccolta dei rifiuti da imballaggi in plastica di origine urbana, non appare sussistere nel caso di specie un rischio di foreclosure sul mercato del riciclo degli imballaggi plastici. Infatti, come rappresentato dalle Parti, l’attività di pre-selezione sugli RSU svolta presso i centri di raccolta del gruppo Hera non è idonea a separare, dai rifiuti provenienti dal circuito della raccolta urbana, i rifiuti da imballaggi in plastica che siano fungibili per l’attività di riciclo svolta da Aliplast, la quale a sua volta non possiede impianti adatti a questo scopo[NOTE:22:[Infatti, il rifiuto urbano di raccolta differenziata della plastica è eterogeneo e presenta una percentuale di scarto elevata che richiede una fase di selezione e pre-pulizia prima di poter subire operazioni di riciclo vero e proprio. In particolare, sulla base della ricostruzione effettuata dalle Parti, gli impianti di selezione e trattamento degli RSU da imballaggi in plastica in primo luogo eliminano le impurità presenti nei rifiuti plastici, ed in secondo luogo separano questi ultimi in base al polimero e colore. A parte una inziale attività di selezione svolta presso i centri di raccolta generalmente di proprietà dei gestori della raccolta urbana -tra cui Hera- dove i rifiuti vengono separati per materiale (carta, vetro, plastica, ecc.), il nucleo centrale dell’attività di selezione e trattamento specifico per i rifiuti plastici si svolge presso impianti specializzati come i centri di selezione (CSS) di Corepla (consorzio della plastica del sistema CONAI) da cui si ottengono tipologie di rifiuti plastici omogenei suddivisi per polimero e colore. Da un punto di vista tecnico, gli impianti della società target non ritirano e trattano RSU ma si approvvigionano i) da produttori primari in specifici settori (ad esempio, beverage, ceramiche) che generano un rifiuto plastico già omogeneo, separato per singolo polimero, e con una percentuale di frazione estranea prossima allo zero, oppure ii) tramite le aste organizzate da Corepla. Gli impianti di Aliplast svolgono dunque soltanto un’attività di selezione manuale che consente di separare ulteriormente i polimeri per colore e pertanto non sono in grado di trattare e selezionare adeguatamente i rifiuti da imballaggi in plastica provenienti dalla raccolta urbana.]]. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.