2026-07-28 AGCM C12548 - CONAD NORD OVEST/RAMO DI AZIENDA BENNET Provvedimento n. 30720 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA dell’11 luglio 2023; SENTITO il Relatore, Saverio Valentino; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione effettuata dalle società Conad Nord Ovest Società Cooperativa e IGES S.r.l., pervenuta in data 30 marzo 2023 e integrata l’11 maggio e il 22 maggio 2023; VISTO il proprio provvedimento del 6 giugno 2023, n. 30656; VISTA la nuova comunicazione effettuata dalla società Conad Nord Ovest Società Cooperativa, pervenuta il 16 giugno 2023; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Le Parti 1. Conad Nord Ovest Società Cooperativa (di seguito “Conad NO”) è la società risultante dalla fusione, avvenuta nel 2019, tra le cooperative Nordiconad Soc. Coop. e Conad del Tirreno Soc. Coop. ed è una delle cinque cooperative aderenti al Consorzio Nazionale Dettaglianti CONAD S.c. a r.l. (di seguito “CONAD”). La società opera nella distribuzione di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo mediante una rete di circa seicento punti vendita del settore della grande distribuzione organizzata (di seguito “GDO”), diretti e associati, contraddistinti da insegne Conad. In particolare, sulla base dello schema di ripartizione geografica in essere all’interno del sistema Conad, Conad NO opera nelle seguenti aree: Valle d’Aosta, Piemonte, Lombardia (provincia di Mantova), Liguria, Emilia-Romagna (province di Modena, Bologna e Ferrara), Toscana, Lazio (province di Roma e Viterbo) e Sardegna. Nel 2021, Conad NO ha realizzato un fatturato pari, in Italia, a circa 2,7 miliardi di euro, mentre il fatturato complessivo della rete di vendita, comprensiva dei punti vendita associati o affiliati, è stato superiore a 4,3 miliardi di euro1[NOTE:1:[Fonte: bilancio sociale di Conad Nord Ovest relativo al 2021.]]. Tra i soci di Conad NO vi è la società Nordovest Insieme S.r.l. (di seguito “NO Insieme”), il cui capitale sociale è detenuto in maggioranza da imprenditori soci di Conad NO e dalla stessa Conad NO (che ne detiene circa il 43% del capitale sociale). Il fatturato di Nord Ovest Insieme S.r.l. è stato pari, nel 2021, a circa 659 milioni di euro. 2. Il modello organizzativo del sistema CONAD, si struttura su tre livelli: (i) il primo livello è rappresentato dai singoli imprenditori, soci delle cooperative e titolari dei punti vendita, che svolgono il business e gestiscono i punti vendita sul territorio, operando in proprio e con proprio rischio di impresa, avvalendosi della somministrazione di merci e di servizi da parte della singola cooperativa; tra tali soci vi è anche la società NO Insieme; (ii) il secondo livello, nel quale si colloca Conad NO, è rappresentato dalle cinque cooperative socie del consorzio nazionale (oltre a Conad Nord Ovest, PAC 2000, Conad Adriatico, Conad Centro Nord e Commercianti Indipendenti Associati), che supportano e coordinano i singoli imprenditori fornendo servizi amministrativi, commerciali, logistici e finanziari. Ciascuna delle cinque cooperative opera in una specifica e distinta area territoriale, rappresentata da un insieme di regioni e/o province; (iii) il terzo livello è costituito dal consorzio nazionale CONAD, che opera da centrale di acquisto e di servizi, si occupa della pianificazione strategica, dell’attività di marketing e di comunicazione per tutto il sistema, nonché della produzione, della promozione e dello sviluppo del marchio Conad. 3. Il Ramo d’azienda oggetto dell’operazione (di seguito anche “Target”) è costituito da un ipermercato appartenente alla società Bennet S.p.A., localizzato a [omissis]*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]]e avente un fatturato complessivo pari, sia nel 2021 che nel 2022, a circa [10-32] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione da ultimo comunicata da Conad NO consiste nell’acquisizione del descritto Ramo d’azienda, di proprietà della società Bennet S.p.A., da parte della società notificante, per il tramite della propria associata e partecipata Nordovest Insieme. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata costituisce una concentrazione, ai sensi dell’articolo 5, comma 1 lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di parte di un’impresa. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 532 milioni di euro e il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, individualmente da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 32 milioni di euro. Infatti, il calcolo del fatturato rilevante deve essere effettuato con riferimento sia alle Parti della presente transazione sia a quelle della transazione già avvenuta nell’anno in corso tra i medesimi soggetti, comunicata da Conad NO in data 30 marzo 2023 e valutata dall’Autorità in data 6 giugno 20232[NOTE:3:[Cfr. C12532 - Nordovest Insieme / Rami d’azienda di Bennet, provvedimento n. 30656 del 6 giugno 2023, in Bollettino n. 24/2023. ]]. Ciò in ragione della necessità di considerare unitariamente le due operazioni, con conseguente cumulo dei valori di fatturato dei Rami d’azienda oggetto delle operazioni stesse e superamento delle soglie indicate nella disposizione legislativa nazionale3[NOTE:4:[La necessità di cumulare le due operazioni discende dalla previsione comunitaria dell’art. 5, comma 2, secondo paragrafo del Regolamento (CE) n. 139/2004, ai sensi del quale: “[…] due o più transazioni del tipo di quelle contemplate dal primo comma, concluse tra le stesse persone o imprese in un periodo di due anni, sono da considerarsi un’unica concentrazione realizzata il giorno dell’ultima transazione”. Tale principio è stato ribadito e chiarito dalla Commissione europea nella sua Comunicazione Consolidata sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese §§ 49-50. In specie il paragrafo 50 prevede che: “se due o più operazioni (ciascuna delle quali determina un’acquisizione di controllo) hanno luogo tra le medesime persone o imprese nell’arco di un periodo di due anni, saranno considerate come una concentrazione unica, indipendentemente dal fatto che riguardino lo stesso settore o parti della stessa attività.”. Inoltre, il successivo paragrafo 137 chiarisce che: “[…] le concentrazioni precedenti (entro un periodo di due anni) tra le medesime parti sono soggette a obbligo di (ri)notifica insieme all’operazione più recente, a condizione che questa costituisca una concentrazione, qualora le soglie siano raggiunte per una o più operazioni, considerate separatamente o nel loro insieme. In tale caso le imprese interessate sono l’acquirente/gli acquirenti e le diverse parti acquisite dell’impresa oggetto dell’acquisizione”.]] IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE Premessa 6. Come anticipato, l’Autorità ha già valutato l’acquisizione da parte di Conad NO, per il tramite della propria associata NO Insieme di un altro Ramo d’azienda della società Bennet S.p.A.. Quest’ultimo era costituito da tre punti vendita, rispettivamente localizzati a Torino, Ovada (AL) e Verbania. Tuttavia, posto che la presente operazione riguarda mercati geografici differenti e distinti, la valutazione che segue avrà ad oggetto solo tale ultima acquisizione, rinviandosi alla decisione del 6 giugno 2023 per la valutazione inerente agli altri mercati. I mercati interessati 7. La presente operazione interessa i mercati della vendita al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo attraverso punti vendita della GDO. In tale settore operano, a livello nazionale, molteplici operatori, con dimensioni e formule organizzative variegate. In particolare, vengono distinte, nell’ambito della GDO, le seguenti tipologie di punto vendita: ipermercati, supermercati, superette e discount. 8. Nell’ambito dei più recenti provvedimenti relativi a operazioni di concentrazione nel settore della GDO4[NOTE:5:[Cfr., tra gli altri: C12509 - PAC 2000A/Vari Rami di azienda, provvedimento n. 30500 del 28 febbraio 2023, in Bollettino n. 11/23; C12487 – IN’S Mercato/Ramo di azienda DICO, provvedimento n. 30414 del 13 dicembre 2022, in Bollettino n. 1/23; C12490 - Fratelli Arena/Due Rami di azienda di Superisola, provvedimento n. 30337 dell’11 ottobre 2022, in Bollettino n. 39/22.]], l’Autorità ha, in primo luogo, incluso i punti vendita gestiti con formula discount nei mercati rilevanti relativi alle tipologie di punti vendita della GDO di dimensione corrispondente, e cioè superette (100-399 mq), supermercati (400-2.499 mq) e ipermercati (dai 2.500 mq in su). Ciò in quanto i discount sono considerati dai consumatori un’opzione di acquisto sostituibile con tali altre tipologie di punto vendita della GDO. 9. In secondo luogo, con riferimento a ipermercati, supermercati e superette, l’Autorità ha definito i seguenti mercati merceologici distinti: i) il mercato delle superette, comprensivo di tutti i punti vendita di dimensione compresa tra 100 e 2.499 mq (e cioè le stesse superette, i supermercati e i discount di dimensione inferiore ai 2.500 mq); ii) il mercato dei supermercati, comprensivo di tutti i punti vendita di dimensione dai 100 mq in su (e cioè supermercati, superette, ipermercati e discount); iii) il mercato degli ipermercati, comprensivo di tutti i punti vendita da 400 mq in su (e cioè ipermercati, supermercati e discount di dimensione pari o superiore ai 400 mq). 10. Sotto il profilo geografico, sono stati definiti mercati locali costituiti da curve isocrone centrate sui punti vendita target, dell’ampiezza di dieci minuti di guida per il mercato delle superette e di quindici minuti di guida per i mercati dei supermercati e degli ipermercati. 11. Nel caso di specie, il mercato interessato è, quindi, quello degli ipermercati, costituito da tutti i punti vendita di dimensione dai 400 mq in su collocati in un’isocrona di ampiezza di quindici minuti di guida costruita attorno al punto vendita oggetto di acquisizione. Gli effetti dell’operazione 12. Nel mercato rilevante interessato, la nuova entità post merger arriverebbe a detenere una quota di mercato congiunta pari a circa il 19%, con un incremento pari a circa il 7%. Nello stesso mercato operano altri qualificati concorrenti, quali il gruppo PAM (18% circa) e Coop (14%). 13. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.