2026-07-28 AGCM C12411 - IREN/BOSCH ENERGY AND BUILDING SOLUTIONS ITALY Provvedimento n. 29892 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 16 novembre 2021; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società Iren S.p.A., pervenuta il 25 ottobre 2021; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Iren S.p.A. (“Iren”) è la società holding industriale a capo dell’omonimo gruppo1[NOTE:1:[Iren è controllata congiuntamente dai Comuni di Torino, Genova e Reggio Emilia (cfr., da ultimo, provvedimento del 27 ottobre 2020, n. 28432, C12310 – Iren Ambiente/Divisione Ambiente di Unieco Società Cooperativa, in Boll. n. 45/2020).]], attivo nella produzione, distribuzione e vendita di energia elettrica e di gas naturale, nella gestione dei servizi idrici integrati, di teleriscaldamento e di gestione del calore, nonché nell’offerta di servizi ambientali (raccolta dei rifiuti, igiene urbana, progettazione e gestione degli impianti di trattamento e di smaltimento dei rifiuti), in particolare in Piemonte, Liguria ed Emilia Romagna. Il gruppo Iren offre anche una serie di ulteriori servizi di pubblica utilità tra cui, [omissis]*[NOTE:2:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]],  2[NOTE:3:[Omissis].]. Nel 2020, il fatturato consolidato di Iren è stato pari a circa [3-4] miliardi di euro, [omissis]. 2. Bosch Energy and Building Solutions Italy S.r.l. (“BEIT”) è una Energy Service Company (c.d. “ESCo”), attiva nella consulenza e progettazione in materia di efficienza energetica (e, in questo contesto, nella progettazione, realizzazione, gestione e manutenzione di impianti di riscaldamento, climatizzazione e cogenerazione, alimentati da combustibili tradizionali o fonti rinnovabili e destinati a enti pubblici e privati di natura industriale, commerciale e residenziale), nonché nella fornitura di soluzioni di building automation3[NOTE:4:[BEIT è interamente controllata da Robert Bosch S.p.A., [omissis].]]. Nel 2020, BEIT ha generato un fatturato pari a circa [31-100] milioni di euro, [omissis]. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione consiste nell’acquisizione da parte di Iren, per il tramite della società [omissis], del 100% delle quote di BEIT; pertanto, all’esito dell’operazione Iren acquisirà indirettamente il controllo esclusivo di BEIT. 4. L’articolo 15.2.2 del Quota Purchase Agreement sottoscritto il 13 ottobre 2021 tra Iren e la società venditrice Robert Bosch S.p.A. prevede, [omissis]. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, e dunque costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio, a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 511 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente, a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. 6. Il patto di non concorrenza descritto in precedenza al par. 4, sub punto (i), può essere qualificato come accessorio alla concentrazione comunicata nella misura in cui contiene restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessarie. In particolare, nel caso di specie gli impegni assunti dal venditore vanno a beneficio dell’acquirente e rispondono all’esigenza di garantire a quest’ultimo il trasferimento dell’effettivo valore dell’impresa oggetto di acquisizione. 7. Viceversa, la restrizione descritta al par. 4, sub punto (ii), non può essere qualificata come accessoria alla concentrazione comunicata, nella misura in cui non appare direttamente connessa alla realizzazione dell’operazione e ad essa necessaria e non costituisce, pertanto, oggetto della presente valutazione. In particolare, non appare accessorio all’operazione comunicata il vincolo [omissis]4[NOTE:5:[Cfr. Commissione europea, Comunicazione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, in G.U.U.E. 2005/C 56/03, parr. 17-25.]]. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti e gli effetti dell’operazione 8. In ragione dell’operatività della società target, l’operazione di concentrazione interessa (i) il mercato dei servizi di consulenza e progettazione in materia di efficienza energetica, che danno diritto al rilascio di titoli di efficienza energetica, nonché (ii) il mercato dei sistemi di gestione centralizzata degli impianti tecnici di edifici (c.d. building automation). Il mercato dei servizi di consulenza e progettazione in materia di efficienza energetica che danno diritto al rilascio di titoli di efficienza energetica 9. I servizi di consulenza e progettazione degli interventi di efficienza energetica, che danno diritto al rilascio di titoli di efficienza energetica, vengono forniti nell’ambito dei programmi di incentivazione previsti dalla normativa nazionale ed europea in materia di efficienza energetica. Lo strumento per l’implementazione di tali normative è rappresentato dai titoli di efficienza energetica (“TEE”, noti anche come “certificati bianchi”), che sono rilasciati dal Gestore dei Mercati Energetici (“GME”) in favore delle società di distribuzione di energia elettrica e gas naturale e delle loro controllate, nonché delle Energy Service Company (c.d. ESCo, società accreditate dall’ARERA), in ragione della realizzazione di interventi di risparmio energetico. I grandi distributori di gas o di energia elettrica, che hanno degli obblighi specifici di risparmio energetico (c.d. “soggetti obbligati”), possono raggiungere i target normativi sia effettuando direttamente interventi di miglioramento dell’efficienza energetica che comportino il rilascio, da parte del GME, di TEE corrispondenti ai risparmi conseguiti, sia avvalendosi di TEE offerti sul mercato dagli altri soggetti a cui tali titoli possono essere rilasciati (cd. “soggetti volontari”, tra cui vi sono appunto le ESCo). 10. Sebbene le ESCo operino su un mercato che, anche in ragione del quadro normativo armonizzato a livello europeo, potrebbe essere di dimensione sovranazionale, il mercato dei TEE è organizzato su base nazionale, non esistendo accordi di reciprocità tra Italia e altri Paesi europei in relazione a tale meccanismo di sostegno dell’efficienza energetica. Secondo le stime della parte notificante, il valore del mercato nazionale è pari a circa 7,2 miliardi di euro; in virtù del fatturato generato dalle parti sul tale mercato, a valle dell’operazione la quota detenuta da Iren sarà pari a circa il [0-5%] ([omissis]). Di conseguenza, nel caso di specie, la definizione esatta del mercato geografico rilevante può essere lasciata aperta, in quanto non cambia la valutazione concorrenziale dell’operazione comunicata. Il mercato dei sistemi di gestione centralizzata degli impianti tecnici di edifici (c.d. building automation) 11. Un ulteriore mercato del prodotto interessato dall’operazione in esame è quello della progettazione e della produzione di soluzioni ad alto contenuto tecnologico per la gestione e il controllo in forma centralizzata degli impianti tecnici (ad esempio, di illuminazione) e dei sistemi automatizzati per edifici a destinazione industriale, commerciale e residenziale (c.d. building automation). 12. Secondo la parte notificante, il mercato è di dimensione europea in ragione della natura altamente tecnologica dei prodotti in questione, dei ridotti costi di trasporto, nonché dell’assenza di barriere di natura tecnica e/o regolamentare all’accesso; nel caso di specie, la definizione esatta del mercato rilevante può comunque essere lasciata aperta in quanto, secondo la stima della parte, la quota di mercato detenuta da Iren a seguito dell’operazione sarà, sia a livello nazionale che europeo, inferiore al [0-5%]. Effetti dell’operazione 13. L’operazione in esame non appare idonea a incidere negativamente sulle condizioni concorrenziali dei mercati rilevanti in quanto, come anticipato, la quota di mercato detenuta da Iren post-merger sarà, su ciascuno dei mercati identificati dalla parte, e secondo le stime da essa fornite, ampiamente inferiore al 5%. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati rilevanti, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, altresì, che la restrizione prevista dall’articolo 15.2.2 del Quota Purchase Agreement, in particolare con riferimento al vincolo [omissis], non costituisce oggetto della presente delibera in quanto non accessorio all’operazione di concentrazione in esame, e che l’Autorità, pertanto, si riserva di valutare successivamente, laddove ne sussistano i presupposti, tale previsione contrattuale; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 87/1990, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.