2026-07-28 AGCM C12230 - BPER BANCA/ARCA HOLDING Provvedimento n. 27806 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 12 giugno 2019; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società BPER Banca S.p.A., pervenuta in data 17 aprile 2019; VISTE la richiesta di informazioni, inviata in data 3 maggio 2019 a BPER Banca S.p.A., con conseguente interruzione dei termini ai sensi dell’articolo 5, comma 3, del D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217 e la risposta pervenuta in data 24 maggio 2019; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. BPER Banca S.p.A. (di seguito BPER) è una società, quotata alla Borsa di Milano, a capo dell’omonimo gruppo bancario attivo nell’offerta di servizi e prodotti bancari, finanziari e assicurativi, ad azionariato diffuso. BPER opera essenzialmente nel settore bancario tradizionale (raccolta del risparmio ed erogazione del credito), nella distribuzione di prodotti assicurativi (vita e danni), nonché in misura minore, nell’investment banking, nel settore del risparmio gestito, nel mercato del risparmio amministrato, nel credito al consumo, nel factoring e leasing e nei servizi di pagamento. Il gruppo BPER è presente in quasi tutte le regioni italiane con circa 1.200 filiali. Il fatturato realizzato da BPER nel 2017, ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, è stato pari a circa [7-8]* miliardi di euro. 2. Arca Holding S.p.A. (di seguito Arca) è una holding di partecipazioni che detiene il 100% di Arca Fondi SGR S.p.A. (di seguito Arca Fondi), società attiva nel settore del risparmio gestito, in particolare, attraverso la gestione di fondi comuni mobiliari aperti. Azionisti di Arca, oltre a BPER che detiene il 32,75% del capitale sociale, sono Banca Popolare di Sondrio S.c.p.A. (BPS), che attualmente possiede il 21,14%, due banche in liquidazione coatta amministrativa (Banca Popolare di Vicenza S.p.A. e Veneto Banca S.p.A., entrambe con una quota prossima al 20%), alcune altre banche minori. Il fatturato realizzato da Arca nel 2017 è stato pari a circa [100-498] milioni di euro. II. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE 3. L’operazione consiste nell’acquisizione da parte di BPER di un ulteriore 24,31% del capitale sociale di Arca Holding S.p.A., che la porterà a detenere il 57,06% del capitale della società[NOTE:1:[* Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni. L’acquisizione dell’ulteriore quota di capitale sociale di Arca da parte di BPER, oggetto della presente concentrazione, è avvenuta in seguito alla presentazione da parte di BPER e di BPS di un’offerta vincolante per l’acquisto delle azioni di Arca detenute dalle due banche in liquidazione coatta amministrativa, a esito della quale BPER passerà dal 32,75% al 57,06% e BPS dal 21,14% al 36,83%. Cfr. anche https://istituzionale.bper.it/-/comunicato-stampa-2-13-febbraio.]]1. 4. In virtù dell’acquisizione di tale quota del capitale sociale, nonché delle regole di governance previste nello Statuto e nel patto parasociale tra BPER e BPS2[NOTE:2:[Il patto parasociale disciplina i rapporti di governance sia per Arca che per Arca Fondi.]], ad esito dell’operazione BPER verrà a detenere il controllo esclusivo su Arca. In particolare, in base a tali previsioni: i) spetta a BPER, titolare di oltre il 50% del capitale sociale di Arca, il diritto di nomina della maggioranza dei componenti del CdA, oltre che dell’amministratore delegato; ii) il quorum costitutivo e quello deliberativo sono quelli ordinari, fatta salva la possibilità per BPS di esercitare il diritto di veto per talune materie non relative a decisioni di natura strategica3[NOTE:3:[Non è invece previsto il diritto di veto per materie che si riferiscono a decisioni strategiche quali, in particolare, [omissis]. Cfr. Comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale a norma del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (2008/C 95/01), §3.2.]]. Il patto parasociale tra BPER e BPS prevede, altresì, [omissis]. III. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE 5. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge (come modificato dall’articolo 1, comma 177, della legge 4 agosto 2017, n. 124, in vigore dal 29 agosto 2017), in quanto il fatturato totale, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 498 milioni di euro, e il fatturato realizzato individualmente, a livello nazionale, da almeno due di esse è superiore a 30 milioni di Euro. 6. [omissis]. IV. VALUTAZIONE 7. L’operazione interessa il settore del risparmio gestito, nel quale sono ricomprese diverse attività, che corrispondono a distinti mercati del prodotto, e che sono connesse alla: (i) gestione di fondi comuni d’investimento mobiliare; (ii) gestione su base individuale di patrimoni mobiliari (GPM) e in fondi (GPF); (iii) gestione di prodotti della previdenza complementare. Inoltre, i servizi offerti nell’ambito del risparmio gestito hanno tipicamente una fase della gestione a monte e una fase della distribuzione a valle, ciascuna delle quali porta a individuare mercati distinti lungo la filiera, sia in termini geografici che di prodotto. La fase della produzione, secondo prassi costante dell’Autorità, ha una dimensione geografica nazionale, essendo di norma centralizzata e omogenea su tutto il territorio italiano. Per quanto riguarda il mercato della distribuzione, invece, considerando la ridotta mobilità della domanda, la dimensione geografica è stata, per prassi, definita dall’Autorità a livello, in prima approssimazione, provinciale. Con riferimento al settore previdenziale, sussistono differenze tra i fondi pensione negoziali, i fondi pensione aperti e i PIP che possono influire sulla definizione del mercato geografico, il quale può avere un’estensione più ampia, in prima approssimazione sovraregionale, se non nazionale, ma, anche in funzione dalla rilevanza delle adesioni individuali, può richiedere uno screening esteso anche ad aree locali di minor dimensione4[NOTE:4:[Cfr. inter alia C10053 Società Cattolica di Assicurazione/BCC Vita in Boll. 24/2009.]]. 8. Per quanto riguarda l’attività connessa ai fondi comuni di investimento, Arca Holding, attraverso Arca Fondi, è attiva nella fase a monte della produzione, con una quota di mercato di circa il [1-5%]; in tale mercato BPER non è attiva. Non vi sono dunque sovrapposizioni orizzontali in relazione al mercato della produzione dei fondi comuni di investimento. Nemmeno a livello distributivo vi sono sovrapposizioni di carattere orizzontale, poiché BPER è attiva in numerose province, mentre Arca Fondi non opera a tale livello. 9. Con riferimento alla gestione su base individuale di patrimoni mobiliari (GPM) e in fondi (GPF), secondo i dati forniti dalle Parti, per quanto concerne la produzione, Arca Fondi detiene una quota di mercato nazionale inferiore allo [inferiore all’1%], relativa solo a clienti istituzionali, mentre BPER detiene una quota pari a circa il [1-5%]. A livello distributivo, Arca Fondi colloca i propri prodotti GPM solo presso clienti istituzionali (ad es. assicurazioni, fondazioni, ecc.), con una quota complessiva, realizzata attraverso convenzioni concluse a livello centralizzato, marginale e inferiore all’1%. BPER, invece, colloca i servizi GPM e GPF a una clientela retail, attraverso la propria rete di filiali, con quote di regola inferiori al [25-30%]%, tranne che nelle province di Sud Sardegna ([35-40%]%) e Nuoro ([40-45%]). In considerazione della marginale quota di mercato di Arca Fondi e in ragione delle peculiari caratteristiche del segmento di domanda che si rivolge alla target, differente da quello tipicamente servito da BPER, anche a livello distributivo l’operazione non appare produrre modifiche nella struttura dei mercati. 10. In relazione al mercato della produzione di prodotti della previdenza complementare, Arca Fondi è attiva attraverso la produzione di un fondo pensione aperto, realizzando una quota pari al [15-20%], mentre BPER non è presente in tale mercato, dove peraltro sono attivi diversi e qualificati operatori concorrenti, quali ad esempio Intesa SanPaolo S.p.A., con una quota di circa il [15-20%], oltre alla propria controllata Fideuram Vita S.p.A. ([5-10%]), Amundi ([il5-10%]), Allianz ([5-10%]) e Generali ([5-10%])5[NOTE:5:[Fonte: dati forniti dalle Parti. Cfr. anche Bollettino statistico n. 71 dell’aprile 2019 di Mefop S.p.A. (società controllata dal Ministero dell’Economia e delle Finanze), disponibile su https://www.mefop.it/cms/doc/22352/bollettino-71-standard-1.pdf.]]. 11. A livello distributivo, BPER realizza una quota nazionale pari al [1-5%]; tuttavia, BPER già distribuisce [omissis] i fondi pensione Arca Fondi. Per quanto riguarda Arca Fondi, quest’ultima colloca direttamente solo una parte del proprio fondo pensione, pari a quasi il [10-15%] del totale del fondo prodotto e corrispondente al [1-5%] del mercato nazionale. Con riferimento alla distribuzione dei fondi pensione aperti ad adesione individuale, l’esame delle quote di mercato relative ad un ambito geografico di minor dimensione, nello specifico a livello provinciale, non ha evidenziato significative sovrapposizioni di carattere orizzontale. Infatti, secondo quanto dichiarato dalle Parti, Arca Fondi distribuisce direttamente il proprio fondo ad adesione individuale solo nella provincia di Milano, realizzando una quota di mercato pari allo [inferiore all’1%]; in tale provincia anche BPER realizza una quota di circa lo [inferiore all’1%]. Pertanto, anche nella distribuzione di prodotti di previdenza complementare, in ragione delle quote di mercato comunque contenute delle Parti, l’operazione non determina criticità concorrenziali. 12. L’operazione non appare determinare, altresì, effetti concorrenziali di rilievo di natura verticale in alcuno dei mercati del risparmio gestito interessati, in considerazione della quota di mercato non elevata delle Parti a livello produttivo, mai superiore al 20%, nonché, per quanto riguarda la fase distributiva, della sostanziale assenza di sovrapposizioni a livello orizzontale e/o della quota di mercato contenuta delle Parti, di regola inferiore al 10%. Va poi rilevato come in tutti in mercati, incluso quello della previdenza complementare, sono presenti numerosi e qualificati operatori concorrenti. 13. Alla luce delle considerazioni che precedono, stante l’assenza di sostanziali sovrapposizioni di natura orizzontale, nonché di possibili criticità concorrenziali di carattere verticale, l’operazione non appare determinare alterazioni significative nella struttura concorrenziale dei mercati interessati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; CONSIDERATO [omissis]; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.