2026-07-28 AGCM C12352 - DORECA-ABRUZZO DISTRIBUZIONE/AD BEVERAGE Provvedimento n. 28577 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 16 febbraio 2021; SENTITO il Relatore, Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione di Doreca S.p.A. e Abruzzo Distribuzione S.r.l., pervenuta il 20 gennaio 2021; VISTA la propria delibera del 16 febbraio 2021, con la quale è stata contestata alle società Doreca S.p.A. e Abruzzo Distribuzione S.r.l. la violazione dell’obbligo di comunicazione preventiva, disposto dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, in relazione all’operazione di costituzione di un’impresa comune; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. Doreca S.p.A. (“Doreca”) è una società attiva nel commercio all’ingrosso di bevande alcoliche e analcoliche nel territorio nazionale. La società fa parte di un gruppo che opera anche nelle attività di commercio all’ingrosso e al dettaglio di prodotti alimentari e non alimentari di largo consumo, in particolare attraverso la società Dico S.p.A. (anche nota come “Gruppo TUO”, titolare delle insegne Tuodì, Fresco Market e Ingrande). Il fatturato complessivo realizzato da Doreca nel 2019 è stato pari a circa [100-504]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni]] milioni di euro. 2. Abruzzo Distribuzione S.r.l. (“Abruzzo Distribuzione”) è una società attiva nel commercio all’ingrosso di bevande alcoliche e analcoliche nonché di prodotti alimentari destinati alla ristorazione nel Centro Italia. Le quote della società sono interamente detenute da un soggettivo privato. Nel 2019, Abruzzo Distribuzione ha generato un fatturato pari a circa [31-100] milioni di euro, interamente realizzato in Italia. 3. AD Beverage S.p.A. (“AD Beverage” o “JV”) è una società di nuova costituzione che opera nel commercio all’ingrosso di bevande alcoliche e analcoliche nel Centro e Sud Italia (in particolare nelle regioni Lazio, Marche, Umbria, Abruzzo e Puglia, limitatamente alla provincia di Foggia). Il capitale sociale di AD Beverage è detenuto per il 49% da Doreca e per il restante 51% da Abruzzo Distribuzione. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione è consistita nella costituzione, in data 2 marzo 2020, di AD Beverage, una joint venture di natura full function tra Doreca e Abruzzo Distribuzione, cui sono stati trasferiti, con contratti di affitto di durata decennale aventi decorrenza dal 1° giugno 2020, due rami di azienda facenti capo alle società madri. In particolare, Doreca ha ceduto la sola attività commerciale avente a oggetto la distribuzione all’ingrosso di bevande alcoliche e analcoliche esercitata nelle unità produttive di Avezzano, Bastia Umbra, Osimo e Foggia (“Ramo Doreca”); a sua volta, Abruzzo Distribuzione ha ceduto la sola attività commerciale, avente il medesimo oggetto, esercitata nelle unità produttive di Avezzano, Bastia Umbra, Civitanova Marche e Guidonia (“Ramo Abruzzo Distribuzione”). 5. Come anticipato, il capitale sociale della JV è detenuto per il 49% da Doreca e per il 51% da Abruzzo Distribuzione. In virtù delle disposizioni statutarie e dei patti parasociali sottoscritti alla costituzione della società, le due imprese madri esercitano un controllo congiunto sull’impresa comune. 6. Si rileva, inoltre, che la società Finnat Fiduciaria S.p.A. ha assunto, per conto di Abruzzo Distribuzione, l’intestazione e l’amministrazione fiduciaria di una quota pari al 2% del capitale sociale di AD Beverage di titolarità di Abruzzo Distribuzione. In relazione a detta quota, Doreca e Abruzzo Distribuzione hanno sottoscritto, in data 2 febbraio 2020, un contratto di opzione in base al quale, a determinate condizioni, Doreca potrà acquistare da Abruzzo Distribuzione la quota de qua. 7. L’operazione prevede un patto di non concorrenza, in virtù del quale, durante il periodo di affitto dei rami di azienda alla JV, le società madri non potranno svolgere, a mezzo di soggetti diversi da AD Beverage, attività di commercializzazione di prodotti beverage nel canale ho.re.ca. in Umbria, Abruzzo, Marche e nella provincia di Foggia. Nel caso di contestuale conversione dell’affitto di entrambi i rami di azienda in compravendita, il patto di non concorrenza avrà validità per un periodo ulteriore di 5 anni dall’acquisto dei rami di azienda da parte di AD Beverage. Inoltre, qualora, nei casi espressamente previsti dall’accordo tra le società madri, un socio ceda le sue quote in favore dell’altro socio, il socio uscente non potrà svolgere l’attività sopra descritta nelle aree sopra indicate per un periodo di 3 anni dalla cessione delle quote. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 8. L’operazione costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera c), della legge n. 287/1990, in quanto comporta la costituzione di un’impresa comune. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della legge n. 287/1990, in quanto il fatturato totale realizzato a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato nel 2019 superiore a 498 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate nel 2019 è stato superiore a 30 milioni di euro, soglie applicabili ratione temporis. 9. Il patto di non concorrenza descritto in precedenza, per il periodo di vigenza dei contratti di affitto di rami di azienda alla JV, può essere considerato direttamente connesso alla realizzazione dell’operazione in quanto è limitato ai prodotti e ai territori in relazione ai quali l’impresa comune è chiamata ad operare. Riguardo alle previsioni nel caso di contestuale conversione dell’affitto di entrambi i rami di azienda in compravendita e di cessione delle quote a favore dell’altro socio, il patto di non concorrenza sopra descritto può essere considerato una restrizione direttamente connessa all’operazione, in quanto funzionale alla salvaguardia del valore dell’azienda trasferita, incluso l’avviamento, a condizione che esso abbia una durata non eccedente un periodo di due anni decorrente dalla data di realizzazione della concentrazione1[NOTE:2:[Cfr. Comunicazione della Commissione Europea sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (2005/C56/03) § 20.]]. IV. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE Il mercato del prodotto 10. Il settore interessato dalla presente operazione è quello della distribuzione all’ingrosso delle bevande. 11. L’attività di distribuzione di bevande, in linea generale, può essere svolta dalle imprese produttrici attraverso due formule: i) la vendita diretta ai centri della grande distribuzione organizzata e del dettaglio tradizionale, il c.d. “canale breve”, altrimenti detto “Home” perché relativo al consumo domestico; ii) la vendita a grossisti che distribuiscono la merce a bar, ristoranti, pizzerie, locali e strutture di intrattenimento (c.d. settore ho.re.ca. o “Out of Home”), nonché a società di catering o di vending, che costituisce il c.d. “canale lungo”. 12. Data la specifica tipologia dei clienti cui gli operatori attivi nel c.d. “canale lungo” si rivolgono, nonché le peculiarità del servizio offerto, l’Autorità ha costantemente ritenuto che tale canale distributivo possa configurare un mercato autonomo2[NOTE:3:[Cfr. ex multis provv. n. 24245 del 27 febbraio 2013, C11891 – Nordest Società di Gestione del Risparmio-TUO/Doreca, in Boll. n. 10/2013; provv. n. 22577 del 7 luglio 2011, C11098 - P.M.T./Doreca, in Boll. n. 27/11.]]. 13. In considerazione del fatto che Doreca e Abruzzo Distribuzione operano esclusivamente nel “canale lungo” del commercio di bevande alcoliche ed analcoliche, il mercato rilevante del prodotto può essere considerato quello della distribuzione all’ingrosso di bevande attraverso il canale lungo. 14. Tale mercato consiste nella distribuzione all’ingrosso di bevande alcoliche e analcoliche agli operatori della ristorazione extradomestica, quali hotel, ristoranti, fast food, pizzerie, bar, esercizi alimentari tradizionali o a libero servizio ma indipendenti, società di catering, distributori porta a porta, esercizi collegati alla distribuzione organizzata e alla grande distribuzione che non siano serviti da centri di distribuzione della catena di riferimento. Il mercato geografico 15. Il mercato della distribuzione all’ingrosso di bevande alcoliche ed analcoliche nel canale lungo presenta dimensioni geografiche essenzialmente coincidenti con gli ambiti regionali serviti dai distributori; ciò non esclude, tuttavia, in relazione a specifici casi, che l’estensione territoriale possa essere ampliata a macro-aree (due o più regioni) o ristretta (a livello provinciale). Ai fini della presente operazione non appare tuttavia necessario pervenire ad una definizione più dettagliata, in quanto, in ogni caso, la valutazione dell’operazione non muterebbe. 16. In base all’operatività dei rami di azienda conferiti ad AD Beverage, a livello regionale, l’operazione riguarda: Lazio, Marche, Umbria, Abruzzo e Puglia (quest’ultima limitatamente alla provincia di Foggia)3[NOTE:4:[Le singole province interessate risultano: Roma, Latina, Frosinone, Viterbo, Rieti, Ancona, Ascoli Piceno, Fermo, Macerata, Pesaro-Urbino, Perugia, Terni, L’Aquila, Chieti, Pescara, Teramo, Foggia.]]. Effetti dell’operazione 17. Nel mercato della distribuzione all’ingrosso di bevande alcoliche e analcoliche nel “canale lungo”, AD Beverage detiene quote, a livello regionale, sempre inferiori al 20% e l’entità post merger non risulta mai il primo operatore; in Puglia, in particolare, non essendo Abruzzo Distribuzione presente, l’operazione si configura come la sostituzione di un operatore con un altro. 18. A livello provinciale, le quote di mercato di AD Beverage sono sempre inferiori al 20%, ad eccezione delle province dell’Aquila ([25-30%]) e di Perugia ([20-25%]). Anche in tali province, tuttavia, AD Beverage non acquisisce, in virtù dell’operazione, una posizione dominante. Nella provincia dell’Aquila sono, infatti, presenti un operatore di livello nazionale, Partesa S.r.l., con una quota di mercato del [20-25%], un operatore locale con una quota del [15-20%] e altri tre operatori con quote superiori al 5%, tutti in grado di esercitare una significativa pressione concorrenziale sull’entità post merger. Nella provincia di Perugia, è presente un leader di mercato, Partesa S.r.l., che ad esito dell’operazione rimane il primo operatore con una quota del [25-30%]. 19. Per quanto precede, l’operazione in esame non appare idonea ad alterare le condizioni concorrenziali nei mercati rilevanti. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; RITENUTO, infine, che il patto di non concorrenza intercorso tra le parti è accessorio nei soli limiti sopra descritti e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove ne sussistano i presupposti, il suddetto patto che si realizzi oltre il lasso temporale ivi indicato; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.