2026-07-28 AGCM C12066 - BANCA IFIS/GE CAPITAL INTERBANCA Provvedimento n. 26187 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 29 settembre 2016; SENTITO il Relatore Dottoressa Gabriella Muscolo; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTA la comunicazione della società Banca IFIS S.p.A., pervenuta in data 5 agosto 2016; VISTO il parere dell’IVASS, pervenuto in data 14 settembre 2016, a seguito della richiesta ai sensi dell’articolo 20, comma 4, della legge n. 287/90; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI Banca IFIS S.p.A. (nel seguito, anche “IFIS”) è la società a capo dell’omonimo gruppo, Gruppo Banca IFIS, che opera nel settore del credito commerciale, del credito finanziario di difficile esigibilità e del credito fiscale. In particolare, il Gruppo Banca IFIS svolge attività di factoring, di acquisto pro soluto di crediti di difficile esigibilità, con relativa assistenza ai debitori per la realizzazione dei piani di rientro, di acquisto e gestione dei crediti fiscali, e di raccolta bancaria on-line. Il Gruppo Banca IFIS opera principalmente in Italia e in minima parte all’estero (in Polonia, Romania e India) ed è quotato presso la Borsa Italiana, nel segmento STAR. Il capitale di Banca IFIS è detenuto per il 50,1% da La Scogliera S.p.A. mentre per la restante parte è collocato in Borsa ovvero detenuto da azionisti di minoranza. Nel 2015, il fatturato realizzato dal Gruppo Banca IFIS, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, è stato pari a circa [700 – 1.000] 1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni].] milioni di euro realizzati nell’Unione europea, di cui [489 – 700] milioni di euro realizzati in Italia. GE Capital Interbanca S.p.A. (nel seguito, anche “Interbanca”) è una società di diritto italiano a capo dell’omonimo gruppo bancario, Gruppo GE Capital Interbanca, che svolge attività bancaria e finanziaria dedicata alle medie imprese. Nello specifico, le società del Gruppo GE Capital Interbanca sono attive nel settore del leasing (tra cui, il leasing finanziario di autoveicoli e l’Equipment leasing), nel settore del factoring nonché nei mercati dell’attività bancaria tradizionale (raccolta e impieghi) e della distribuzione di polizze assicurative. Interbanca, ed il gruppo di cui è a capo, è attualmente controllata da GE Capital International Holdings Limited, il cui capitale è, in ultima analisi, detenuto da General Electric Company. Nel 2015, il fatturato consolidato realizzato da Interbanca, e dal gruppo di cui è a capo, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, è stato pari a [100 – 489] milioni di euro, interamente realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE L’operazione in esame (nel seguito, anche “Operazione”) consiste nell’acquisizione da parte di IFIS del 99,99% del capitale sociale di Interbanca e, per conseguenza, del suo controllo esclusivo. Attraverso l’Operazione, IFIS acquisirà, altresì, l’intero capitale di due società controllate da Interbanca, vale a dire, GE Capital Servizi Finanziari S.p.A. e GE Capital Finance S.r.l., nonché l’intero capitale di una terza società appositamente costituita, NewCo, nella quale, ad esito di una riorganizzazione precedente al closing, confluiranno le attività di Equipment Operating Leases allo stato svolte da GE Capital Services S.r.l.. Quest’ultima società, che era parte del Gruppo GE Capital, ad esito della riorganizzazione uscirà dal perimetro dell’Operazione e non sarà oggetto di acquisizione. L’Operazione prevede, altresì, la sottoscrizione di un obbligo di non sollecitazione a carico del venditore, per un periodo di 1 anno dalla data del closing. III. QUALIFICAZIONE DELL'OPERAZIONE L’Operazione, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di società, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della stessa legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2 della legge, è stato superiore a 495 milioni di euro e il fatturato delle società di cui è prevista l’acquisizione, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2 della legge, è superiore a 50 milioni di euro. L’obbligo di non sollecitazione sopra descritto costituisce una restrizione accessoria all’Operazione in quanto a carico del venditore e strettamente funzionale alla salvaguardia del valore dell’azienda acquisita2[NOTE:2:[Si veda, al riguardo, la Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni (G.U.C.E. 2005/C-56/03 del 5 marzo 2005), paras. 18 e ss..]]. IV. IL PARERE DELL’IVASS Con parere pervenuto in data 14 settembre 2016, l’IVASS non ha evidenziato nell’operazione la sussistenza di elementi idonei ad alterare l’assetto concorrenziale nei mercati assicurativi. V. VALUTAZIONI L’Operazione interessa diversi mercati ricompresi nel settore bancario tradizionale (impieghi e raccolta), nonché nel settore del factoring, assicurativo, del leasing e del credito al consumo nei quali sono attive Interbanca e le sue controllate oggetto di acquisizione. a) Mercati della raccolta bancaria Il mercato della raccolta bancaria identifica l’insieme della raccolta diretta bancaria da clientela ordinaria mediante conti correnti liberi e vincolati, depositi a risparmio, buoni fruttiferi, nonché i certificati di deposito. In tale definizione del mercato della raccolta non è compresa la raccolta postale. In considerazione della scarsa mobilità dal lato della domanda, il mercato della raccolta bancaria ha rilevanza territoriale provinciale. Occorre considerare che sia l’acquirente Gruppo Banca IFIS sia Interbanca e le sue controllate svolgono tale attività prevalentemente on-line. In particolare, il Gruppo acquirente non è titolare di alcuno sportello mentre Interbanca detiene unicamente tre sportelli localizzati rispettivamente nelle Province di Milano, Bologna e Roma. Ne consegue che, considerando la localizzazione degli sportelli che offrono il servizio di raccolta bancaria, non vi è alcuna sovrapposizione tra le attività delle Parti. Invero, anche a voler considerare la localizzazione della clientela che accede al servizio di raccolta bancaria, la quota congiunta delle Parti post merger, in tutte le province interessate, risulta inferiore all’1%, ad eccezione della provincia di Vercelli dove, in ogni caso, è pari al [1-5%]. A livello nazionale, infine, la quota di mercato detenuta dalle Parti post-merger è inferiore all’1%. Pertanto, si ritiene che l’Operazione non sia idonea ad incidere in maniera significativa sull’assetto concorrenziale dei mercati della raccolta bancaria nelle province interessate. b) Mercati degli impieghi Nell’ambito degli impieghi sono convenzionalmente compresi, nelle diverse e possibili forme tecniche, il credito a breve, medio e a lungo termine. Dal punto di vista della domanda, gli impieghi possono essere distinti in base alla tipologia di soggetti a favore dei quali vengono effettuati, e segnatamente: (i) famiglie consumatrici; (ii) famiglie produttrici-imprese di piccole dimensioni (c.d. PMI); (iii) imprese di medie e grandi dimensioni; e (iv) enti pubblici. Queste diverse categorie di soggetti, infatti, esprimono differenti esigenze di finanziamento, in relazione alle quali le banche offrono prodotti/servizi diversificati, e costituiscono, per tali ragioni, altrettanti mercati del prodotto rilevanti. Le diverse forme di domanda espressa sembrano caratterizzate anche da differenze in termini di mobilità, e quindi di disponibilità a sostituire l’offerta attraverso la ricerca di altri impieghi su aree geografiche più o meno ampie. In particolare, i mercati degli impieghi alle famiglie e alle piccole imprese presentano una dimensione essenzialmente provinciale, mentre i mercati degli impieghi alle imprese medio-grandi e agli enti pubblici appaiono avere una dimensione geografica regionale. Nel caso in esame, Interbanca e le sue controllate operano sia nel mercato degli impieghi alle famiglie produttrici – piccole imprese sia nel mercato degli impieghi alle imprese medie e grandi, mentre il Gruppo Banca IFIS è attivo esclusivamente nel mercato degli impieghi alle famiglie produttrici – piccole imprese. Pertanto, nel mercato degli impieghi alle imprese medie e grandi l’Operazione non determinerà alcuna sovrapposizione tra le attività delle Parti. Nel mercato degli impieghi alle famiglie produttrici – piccole imprese, invece, come anticipato, non risulta alcuna sovrapposizione tra le attività delle Parti considerando la localizzazione degli sportelli che offrono tale servizio. Invero, anche a voler considerare la localizzazione della clientela che accede al servizio, la quota congiunta delle Parti post merger, in tutte le province interessate, risulta inferiore all’1%, così come risulta inferiore all’1% la quota di mercato detenuta dalle Parti post-merger se considerata a livello nazionale. Ne discende che l’Operazione non determinerà significative alterazione degli assetti concorrenziali nei mercati degli impieghi interessati. c) Mercato del factoring Il factoring è il contratto a titolo oneroso con il quale una società trasferisce la titolarità dei propri crediti commerciali a un’altra società (la società di factoring), che provvede alla loro riscossione e corrisponde alla società cedente una somma di denaro il cui importo è commisurato al valore dei crediti ceduti. A seconda che il rischio di insolvenza della controparte venga o meno trasferito in capo alla società di factoring, si distinguono le due forme di factoring, rispettivamente pro-soluto e pro-solvendo. Il mercato del prodotto rilevante sembra quindi individuabile nell’erogazione del servizio di factoring, ricomprendendo in esso sia la fase produttiva che distributiva. Da un punto di vista geografico, il mercato del factoring ha dimensione nazionale in ragione della tendenziale uniformità delle condizioni dell’offerta sul territorio nazionale. Con riferimento all’Operazione si osserva che nel mercato del factoring, a livello nazionale, Interbanca e le sue controllate detengono una quota pari a circa il [1-5%] mentre il Gruppo Banca IFIS, quarto operatore del mercato sulla base dei dati pubblicati da Assifact, detiene una quota di mercato pari al [5-10%]. A seguito dell’Operazione, la quota congiunta delle Parti è comunque inferiore al [5-10%], con la conseguenza che post-merger il Gruppo Banca IFIS rimarrà il quarto operatore del mercato in esame, nel quale si registra la presenza di qualificati concorrenti, quali Mediocredito Italiano, Unicredit Factoring, Ifitalia e Factorit. L’Operazione non comporterà, pertanto, variazioni tali da determinare modifiche sostanziali degli assetti competitivi nel mercato analizzato. d) Mercati assicurativi Con riferimento ai mercati dell’assicurazione vita e danni, per consolidato orientamento dell’Autorità, ciascun ramo dei comparti assicurativi vita e danni rappresenta un distinto mercato. Tale distinzione rispetto ai singoli rami assicurativi si fonda, principalmente, sull’oggetto del servizio reso, sui rischi assunti e sull’obiettivo di copertura assicurativa espresso dalla domanda di ogni singolo ramo. Inoltre, i mercati assicurativi danni e vita sono distinti, ciascuno, tra fase produttiva, avente dimensione geografica nazionale, e fase distributiva che si caratterizza per la sua dimensione provinciale L’Operazione interessa esclusivamente i mercati distributivi dei rami vita e danni in diverse province italiane, nei quali, tuttavia, operano unicamente Interbanca e le sue controllate oggetto di acquisizione mentre non vi opera il Gruppo acquirente. In tali mercati, dunque, l’Operazione determinerà la mera sostituzione di un operatore con un altro operatore. e) Mercati del leasing Il leasing è il contratto di locazione di beni necessari all’esercizio di un’attività di impresa dietro pagamento di un canone periodico. Secondo precedenti decisioni dell’Autorità, tale settore comprende i due segmenti del leasing operativo e del leasing finanziario. Le due tipologie di leasing si differenziano tra loro in ragione della maggiore flessibilità che presenta il leasing operativo, il quale permette all’impresa di rinnovare con maggior frequenza le apparecchiature necessarie all’esercizio della propria attività, limitando i rischi dell’obsolescenza tecnologica di tali beni. Esso, inoltre, si caratterizza per il fatto che la proprietà del bene non viene trasferita in capo al locatario allo scadere del contratto, a fronte del pagamento di un prezzo di riscatto, circostanza viceversa prevista in operazioni di leasing finanziario. Dal lato dell’offerta, si registra una sostituibilità imperfetta. Mentre il leasing finanziario è un’attività regolamentata e riservata alle banche e agli intermediari finanziari iscritti in apposito elenco, l’offerta di leasing operativo è consentita anche a società commerciali e intermediari finanziari. Dal punto di vista geografico, il settore del leasing ha dimensione nazionale, in considerazione del fatto che il fornitore offre anche servizi di manutenzione e deve, pertanto, garantire una rete di assistenza organizzata a livello nazionale. Sulla base delle informazioni fornite dalle Parti, in tale settore sono attive unicamente Interbanca e le sue controllate mentre il Gruppo IFIS non è attivo. L’Operazione, pertanto, determinerà la mera sostituzione di un operatore con un altro operatore. f) Mercati del credito al consumo Per credito al consumo si intende il credito, sotto forma di dilazione di pagamento, di finanziamento o di altra facilitazione finanziaria, a favore di una persona fisica che agisce per scopi estranei all’attività imprenditoriale o professionale eventualmente svolta. Il credito al consumo può essere distinto nelle categorie del credito finalizzato all’acquisto di beni specifici e del credito diretto, quest’ultimo assimilabile alle forme di prestito personale. Da un punto di vista geografico, la dimensione del mercato del credito diretto risulta circoscritta entro i confini regionali; per quanto riguarda il credito finalizzato, in considerazione dell’omogeneità delle caratteristiche di produzione e di commercializzazione, la dimensione rilevante è nazionale. Occorre osservare che in tali mercati operano unicamente Interbanca e le sue controllate mentre il Gruppo acquirente non è attivo; di talché l’Operazione determinerà la mera sostituzione di un operatore con un altro operatore. In conclusione, in ragione delle considerazioni sopra esposte, non si ritiene che la concentrazione in esame sia idonea a modificare, in modo significativo, l’assetto concorrenziale in alcuno dei mercati rilevanti analizzati. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate ed al Ministero dello Sviluppo Economico.