2026-07-28 AGCM C12540 - UNIPOL ASSICURAZIONI/SOCIETÀ ITALIANA FLOTTE AZIENDALI Provvedimento n. 30669 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 13 giugno 2023; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società UnipolSai Assicurazioni S.p.A., pervenuta in data 24 aprile 2023; VISTO il parere dell’IVASS, pervenuto in data 31 maggio 2023; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (di seguito “UnipolSai”) è una compagnia assicurativa multiramo controllata da Unipol Gruppo S.p.A., società a capo di un gruppo attivo nei settori assicurativo, finanziario, immobiliare, alberghiero, agricolo e della ricettività portuale, nonché nel noleggio a lungo termine e nella gestione di flotte aziendali. UnipolSai ha realizzato nel 2021 un fatturato, calcolato ai sensi dell’articolo 16, comma 2, della legge n. 287/90, pari a circa 13,3 miliardi di euro, proveniente quasi totalmente da attività sviluppate in Italia. Il Gruppo Unipol ha sviluppato nel 2022 un fatturato a livello mondiale pari a 13,6 miliardi di euro, realizzato quasi interamente in Italia. 2. Società Italiana Flotte Aziendali S.p.A. (di seguito “Sifà”) è una società di diritto italiano attiva nei servizi di noleggio a lungo termine e di gestione delle flotte aziendali (c.d. fleet management) e nella vendita di veicoli usati provenienti dall’attività di noleggio (c.d. remarketing). Il capitale sociale di Sifà è interamente detenuto da BPER Banca S.p.A. (“BPER”). Sifà ha realizzato nel 2022 un fatturato di oltre 233 milioni di euro, proveniente quasi interamente da vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata consiste nell’acquisizione del controllo esclusivo di Sifà da parte di UnipolSai. L’acquisizione si realizzerà attraverso la fusione per incorporazione di Sifà in UnipolRental S.p.A., società ora interamente controllata da UnipolSai. Ad esito della fusione, UnipolSai deterrà l’80% circa del capitale della combined entity UnipolRental e BPER circa il 20%. UnipolSai nominerà tutti i membri del Consiglio di Amministrazione (“CdA”) – inclusi presidente e amministratore delegato – della combined entity, tranne uno che sarà nominato da BPER. Il CdA delibererà con le maggioranze e i quorum di legge, salvo per le operazioni straordinarie che potrebbero ledere i diritti del socio di minoranza, per le quali occorrerà il voto favorevole di BPER. 4. L’accordo quadro tra UnipolSai e BPER include un contratto di durata [omissis]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] disciplinante la collaborazione a lungo termine tra UnipolSai e BPER nell’attività di Noleggio a Lungo Termine [omissis], in base al quale: (i) UnipolRental [avrà uno status di fornitore privilegiato], (ii) è vietata a UnipolSai, per un periodo di [omissis], la conclusione di simili accordi di collaborazione con [omissis], (iii) è stabilito un obbligo di non concorrenza relativo all’utilizzo dei dati della clientela BPER da parte della combined entity, in base al quale [omissis]. 5. L’accordo quadro prevede altresì l’impegno di BPER a non intraprendere o svolgere, direttamente o indirettamente, attività in concorrenza con quelle della combined entity nel noleggio a lungo termine, per tutto il periodo per il quale manterrà in UnipolRental una partecipazione almeno pari al [omissis] % e per i [omissis] anni successivi alla riduzione della partecipazione sotto tale soglia1[NOTE:2:[Tale patto non è valido in caso di acquisizione di soggetti bancari o che svolgano attività finanziarie, che abbiano in essere accordi di distribuzione/segnalazione/vendita di prodotti e servizi di noleggio a lungo termine mediante o che [omissis].]]. Un analogo impegno di non concorrenza è stato preso da UnipolSai per i [omissis] anni successivi all’efficacia della fusione. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 6. L’operazione comunicata costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della legge citata, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 532 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 32 milioni di euro. 7. I patti di non concorrenza in capo a BPER e a UnipolSai possono essere considerati restrizioni accessorie all’operazione di concentrazione comunicata, in quanto volti a preservare il valore dell’azienda acquisita e della nuova entità creata, ma solo nei limiti di durata di due anni, trattandosi di imprese che operano negli stessi mercati. 8. Per quanto riguarda le restrizioni contenute nel [omissis], il divieto per UnipolSai di [omissis], in quanto volto a preservare il valore della combined entity, costituisce una restrizione accessoria all’operazione di concentrazione comunicata. Appare inoltre una restrizione necessaria all’operazione di concentrazione, volta a tutelare le attività del venditore non incluse nel perimetro della concentrazione, l’obbligo di non concorrenza relativo all’utilizzo dei dati dei clienti BPER. Al contrario, le clausole che conferiscono a UnipolRental lo status di fornitore privilegiato di BPER, tramite [omissis] non possono essere considerate restrizioni necessarie alla realizzazione della concentrazione, a motivo del loro oggetto e della durata2[NOTE:3:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle concentrazioni, §34, in GUCE, C56 del 5 marzo 2005.]]. IV. IL PARERE DELL’IVASS 9. Con parere pervenuto in data 31 maggio 2023, l’IVASS non ha evidenziato nell’operazione la sussistenza di elementi idonei ad alterare l’equilibrio concorrenziale nei mercati della produzione e della distribuzione di prodotti assicurativi vita e danni. V. VALUTAZIONE DELL’OPERAZIONE 10. UnipolSai opera nel noleggio a lungo termine di veicoli e nella fornitura di servizi di gestione delle flotte aziendali attraverso la controllata UnipolRental, la quale procede anche alla vendita sul mercato dell’usato dei veicoli in precedenza noleggiati. UnipolSai è altresì attiva nella produzione e distribuzione di polizze RC Auto e di polizze danni per i veicoli terrestri. Sifà opera nel noleggio a lungo termine di veicoli e nella fornitura di servizi di gestione delle flotte aziendali, nonché nella vendita sul mercato dell’usato dei veicoli in precedenza noleggiati. Essa inoltre acquista sul mercato le polizze RCA, mentre opera in autoassicurazione per quanto riguarda i danni che i veicoli possono subire durante il noleggio. 11. L’operazione in esame riguarda quindi dal punto di vista orizzontale il settore del noleggio di veicoli e dei servizi connessi e quello della vendita di veicoli usati. Essa riguarda altresì il mercato della produzione e distribuzione delle polizze RCA, verticalmente collegato al noleggio dei veicoli. I mercati rilevanti 12. All’interno del settore di noleggio di veicoli è possibile distinguere, secondo la consolidata prassi comunitaria e nazionale, il noleggio a breve termine dal noleggio a lungo termine. Il noleggio a lungo termine di veicoli consiste nella locazione, per un periodo superiore all’anno, del veicolo e nell’erogazione di una serie di servizi tecnici e gestionali accessori di carattere assicurativo e non assicurativo, quali l’assistenza su tutto il territorio nazionale, la manutenzione ordinaria e straordinaria, sostituzione pneumatici, il pagamento del bollo, le coperture assicurative obbligatorie (RCA) e facoltative (furto/incendio, kasko, cristalli ecc.). Il contratto di locazione prevede i termini di utilizzo del veicolo (km percorribili, durata), i corrispettivi (anticipo, rata mensile) e i termini di pagamento. Al termine del contratto il veicolo è restituito al locatore proprietario3[NOTE:4:[Il contratto di noleggio a lungo termine si configura quindi come una tipologia di leasing operativo, intendendo con questo termine un contratto con il quale un soggetto (locatore) mette a disposizione di un altro soggetto (locatario) un bene per un determinato periodo di tempo a fronte di un corrispettivo periodico e dove, alla chiusura del contratto, il bene rientra nel possesso pieno del proprietario (locatore).]], che può procedere ad un nuovo noleggio oppure, qualora il veicolo abbia raggiunto limiti di usura prefissati, può vendere il veicolo sul mercato dell’usato. 13. All’interno del mercato del noleggio a lungo termine (“NLT”), la prassi nazionale e comunitaria ha individuato mercati rilevanti distinti per il NLT di autovetture e veicoli commerciali leggeri e per il NLT di veicoli commerciali medi e pesanti. 14. Il noleggio a lungo termine ha visto negli ultimi anni lo sviluppo di un segmento di noleggio alla clientela “privata”, in particolare privati con codice fiscale che rappresentavano nel 2021 circa il 19% del fatturato complessivo del settore del noleggio a lungo termine4[NOTE:5:[Cfr. Rapporto ANIASA sul noleggio veicoli 2021.]]. Secondo i dati ANIASA, nel 2021 oltre un milione di veicoli circolanti era utilizzato sulla base di un noleggio a lungo termine (“NLT”). Quasi il 10% di essi era riconducibile a “privati con codice fiscale”5[NOTE:6:[Dal confronto con i dati UNRAE (cfr. UNRAE Book 2022 – Analisi del mercato autoveicoli in Italia) emerge che si tratta prevalentemente di autovetture e fuoristrada.]], il 5% a “privati con partita IVA”, poco meno dell’8% a pubbliche amministrazioni e il rimanente 77,5% ad aziende. 15. A fronte di questi sviluppi, potrebbe essere opportuno considerare mercati rilevanti distinti per il noleggio a lungo termine ai diversi segmenti di clientela (“privati con codice fiscale”, “privati con partita IVA”, aziende e Pubblica Amministrazione), in virtù del diverso range di veicoli e di servizi accessori cui tali segmenti potrebbero essere interessati, delle diverse modalità di gestione dei rapporti commerciali e della possibile diversificazione delle offerte commerciali e delle modalità di acquisizione dei contratti. Allo stato, tuttavia, la questione può essere lasciata aperta, dato che la valutazione della concentrazione non cambierebbe individuando tali mercati separati. 16. Dal punto di vista geografico, le caratteristiche della domanda e l’organizzazione dell’offerta, prevalentemente formata da imprese operanti su tutto il territorio nazionale anche attraverso capillari reti agenziali, i mercati del noleggio a lungo termine hanno dimensione in prima approssimazione nazionale, pur non potendosi escludere una dimensione locale per i segmenti dei privati con C.F. o p. IVA. 17. Il noleggio a lungo termine rivolto a utenti business che noleggiano una “flotta” di veicoli può accompagnarsi alla fornitura di servizi accessori di gestione di tale flotta (c.d. fleet management), consistenti in servizi di gestione delle attività di manutenzione, dei sinistri e di pagamento di polizze e bolli e delle incombenze amministrative collegate. Più raramente6[NOTE:7:[ANIASA stima che il fatturato dei servizi di fleet management forniti stand alone rappresenti l’1% circa del fatturato del settore del NLT.]], tali servizi sono forniti separatamente a utenti business proprietari di una flotta di veicoli su base stand alone. Il mercato del fleet management ha estensione nazionale. 18. Le compagnie di NLT sono inoltre attive, dal lato dell’offerta, nel mercato dei veicoli usati, nel quale mettono in vendita i veicoli ritenuti troppo usurati per un nuovo ciclo di noleggio. Tale mercato, secondo i precedenti comunitari, ha dimensione nazionale. 19. UnipolSai è attiva nella produzione e distribuzione di polizze assicurative relative alla responsabilità civile dei conducenti dei veicoli, che costituisce un mercato a monte rispetto a quelli del NLT, in quanto tali polizze sono obbligatorie (RCA) per la circolazione del veicolo. Secondo prassi costante comunitaria e nazionale, i diversi rami danni e vita costituiscono mercati rilevanti distinti, in ragione della diversità del rischio e del servizio reso e dell’obiettivo della copertura assicurativa. Il mercato rilevante della produzione di polizze assicurative per la RCA ha dimensione nazionale. Per quanto riguarda i mercati della distribuzione delle suddette polizze, la prassi dell’Autorità ha individuato una estensione provinciale di tali mercati, anche in virtù della segmentazione provinciale dei rischi adottata dalle compagnie assicurative. Effetti dell’operazione 20. Secondo i dati comunicati dalle Parti, il Gruppo Unipol detiene nel mercato del NLT quote di mercato (in valore e volume) di poco superiori al 5%, mentre Sifà detiene quote inferiori al 5%. La quota congiunta della nuova entità frutto della fusione deterrà quote inferiori al 10%. I 4 maggiori operatori del settore (Leasys, Arval, Leaseplan, ALD) detengono congiuntamente, secondo le Parti, oltre il 60% del mercato. 21. Guardando ai singoli segmenti, emerge che il gruppo Unipol e Sifà sono attive prevalentemente nei confronti della clientela business e della P.A.. Ad esito dell’operazione, la quota congiunta delle Parti non supererebbe il 10% in nessuno dei segmenti in cui potrebbe essere suddiviso il mercato rilevante del NLT. 22. Nel mercato del fleet management, Unipol e Sifà detengono quote inferiori all’1%. L’operazione non appare dunque in grado di determinare una riduzione della concorrenza. 23. Nel mercato della vendita di veicoli usati, i dati forniti dalle Parti indicano che sia Unipol che Sifà detengono quote inferiori al 5%, sia in valore che in volume. 24. Dal punto di vista orizzontale, dunque, l’operazione non appare in grado di ostacolare in maniera significativa la concorrenza nei mercati rilevanti. 25. Per quanto riguarda i possibili effetti verticali dell’operazione, va rilevato che il gruppo Unipol detiene quote inferiori al 25% nella produzione di polizze RCA. Per quanto riguarda la distribuzione di tali polizze, il gruppo Unipol detiene quote inferiori al 30% nella maggior parte delle province italiane, con l’eccezione di 6 province dell’Italia Centrale e Meridionale, dove detiene quote comprese tra il 31% e il 45%. Nel canale online, il gruppo Unipol detiene una quota intorno al 30%. Le Parti hanno dichiarato che già oggi Sifà stipula prevalentemente polizze RCA con UnipolSai e quindi l’operazione non darà luogo ad alcun aumento di quota degno di nota di UnipolSai nei mercati assicurativi interessati. L’operazione non appare dunque suscettibile di produrre effetti verticali di rilievo. 26. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a ostacolare in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e a determinare la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; RITENUTO che i patti di non concorrenza possono essere considerati accessori alla presente operazione solo nei limiti temporali sopra indicati e che l’Autorità si riserva di valutare, laddove sussistano i presupposti, il suddetto patto ove si realizzi oltre tali limiti; RITENUTO che le clausole che conferiscono a UnipolRental uno status di fornitore privilegiato non costituiscono oggetto della presente delibera, poiché non costituiscono restrizioni accessorie all’operazione di concentrazione in esame; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.