2026-07-28 AGCM C12469 - BC PARTNERS/LILAS 1 Provvedimento n. 30280 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 4 agosto 2022; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società BC Partners LLP, pervenuta in data 20 luglio 2022; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. BC Partners LLP (di seguito, BC Partners) è una società di diritto inglese di gestione patrimoniale che fornisce principalmente servizi di consulenza sugli investimenti a numerosi fondi di private equity, tra cui BC Fund XI. 2. BC Partners è controllata da BC Partners Holdings Limited, il cui capitale sociale è distribuito tra più azionisti, nessuno dei quali detiene più del 10% del capitale sociale né una partecipazione di controllo. 3. Nel 2021 BC Partners ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa [30-40]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [7-8] miliardi di euro per vendite nello SEE e circa [1-2] miliardi di euro per vendite in Italia. 4. Lilas 1 SAS (di seguito, Lilas 1) è una società di diritto francese a capo del Gruppo Havea, attivo nella fornitura di integratori alimentari, prodotti per l’igiene e cosmetici, tè e tisane, e dispositivi medici per farmacie, parafarmacie e grande distribuzione organizzata. 5. Il capitale sociale di Lilas 1 è detenuto da 3i PE 2016-19 A LP (31,44%), FCPI Sino French Fund (31,16%), 3i Group plc (20,96%), 3i Lilas S1 LP (16,12%) e PE 2016-19 Co-Invest LP (0,32%). 6. Nel 2021 Lilas 1 ha realizzato a livello mondiale un fatturato pari a circa 211,9 milioni di euro, di cui circa [100-517] milioni di euro per vendite nello SEE e circa [31-100] milioni di euro per vendite in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 7. L’Operazione ha ad oggetto l’acquisizione dell’intero capitale sociale di Lilas 1 e Lilas 2 SAS, rispettivamente holding e sub-holding del Gruppo Havea, da parte di una società controllata da una società affiliata di BC Partners. 8. In base a quanto dichiarato dalle Parti, l’operazione non prevede restrizioni accessorie. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 9. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo esclusivo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. 10. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE n. 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 517 milioni di euro e il fatturato realizzato individualmente a livello nazionale da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 31 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti 11. In considerazione dell’attività del Gruppo Havea, l’operazione interessa: (i) il mercato della produzione e fornitura di integratori alimentari, di dimensione geografica nazionale1[NOTE:2:[Cfr. Provvedimento AGCM n. 23779 del 25 luglio 2012, C11686 – NESTLE’/RAMO DI AZIENDA DI PFIZER.]]; (ii) il mercato della produzione e fornitura di prodotti cosmetici; in alcuni casi l’Autorità ha definito il mercato sulla base dell’uso finale del prodotto, individuando tanti mercati quanti sono i diversi prodotti (es. deodoranti, dentifrici, ecc.)2[NOTE:3:[Cfr. Provvedimento AGCM n. 27295 del 1° agosto 2018, C12180 – UNILEVER ITALY HOLDINGS/EQUILIBRA.]]; considerando tuttavia che il fatturato di Havea in questo mercato è trascurabile e che non vi è alcuna sovrapposizione tra le Parti in tale mercato, così che qualsiasi sotto segmentazione in base all’uso finale o ai canali di distribuzione di tale mercato non sembra necessaria, è possibile valutare l’Operazione sulla base di un unico mercato del prodotto che comprenda tutti i prodotti cosmetici; dal punto di vista geografico, la dimensione del mercato può essere ritenuta nazionale; (iii) il mercato della produzione e fornitura di prodotti per l’igiene e la cura della persona, di dimensione geografica nazionale3[NOTE:4:[Cfr. Provvedimento AGCM n. 21927 del 15 dicembre 2010, C10833 – UNILEVER-ACE MERGER/ALBERTO CULVER COMPANY.]]; (iv) il mercato della produzione e fornitura di dispositivi medici per la cura della pelle, ulteriormente suddivisibile in mercati merceologici, di dimensione geografica nazionale4[NOTE:5:[Cfr. Provvedimento AGCM n. 22110 del 9 febbraio 2011, C10921 – GALDERMA PHARMA/Q-MED.]]; (v) il mercato della produzione e fornitura di tè ed infusioni, di dimensione geografica nazionale5[NOTE:6:[Cfr. Provvedimento AGCM n. 5577 del 18 dicembre 1997, C2926 – UNILEVER ITALIA/DEL MONTE FOODS SUD EUROPA.]]; (vi) il mercato della distribuzione all’ingrosso di prodotti farmaceutici, parafarmaceutici, e altri prodotti per farmacie e parafarmacie, di dimensione geografica nazionale o subnazionale6[NOTE:7:[Cfr. Provvedimento AGCM n. 28328 del 4 agosto 2020, C12304 – SO.FARMA MORRA/COROFAR-NEWCO.]]. 12. Ai fini della presente operazione non appare necessario pervenire ad una esatta definizione dei mercati geografici in quanto la valutazione concorrenziale dell’operazione non muterebbe. Effetti dell’operazione 13. Nei mercati italiani sub (i), (ii), (iii), (iv), (v) e (vi), il Gruppo Havea detiene quote inferiori all’1%, mentre BC Partners non è attivo. 14. In tali mercati, inoltre, sono presenti numerosi e qualificati concorrenti7[NOTE:8:[Ad es., nel mercato sub (i) Pfizer, Aboca e Alfasigma, nel mercato sub (ii) Voltaren, La Roche Posay e Avene, nel mercato sub (iii) Dove, Vichy e Nivea, nel mercato sub (iv) Avene, La Roche Posay e Rilastil e nel mercato sub (v) Coswell, Star e Pompadour.]]. 15. Si rileva inoltre che BC Partners è attivo anche nei mercati della fornitura di forme di dosaggio orali, della produzione di macchine e attrezzature per il confezionamento automatico e in quello dei servizi di analisi e certificazione di laboratorio, con quote rispettivamente inferiore al [1-5%], inferiore al [5-10%] e pari al [1-5%] circa. 16. Pertanto, anche qualora si volessero ipotizzare relazioni verticali tra tali mercati a monte e i mercati a valle sub (i), (ii), (iii), (iv), (v) e (vi), si rileva che alla luce della limitata posizione di BC Partners l’operazione non risulta idonea a sollevare criticità concorrenziali. 17. In virtù di quanto considerato, si ritiene che nei mercati di riferimento l’operazione non avrà effetti pregiudizievoli per la concorrenza, non determinando modifiche sostanziali nella struttura concorrenziale degli stessi. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non determina, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante sui mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.