2026-07-28 AGCM C12198 - A2A ENERGIA/RAMO DI AZIENDA DI X3 ENERGY Provvedimento n. 27419 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 20 novembre 2018; SENTITO il Relatore Professor Michele Ainis; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione delle società A2A Energia S.p.A ai sensi della legge n. 287/90, pervenuta il 26 ottobre 2018; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. A2A Energia S.p.A. (di seguito anche AEN) è una impresa attiva nei mercati della vendita di energia elettrica e gas naturale all’ingrosso e al dettaglio a diverse tipologie di clienti finali. AEN è soggetta alla direzione e al coordinamento di A2A S.p.A. (di seguito anche A2A), multiutility quotata in Borsa, a capo dell’omonimo gruppo societario, attivo nei settori dell’energia elettrica (approvvigionamento all’ingrosso, produzione, distribuzione, vendita), del gas naturale (approvvigionamento all’ingrosso, distribuzione, vendita), dei servizi idrici integrati, della gestione e smaltimento dei rifiuti e pulizia delle strade, della cogenerazione e del riscaldamento, della gestione del calore, del facility management, nonché in altri servizi (illuminazione pubblica, regolazione del traffico, sistemi di videosorveglianza e lampade votive, servizi internet e fornitura di dati). A2A è controllata congiuntamente dai Comuni di Milano e Brescia, che ne detengono ciascuno il 25% del capitale. Il gruppo A2A ha realizzato nel 2017 un fatturato consolidato di circa 5,8 miliardi di euro a livello mondiale, di cui circa 4,5 realizzati in Italia. 2. Oggetto di acquisizione è il ramo di azienda della società X3 Energy S.p.A. (di seguito anche “X3E” o “target”) relativo alla vendita di gas ed energia elettrica ai clienti non domestici. Tale ramo di azienda è costituito dal portafoglio clienti con associati relativi contratti, dai contratti di acquisto di gas ed energia elettrica, dalla struttura commerciale (dipendenti e agenti) e dalle componenti accessorie strumentali alla clientela. Il fatturato associato al ramo di azienda di X3E nel 2017 è stato pari a circa [100-495]1[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] milioni di euro, interamente realizzati in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. La comunicazione in esame riguarda l’acquisizione del controllo del ramo di azienda di X3E da parte del gruppo A2A, tramite la società AEN. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 4. L’operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di parte di una impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/90. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/90 non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento CE 139/04, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 495 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 30 milioni di euro. IV. VALUTAZIONE DELLA CONCENTRAZIONE I mercati rilevanti e gli effetti dell’operazione 5. In ragione dell’operatività delle imprese interessate dall’Operazione, quest’ultima coinvolge i settori dell’energia elettrica e del gas naturale. Il settore elettrico 6. Con riferimento al settore elettrico, l’Operazione coinvolge i seguenti mercati rilevanti: - Il mercato della produzione e dell’approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica; - Il mercato della vendita di energia elettrica ai clienti non domestici in alta e media tensione; - Il mercato della vendita di energia elettrica ai clienti non domestici in bassa tensione. 7. L’Operazione non determina effetti rilevanti nel mercato della produzione e dell’approvvigionamento all’ingrosso di energia elettrica, di dimensione geografica sub-nazionale (e suddivisa, nello specifico, nelle macro-zone Nord, Sud, Sicilia e Sardegna). Essendo la società target attiva in tale mercato esclusivamente in qualità di acquirente di energia per contrattazione bilaterale (con la finalità di rivendere tale energia ai propri clienti finali), l’operazione può in prima battuta essere valutata in ambito nazionale, nel quale il ramo d’azienda oggetto di acquisizione detiene una quota di mercato, in termini di volumi, pari a circa il [inferiore all’1%], che si andrebbe a sommare alla posizione di A2A che, a livello nazionale, rappresenta circa il 6% della produzione totale2[NOTE:2:[Cfr. Relazione Annuale ARERA 2018.]]. Tanto premesso, anche limitandosi alla macro-zona Nord, si osserva che poiché A2A detiene una quota di produzione inferiore al 10% (a fronte di concorrenti quali Enel ed Eni)3[NOTE:3:[Cfr. C12159 – A2A/ACSM-AGAM, provv. 27158 del 3 maggio 2018, in Boll. 19/2018.]], l’Operazione non è comunque idonea a determinare restrizioni di natura concorrenziale. 8. Con riferimento al mercato della vendita di energia elettrica ai clienti non domestici in alta e media tensione, che, in base ai precedenti dell’Autorità, ha dimensione geografica nazionale, le merging parties verranno a detenere, a seguito dell’Operazione, una posizione inferiore al [1-5%]. 9. Per quel che riguarda, invece, il mercato della vendita di energia elettrica ai clienti non domestici connessi in bassa tensione, nella propria prassi l’Autorità tiene conto di effetti di compartimentazione dei mercati locali tuttora caratterizzati da una forte rilevanza dei venditori collegati alla società di distribuzione, che, dopo aver esercitato in monopolio la vendita ai clienti vincolati hanno, comunque, ereditato la posizione di fornitori in regime di maggior tutela4[NOTE:4:[Come noto, la fornitura in maggior tutela può essere scelta dalla totalità dei clienti domestici e, per quanto riguarda i non domestici, dalle imprese con meno di 50 dipendenti e di 10 milioni di fatturato.]]. Tale incidenza è, evidentemente, maggiore nei contesti locali che coincidono con l’area di copertura della concessione di distribuzione e, per questo motivo, la vendita di energia elettrica a clienti connessi in bassa tensione nella prassi decisionale dell’Autorità ha una dimensione locale, tendenzialmente coincidente con le aree di esercizio del servizio di distribuzione. 10. Utilizzando in prima approssimazione le quote detenute a livello provinciale per osservare la posizione detenuta dalle Parti sui mercati locali5[NOTE:5:[Per completezza si osserva che a fronte di definizioni più ampie dei confini geografici del mercato l’operazione darebbe comunque effetti non significativi: la quota di mercato nazionale sarebbe in ogni caso inferiore al 5% e la quota di mercato congiunta regionale per la Lombardia ammonterebbe a circa il [15-20%] in termini di POD serviti e circa il [10-15%] in termini di GWh venduti, con un incremento comunque irrisorio rispetto alla posizione pre-merger di A2A, mentre, nelle altre regioni, le Parti deterrebbero una quota congiunta inferiore all’1%.]], si osserva che le medesime verranno a detenere, nelle singole province della Lombardia, una quota congiunta superiore al 20% nelle sole province di Milano ([30-35%] dei POD e [25-30%] dei GWh), Brescia ([30-35%] dei POD e [15-20%] dei GWh) e, soltanto in termini di POD, Cremona ([25-30%]); e in ogni caso, dirimente appare la circostanza che per ciascuna di queste posizioni il contributo della target risulta inferiore all’1%. Nello stesso senso, anche con riferimento ai contesti locali nei quali il principale venditore coinvolto nell’operazione (A2A Energia, società di vendita del gruppo A2A) è collegato alla società che esercita l’attività di distribuzione, ancorché nel complesso la stessa A2A Energia detenga tuttora una quota elevata di clienti, si osserva che X3 non è tra gli operatori che, in tali aree, detengono una presenza significativa. Il settore del gas naturale 11. Con riferimento al settore del gas naturale, l’Operazione coinvolge i seguenti mercati rilevanti: - Il mercato dell’approvvigionamento all’ingrosso di gas naturale; - Il mercato della vendita al dettaglio di gas naturale a clienti finali di medio-grandi dimensioni (con consumi finali superiori a 200.000 mc/anno); - Il mercato della vendita al dettaglio di gas naturale a clienti finali di piccola dimensione (con consumi finali inferiori a 200.000 mc/anno). 12. Nel mercato dell’approvvigionamento all’ingrosso di gas naturale, di dimensione nazionale, le Parti verrebbero a detenere, a seguito dell’Operazione, una quota congiunta pari a circa il [5-10%], di cui soltanto il [inferiore all’1%] è attribuibile alla target. 13. Relativamente al mercato della vendita al dettaglio di gas naturale a clienti finali di medio-grandi dimensioni, esso ha dimensione geografica nazionale. Le Parti verrebbero a detenere in tale mercato, a seguito dell’Operazione, una quota di mercato congiunta pari a circa il [1-5%]. 14. Con riguardo al mercato della vendita al dettaglio di gas naturale a clienti finali di piccole dimensioni, si osserva che in recenti casi di concentrazione l’Autorità ha ritenuto che, malgrado la crescente mobilità delle imprese di vendita in tutto il territorio nazionale, potessero residuare elementi (in particolare, la presenza di soggetti verticalmente integrati nella attività di distribuzione del gas naturale e fortemente radicati in determinati territori) idonei a delineare ancora dei contesti competitivi di carattere locale. 15. Malgrado, infatti, la diversa organizzazione del servizio di maggior tutela adottata per il gas rispetto all’energia elettrica - posto che la vendita in maggior tutela non rappresenta, nel caso del gas, una prerogativa esclusiva del venditore verticalmente integrato con il distributore, come invece avviene per l’energia elettrica - si ravvisa in ogni caso la persistenza di posizioni consolidate a livello locale, associabili allo status di venditore storico collegato alla impresa che effettua la distribuzione del gas, che suggerisce la esistenza di ambiti competitivi differenziati a livello locale, di nuovo tendenzialmente coincidenti con le aree nelle quali l’impresa verticalmente integrata esercita anche il servizio di distribuzione. 16. In relazione al mercato di cui trattasi, si osserva in primo luogo che a livello nazionale la posizione congiuntamente detenuta dalle Parti nella vendita al dettaglio di gas naturale a clienti finali di piccole dimensioni a seguito dell’Operazione è molto limitata ([5-10%] dei PDR serviti e [5-10%] dei mc venduti), e, tuttavia, le Parti risultano avere congiuntamente una quota di rilievo nell’area lombarda, nella quale il gruppo A2A risulta maggiormente radicato. Secondo le stime fornite dalle Parti stesse, infatti, in nessuna regione, ad eccezione della Lombardia, esse arrivano a detenere una posizione superiore al 5% del totale. In Lombardia, invece, le Parti raggiungerebbero una quota congiunta del [30-35%] dei PDR serviti e [25-30%] dei mc venduti. Anche in tale contesto geografico, tuttavia, l’incremento di quota dovuto all’Operazione è molto limitato (pari a circa il [inferiore all’1%] dei PDR e il [inferiore all’1%] dei mc venduti). 17. Ciò posto, anche esaminando l’operazione ad un livello di dettaglio geografico maggiore di quello regionale, la stessa non appare suscettibile di creare effetti significativi sulla struttura del mercato. A livello provinciale, infatti, si osserva che in Lombardia, A2A detiene in sei province una quota effettivamente molto elevata (superiore al 40-50%) in termini di PDR e/o di volumi venduti, ma tuttavia in nessuna di esse l’apporto percentuale del ramo d’azienda acquisito raggiunge l’1% in termini di quota sul totale dei PDR, e solo in una l’apporto dell’acquisizione è leggermente superiore a tale percentuale in termini di volumi venduti6[NOTE:6:[In una di queste (Sondrio) in realtà il ramo d’azienda acquisito non è neppure presente e dunque, non essendovi sovrapposizione tra le attività delle Parti, l’effetto dell’Operazione sulla struttura dell’offerta di gas naturale a piccoli clienti in questa provincia è nullo.]]. 18. Alla luce delle considerazioni che precedono, la concentrazione in esame non appare idonea a determinare la costituzione di una posizione dominante o a modificare in misura significativa le condizioni di concorrenza nei mercati rilevanti citati. RITENUTO, pertanto, che l’operazione in esame non comporta, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante nei mercati interessati, tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, alle imprese interessate e al Ministro dello Sviluppo Economico. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.