2026-07-28 AGCM C12657 - CIEP SPIN BIDCO/ENERGEAN CAPITAL Provvedimento n. 31307 L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 30 luglio 2024; SENTITA la Relatrice, Professoressa Elisabetta Iossa; VISTO il Regolamento (CE) n. 139/2004 relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il D.P.R. 30 aprile 1998, n. 217; VISTA la comunicazione della società CIEP Spin BidCo Ltd., pervenuta il 19 luglio 2024; VISTA la documentazione agli atti; CONSIDERATO quanto segue: I. LE PARTI 1. CIEP Spin BidCo Ltd. (di seguito, “Acquirente”) è una società veicolo di diritto inglese di recente costituzione indirettamente controllata da fondi di investimento gestiti da società affiliate al gruppo The Carlyle Group Inc (“Carlyle”). Carlyle è una public joint-stock company le cui azioni ordinarie sono quotate presso il NASDAQ Stock Exchange e gestisce fondi di investimento attivi principalmente nei settori (i) del private equity; (ii) del credito globale e (iii) delle soluzioni di investimento. Nel 2023, Carlyle ha realizzato un fatturato complessivo a livello globale pari a circa [100-200]*[NOTE:1:[Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.]] miliardi di euro, di cui circa [40-50] in Europa e [1-2] in Italia. 2. Energean Capital Ltd. (“Target”) una società di diritto cipriota attiva, tramite alcune controllate, nella ricerca, esplorazione, coltivazione, trattamento e commercializzazione di petrolio e gas naturale e nella costruzione e gestione di impianti correlati a tali attività. La società possiede asset dedicati all’esplorazione e alla produzione di petrolio e gas naturale in Egitto, Italia e Croazia. Target è interamente controllata da Energean PLC, società di diritto inglese. Nel 2023, Target ha realizzato un fatturato complessivo a livello globale pari a circa [400-500] milioni di euro, di cui circa [200-300] in Europa e [200-300] in Italia. II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE 3. L’operazione comunicata (“Operazione”) consiste nell’acquisizione da parte di Acquirente del 100% delle azioni di Target. Ad esito dell’Operazione, il capitale sociale di Target sarà interamente detenuto da Acquirente, che è indirettamente controllata da fondi di investimento gestiti da società affiliate a Carlyle. Il perfezionamento dell’Operazione è condizionato alla previa esclusione (c.d. carve-out) dal perimetro dell’acquisizione di alcune entità con sede nel Regno Unito (in particolare, [omissis]) che sono attualmente controllate in via indiretta da Target). 4. Parte integrante dell’Operazione è una clausola di non sollecitazione in base alla quale l’Acquirente si impegna a non sollecitare dipendenti e consulenti di Energean PLC per il 18 mesi successivi al completamento dell’Operazione senza aver preliminarmente ottenuto il consenso per iscritto da parte di Energean PLC. Pertanto, tale clausola non si applica qualora (i) dipendenti e consulenti di Energean PLC rispondano autonomamente ad annunci pubblici non indirizzati a persone specifiche o (ii) il rapporto di impiego di tali soggetti presso Energean PLC sia terminato. III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE 5. L’Operazione comunicata, in quanto comporta l’acquisizione del controllo di un’impresa, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera b), della legge n. 287/1990. Essa rientra nell’ambito di applicazione della legge n. 287/1990, non ricorrendo le condizioni di cui all’articolo 1 del Regolamento (CE) n. 139/2004, ed è soggetta all’obbligo di comunicazione preventiva disposto dall’articolo 16, comma 1, della medesima legge in quanto il fatturato totale realizzato, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, dall’insieme delle imprese interessate è stato superiore a 567 milioni di euro e il fatturato totale realizzato individualmente, nell’ultimo esercizio a livello nazionale, da almeno due delle imprese interessate è stato superiore a 35 milioni di euro. 6. La clausola di non sollecitazione descritta in precedenza può essere qualificata come accessoria alla concentrazione comunicata, in quanto contiene restrizioni direttamente connesse alla realizzazione dell’Operazione. In particolare, gli impegni assunti dall’acquirente vanno a beneficio del venditore nella misura in cui rispondono all’esigenza di garantire a quest’ultimo la protezione della parte di impresa conservata1[NOTE:2:[Cfr. Comunicazione della Commissione sulle restrizioni direttamente connesse e necessarie alle operazioni di concentrazione (2005/C 56/03) pubblicata in GUCE del 5 marzo 2005, §. 17.]]. La clausola di non sollecitazione è infatti circoscritta all’area geografica e alle attività svolte dal venditore e ha durata inferiore ai due anni. IV. VALUTAZIONI DELLA CONCENTRAZIONE IV.1. I mercati rilevanti 7. In ragione dell’operatività delle Parti, i mercati coinvolti dall’Operazione sono: (i) il mercato della prospezione, sviluppo e coltivazione di idrocarburi gassosi e liquidi; (ii) il mercato della produzione e vendita all’ingrosso di petrolio greggio; (iii) il mercato della raffinazione del petrolio greggio, verticalmente collegato al mercato dell’approvvigionamento e vendita all’ingrosso di petrolio greggio. IV.1.1. Mercato della prospezione, sviluppo e coltivazione di idrocarburi gassosi e liquidi 8. Le attività di prospezione, sviluppo e coltivazione di idrocarburi costituiscono la fase a monte nei settori del gas naturale e petrolifero. Tali attività ai sensi dell’articolo 4 del D.Lgs. n. 164/2000 sono libere sul territorio nazionale e soggette al rilascio da parte del Ministero delle Imprese e del Made in Italy dei relativi permessi di ricerca e concessioni di coltivazione di idrocarburi. Ai sensi dell’articolo 4 del D.Lgs. n. 625/1996 l’attribuzione dei permessi di ricerca è soggetta a pubblicità e a procedure concorsuali. Il medesimo D.Lgs., all’articolo 6, riconosce invece al titolare del permesso di ricerca, che abbia rinvenuto idrocarburi liquidi o gassosi, il diritto a presentare istanza per l’attribuzione della relativa concessione di coltivazione, senza che ciò dia corso all’avvio di una procedura concorsuale. Tenuto conto, da un lato, che al momento della prospezione non è noto cosa possa essere contenuto nel sottosuolo e, dall’altro, che le competenze tecniche necessarie per la ricerca e produzione di olio greggio e gas naturale sono le medesime, non appare giustificata una distinzione delle attività a seconda che si riferiscano a idrocarburi liquidi o gassosi. Sotto il profilo geografico, il mercato è da considerarsi tendenzialmente di dimensioni mondiali2[NOTE:3:[Cfr. a titolo esemplificativo: provvedimento n. 22581 del 7 luglio 2011, C11114 - Adriatica Idrocarburi/Concessione Capparuccia, in Bollettino n. 27/2011; provvedimento n. 20924 del 18 marzo 2010, C10499 - Enel Trade/Longanesi Developments, in Bollettino n. 11/2010; provvedimento n. 14906 del 23 novembre 2005, C7356 - ENI Mediterranea Idrocarburi/Società Azionaria Ricerche Coltivazione Idrocarburi Sicilia-Sarcis, in Bollettino n. 47/2005.]]. 9. Nel mercato in questione si realizzano solo limitate sovrapposizioni orizzontali, in quanto sia il gruppo Carlyle (tramite alcune controllate) sia Target sono attive a livello globale con una quota di mercato largamente inferiore all’1%3[NOTE:4:[Le quote di mercato sono riferite al 2023 e sono calcolate in base alle riserve di petrolio e gas oggetto delle attività di prospezione, sviluppo e coltivazione.]]. Pertanto, si può escludere che l’Operazione determini criticità concorrenziali in questo mercato. IV.1.2. Mercato della produzione e vendita all’ingrosso di petrolio greggio 10. Il mercato della produzione e vendita all’ingrosso di petrolio greggio è verticalmente collegato al mercato della prospezione, sviluppo e coltivazione di idrocarburi gassosi e liquidi, che ne rappresenta la fase a monte. Il petrolio greggio, comunemente noto come petrolio o greggio, è un liquido naturale, di colore giallo-nero, presente in formazioni geologiche al di sotto della superficie terrestre, e viene normalmente raffinato in un gran numero di prodotti. La maggior parte del petrolio greggio è utilizzata per la produzione di combustibili; tuttavia, molti altri prodotti, come la nafta, l’etilene, i solventi, gli oli o il bitume, sono anch’essi prodotti a partire dal petrolio greggio. Nella propria prassi, l’Autorità ha tenuto conto delle passate decisioni della Commissione europea, che ha considerato la produzione e la vendita all’ingrosso di petrolio greggio come un mercato del prodotto distinto, di dimensioni geografiche generalmente mondiali e, solo in particolari casi, di minore ampiezza, senza tuttavia definire più precisamente il perimetro geografico del mercato in questione4[NOTE:5:[Cfr. a titolo esemplificativo: provvedimento n. 28083 del 14 gennaio 2020, C12273 - MOL Crossroads/Chevron Khazar, in Bollettino n. 5/2020.]]. Anche nel caso di specie la definizione può essere lasciata aperta, in ragione del fatto che ciò non muta l’esito della valutazione; le Parti, infatti, sono attive a livello globale e a livello dello Spazio Economico Europeo con quote di mercato largamente inferiori all’1%. Peraltro, non vi è sovrapposizione tra le attività delle parti sul mercato nazionale, in quanto solo Target opera in Italia; pertanto, si può escludere che l’Operazione determini criticità concorrenziali in questo mercato. Considerate le poco significative quote di mercato, l’Operazione è altresì inidonea a dar luogo a effetti verticali restrittivi tra il mercato upstream della prospezione, sviluppo e coltivazione di idrocarburi gassosi e liquidi e il mercato della produzione e vendita all’ingrosso di petrolio greggio. IV.1.3. Mercato della raffinazione del petrolio greggio 11. Il mercato downstream della raffinazione del petrolio greggio è verticalmente collegato al mercato dell’approvvigionamento e vendita all’ingrosso del petrolio greggio. Carlyle opera in tale mercato downstream per il tramite di due società controllate, CEPSA e Varo Energy B.V., che gestiscono rispettivamente due raffinerie in Spagna e una in Svizzera; Target vende petrolio greggio a CEPSA nell’ambito di un contratto di fornitura all’ingrosso (mentre non ha attualmente rapporti di fornitura con Varo Energy B.V.). 12. Nella sua prassi, l’Autorità ha considerato la raffinazione del petrolio la prima fase della filiera produttiva del comparto petrolifero5[NOTE:6:[Cfr. a titolo esemplificativo: provvedimento n. 11255 del 3 ottobre 2002, C5444 - ERG/Ramo di Azienda di AgipPetroli, in Bollettino n. 40/2002; provvedimento n. 10950 dell’11 luglio 2002, C5317 - Q8 Quaser/Ramo di azienda di CIT Petrol, in Bollettino n. 28/2002.]]. La raffinazione si configura come un’attività di processo in cui l’impiego di una materia prima sostanzialmente indifferenziata (il greggio) consente di ottenere una molteplicità di prodotti (benzine, gasoli, etc.), sulla base di specifiche relazioni di natura tecnica. Le produzioni sono di tipo congiunto e le tecnologie sono generalmente note e diffuse. Dal punto di vista geografico, la Commissione europea ha spesso lasciato aperta l’esatta definizione del mercato ipotizzando in alcuni casi un’estensione pari allo Spazio Economico Europeo e in altri una dimensione più ristretta, i.e. internazionale o nazionale6[NOTE:7:[Cfr. a titolo esemplificativo: Commissione europea, M.4934 - Kazmunaigaz/Rompetrol del 19 ottobre 2007; Commissione europea, M.4208 - Petroplus/European Petroleum Holdings del 29 maggio 2006; Commissione europea, M. 3291 - Preem/Skandinaviska Raffinaderi del 1° dicembre 2003; Commissione europea, M.3110 - OMV/BP dell’11 giugno 2003.]]. Considerato che, nell’ambito della raffinazione di petrolio greggio, Carlyle non opera in Italia, l’Operazione è inidonea a dar luogo a effetti verticali restrittivi su un ipotetico mercato nazionale italiano. RITENUTO, pertanto, che l’Operazione in esame non ostacola, ai sensi dell’articolo 6, comma 1, della legge n. 287/1990, in misura significativa la concorrenza effettiva nei mercati interessati e non comporta la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante; DELIBERA di non avviare l’istruttoria di cui all’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990. Le conclusioni di cui sopra saranno comunicate, ai sensi dell’articolo 16, comma 4, della legge n. 287/1990, alle imprese interessate e al Ministro delle Imprese e del Made in Italy. Il presente provvedimento sarà pubblicato nel Bollettino dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.